28/09/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
I I I I I I 1 I A l l I I G f I I I A
* 1 1 1 4 5 9 8 9 *
D é p e r 6 a u g r e f f o d u t r i b u n é : l
d o c o m m e r c e d e D i n a n t
G r e f f e
~ : ~ / ' ' ~ V l ~ c ` . . r l
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 6 6 1 . 3 3 7
D é n o m i n a t i o n V . F O L J R N A U X
( e n e n t i e r ) : U D Y F I S C G r e f f i e r
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d e F r u m o n t 2 6 à 5 5 2 0 O n h a y e
O b j e t d e l ' a c t e : t r a n s f o r m a t i o n S C R I e n S P R L
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e C h a r l e s L A N G E d e r é s i d e n c e à W a v e l a n g e l e t r e n t e a o û t d e u x m i l l e o n z e , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : e n r e g i s t r é à C i n e y l e c i n q s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e v o l u m e 5 1 4 8 6 f o l i o 6 1 ' c a s e 0 7 , c i n q r ô l e s s a n s r e n v o i , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s , s i g n é L e R e c e v e u r Y . B e u r i e t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e ' g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " U D Y F I S C " , a y a n t s o n , s i è g e à 5 5 2 0 O n h a y e , r u e d e F r u m o n t 2 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e D i n a n t e t a y a n t p o u r : n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 6 6 1 . 3 3 7 a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e a p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 : c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u c o d e d e s s o c i é t é s e x p o s a n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é s a t r a n s f o r m a t i o n e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a ; s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 m a i 2 0 1 1 j o i n t e à c e r a p p o r t a i n s i q u e d u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d e : l ' e x p e r t - c o m p t a b l e O l i v i e r F O G U E N N E d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 4 9 7 0 S t a v e l o t , r u e G u s t a v e D e w a l q u e 6 c o m p o r t a n t 1 7 p a g e s é t a b l i e n d a t e d u 2 0 a o û t 2 0 1 1 e t q u i c o n c l u e n c e s t e r m e s :
« C O N C L U S I O N S
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à . r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e l a S C R I U D Y F I S C , n o u s a v o n s p r o c é d é à l ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e ' a r r ê t é e a u 3 1 / 0 5 / 2 0 1 1 d e l a s o c i é t é , l i m i t é a u x a s p e c t s e s s e n t i e l s e n c o n f o r m i t é a v e c l a n o r m e d e c o n t r ô l e e n l a : m a t i è r e .
L ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é n o u s a p e r m i s d e n o u s f o r g e r u n e o p i n i o n t a n t s u r l a ' d e s c r i p t i o n q u e s u r l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e . N o s t r a v a u x o n t e u p o u r ' s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u ' 3 1 / 0 5 / 1 1 . C e t t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a é t é d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é .
D e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a . t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , i l n e d é c o u l e p a s d e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 9 . 6 5 6 , 7 9 ¬ n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l a p r è s t r a n s f o r m a t i o n f i x é à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T o u t e f o i s , l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a p p r o u v é e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d u 3 1 / 0 5 / 1 1 , n ' a p a s e n c o r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e n i d ' u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e n e p o u r r a d o n c s e r é a l i s e r q u e s o u s r é s e r v e d e l a . r é a l i s a t i o n d e s o p é r a t i o n s s u s v i s é e s .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e c o n t r ô l e a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o s t r a v a u x n ' o n t p a s c o n s i s t é e n u n . c o n t r ô l e p l é n i e r d e s o r t e q u e c e t a v i s n e c o n s t i t u e p a s u n e c e r t i f i c a t i o n d e n o t r e p a r t .
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i n o u s a é t é r e m i s e s t c o n f o r m e à l a l o i e n c e s e n s q u ' i l j u s t i f i e l ' i n t é r ê t d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . I l n ' a d o n c p a s s u s c i t é d e r e m a r q u e p a r t i c u l i è r e d e n o t r e p a r t .
A n o t r e c o n n a i s s a n c e , a u c u n é v é n e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e s i g n i f i c a t i v e s u r i a s i t u a t i o n . a r r ê t é e a u 3 1 / 0 5 / 1 1 n ' e s t s u r v e n u d e p u i s c e t t e d a t e . »
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s c o m p t e t e n u d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n d a n s l e s c o n c l u s i o n s c i - : d e s s u s r e p r o d u i t e s , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é I l l i m i t é e .
: L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e B E 0 4 7 9 . 6 6 1 . 3 3 7 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 M A I 2 0 1 1 d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é I l l i m i t é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l e s c o m p t e s s o c i a u x .
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
L ' a s s e m b l e a d o p t e à l ' u n a n i m i t é l e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e c o m m e s u i t :
« S T A T U T S
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t c o n n u e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « U D Y F I S C » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e » o u e n a b r é g é « S P R L » .
S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 5 2 0 O n h a y e , r u e d e F r u m o n t 2 6 .
l i p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , p o u r s o n c o m p t e o u c e l u i d e t i e r s :
" L e s a c t i v i t é s m e n t i o n n é e s p a r l ' a r t i c l e 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 : l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ; l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s ;
l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ; l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
' l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s ;
' b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
" t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e f i s c a l i s t e a g r é é I . P . C . F . ;
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I . P . C . F . e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
D u r é e
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e .
C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 e u r ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d a n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r n i e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n t e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u
p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t
c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t
c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t
l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s
d e p a r t s .
G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t t o u j o u r s
r é v o c a b l e s p a r e l l e , s a n s q u e l a d é c i s i o n d o i v e ê t r e m o t i v é e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
P o u v o i r s d e l a g é r a n c e - r é m u n é r a t i o n
L e g é r a n t o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l s o n t d a n s l e u r s c o m p é t e n c e s t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t i s o l é m e n t p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n
j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e p e u t a l l o u e r a u x g é r a n t s d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r
m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e g é r a n t o u d e u x ( s i p l u s d e d e u x g é r a n t s ) g é r a n t s
a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , q u i n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s à v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e .
C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
A s s e m b l é e s g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e 2 0 j u i n à 2 0 h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t
i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t
r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e
e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
V o l e t B - S u i t e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s " é m o l u m e n t s , e t c e s o u s r é s e r v e d ' a g r é a t i o n e t d e d é s i g n a t i o n d u l i q u i d a t e u r p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s . n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e " d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i . »
D é m i s s i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t d e l a S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é I l l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e à l ' u n a n i m i t é l a d é m i s s i o n q u e l u i p r é s e n t e à l ' i n s t a n t M o n s i e u r R u d y D E L O B B E d e
s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t e t c e à c o m p t e r d e c e j o u r .
L ' a s s e m b l é e d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e à l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e p o u r s a g e s t i o n
j u s q u ' à c e j o u r .
N o m i n a t i o n d u g é r a n t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n e t n o m m e à c e t t e f o n c t i o n M o n s i e u r .
R u d y D E L O B B E p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t s e r a g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e u l t é r i e u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
N o t a i r e C h a r l e s L A N G E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n , s t a t u t s c o o r d o n n é s , r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , r a p p o r t d u r é v i s e u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. l i é - s e m é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e