FLAT RESIDENCE GODEFROID

Dénomination : FLAT RESIDENCE GODEFROID

Forme juridique : SC SA

N° entreprise : 887.429.442

Publication

24/11/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : CHAUSSEE DE NAMUR 17 - 5030 GEMBLOUX

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION EMANANT DES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE LA SA "HOTEL DE FLANDRE" ET DE LA SA "FLAT RESIDENCE GODEFROID"

Le Conseil d'administration de la soci�t� anonyme � HOTEL DE FLANDRE �, soci�t� absorbante, et le Conseil d'administration de la soci�t� anonyme � FLAT RESIDENCE GODEFROID �, soci�t� � absorber, ont d�cid� de soumettre, le 20 octobre 2014, le projet de fusion actuel � leur assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

INTRODUCTION

La SA � HOTEL DE FLANDRE � est une soci�t� active dans le secteur de l'h�tellerie. La SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID � est �galement active dans le secteur de l'h�tellerie, de type appert h�tel.

RAISON DE LA FUSION

Vu que les deux soci�t�s sont actives dans le m�me secteur et �tant donn� la compl�mentarit� de leurs activit�s, les raisons de la fusion sont �videntes, Les organes de gestion ont la volont� de simplifier les structures juridiques, de r�aliser des �conomies de co�ts et de permettre un renforcement des actifs et fonds propres de la soci�t� absorbante.

PROJET DE FUSION

Sur base de ce qui pr�c�de, les organes de gestion des deux soci�t�s pr�cit�es ont pris l'initiative d'accomplir une fusion par laquelle la soci�t� anonyme � FLAT RESIDENCE GODEFROID �, soci�t� absorb�e, transf�re l'int�gralit� de son patrimoine, actif et passif � la soci�t� anonyme � HOTEL DE FLANDRE �, soci�t� absorbante, conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des soci�t�s.

Les Conseils d'administration de l'absorbante et de l'absorb�e se sont engag�s � faire tout ce qui est en; leur pouvoir afin de r�aliser la fusion aux conditions reprises ci-apr�s, et soumettent ie pr�sent projet de fusion, qui sera soumis aux assembl�es g�n�rales respectives.

I.Op�ration projet�e et pr�sentation des soci�t�s appel�es � fusionner.

Conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s, la Soci�t� Anonyme � HOTEL DE FLANDRE � dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, Place de la station, 14 et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro 0473.569.044 du Greffe du Tribunal de Namur annonce son intention de fusionner avec la Soci�t� Anonyme � FLAT RESIDENCE GODEFROID � ayant son si�ge social � 5030 Gembloux, Chauss�e de Namur, 17 et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro 0887,429.442 du Greffe du Tribunal de Namur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

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N� d'entreprise : 0887429442

D�nomination

(en entier) : FLAT RESIDENCE GODEFROID

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les organes de gestion de chacune des soci�t�s souhaitent pr�senter aux membres des Assembl�es G�n�rales la proposition de fusion par absorption de la SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID � par la SA � HOTEL DE FLANDRE �.

L'objet social de la SA � HOTEL DE FLANDRE � tel que repris dans les statuts est reproduit ci-apr�s :

� La soci�t� a pour objet de faire toutes op�rations se rapportant � toutes op�rations relatives � l'industrie h�teli�re, restauration, taverne, bar, dancing et en g�n�ral, tout ce qui se rattache de pr�s ou de loin � l'objet en cause.

Elle peut faire ces op�rations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres, et m�me, pour compte de tiers, notamment � tire de commissionnaire.

Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou Immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger et de nature � favoriser le d�veloppement de son activit� et � concourir au placement et � la gestion de ses capitaux.

La soci�t� pourra s'int�resser, par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou soci�t�s ayant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de ses activit�s. Elle pourra de m�me se porter caution � l'occasion d'op�rations entrant dans le cadre de son objet social. La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.�

L'objet social de fa de la SA � FLAT RESIDENCE GODEPROID �, tel que repris dans les statuts est reproduit ci-apr�s i

� La soci�t� a pour objet la r�alisation, pour son compte propre, de toutes op�rations fonci�res et immobili�res et notamment

- L'achat, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation, la location, et la g�rance de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non ;

-L'achat, la vente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non b�tis,

Elle peut donner � bail ses installations et exploitations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie,

Elle a �galement pour objet de s'int�resser par voie d'apports, de prises de participations, de fusions, d'absorptions, de souscriptions, d'achats, de vente, d'�changes ou de toutes formes d'investissement en titres ou droits mobiliers et de pr�ter plus g�n�ralement son concours financier sous quelque forme que ce soit, � toutes entreprises, associations ou soci�t�s belges ou �trang�res, cette activit� �tant exerc�e exclusivement pour le compte propre de la soci�t� ;

Elle peut r�aliser toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation.

Et s'int�resser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s, associations et entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son d�veloppement ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur, �

Le capital social de la SA � HOTEL DE FLANDRE � avant fusion est fix� � trois cent quarante mille cinq cents euros (340.500 � ) et est repr�sent� par sept cent cinquante actions (750) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Le capital social de la SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID � avant fusion est fix� � soixante-deux mille euros (62.000 E) et est repr�sent� par six cent vingt actions (620) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital et conf�rant les m�mes droits et avantages.

2.Fusion par absorption en application des articles 671, 694 et 695 du Code des Soci�t�s.

Les Conseils d'administration respectifs des soci�t�s appel�es � fusionner proposent la fusion de la SA � HOTEL DE FLANDRE � par absorption de la SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID � par laquelle, de droit et simultan�ment

-l'int�gralit� du patrimoine de la SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID �, actifs, passifs, droits, obligations

et engagements est transf�r� � ta SA � HOTEL DE FLANDRE � ;

-la SA �FLAT RESIDENCE GODEFRO1D� est dissoute sans liquidation,

D�s que la proposition de fusion sera valablement approuv�e par les Assembl�es G�n�rales Extraordinaires des soci�t�s concern�es, la SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID � cessera d'exister de droit

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

et uniquement par le fait de ta d�cision prise par tes Assembl�es ; et l'int�gralit� de leur patrimoine, actifs, passifs ainsi que tes droits, obligations et engagements, sans exception sera transf�r� � la SA � HOTEL DE FLANDRE �.

3.Rapport d'�change,

Le rapport d'�change fix� entre la SA � HOTEL DE FLANDRE �, la soci�t� absorbante et la SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID �, la soci�t� � absorber est de 2 contre 5, � savoir que 2 actions de la soci�t� absorbante valent 5 actions de la soci�t� absorb�e.

Il en r�sulte que les 620 actions de la soci�t� absorb�e, la SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID � seront �chang�es contre 248 actions nouvelles de la SA � HOTEL DE FLANDRE � � cr�er en augmentation de capital au sein de la soci�t� absorbante, avec les m�mes droits et avantages que les actions existantes.

Aucune soulte n'est pr�vue.

4.Modalit�s de la remise des actions nouvelles.

D�s que la fusion sera approuv�e, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante, la SA � HOTEL DE FLANDRE � proc�dera, dans le registre des actions nominatives, aux inscriptions n�cessaires telles qu'elles r�sultent du rapport d'�change et des inscriptions actuelles dans le registre des actions nominatives de la soci�t� absorb�e, la SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID �.

5.Date � partir de laquelle les actions nouvelles donnent droit aux b�n�fices.

Les actions nouvelles participeront aux b�n�fices � partir du premier octobre 2014.

6.Effet de la fusion.

Le Conseil d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner proposent de proc�der au transfert du patrimoine, actifs, passifs, droits, obligations et engagements r�sultant de la fusion par absorption avec effet au premier octobre 2014.

A partir de cette date, toutes les op�rations de la SA � FLAT RESIDENCE GODEFROID � seront consid�r�es comme accomplies d'un point de vue comptable pour te compte de la SA � HOTEL DE FLANDRE � � compter de ce jour.

7,Emoluments octroy�s au R�viseur d'entreprises

Selon l'article 695 �2 du Code des soci�t�s, les actionnaires renoncent au rapport de contr�le du r�viseur sur la fusion. Conform�ment � la l�gislation, en cas d'exemption du rapport de contr�le du R�viseur d'entreprises, notamment sur le rapport d'�change ; un rapport d'apport en nature doit �tre �tabli dans le cas de l'apport, Les �moluments du r�viseur concernant le rapport d'apport s'�l�veront � 3.000 EUR hors NA.

8.Avantages particuliers.

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des conseils d'administration respectifs des soci�t�s appel�es � fusionner,

OBLIGATIONS

Les organes de gestion des deux soci�t�s s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser la fusion de la mani�re expliqu�e ci-avant, sous condition d'approbation de ce projet de fusion par les assembl�es g�n�rales et en respectant les dispositions l�gales conform�ment aux articles 682 et suivants du Code des soci�t�s et conform�ment aux dispositions statutaires des soci�t�s.

Les organes de gestion des deux soci�t�s donneront tout renseignement utile entre eux et aux actionnaires

selon la mani�re pr�vue par la loi des soci�t�s.

Toute information et toutes les donn�es �chang�es dans le cadre de ce projet sont confidentielles.

A la fin de la proc�dure propos�e, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � FLAT RESIDENCE GODEFROID �, soci�t� absorb�e sera transf�r� � la soci�t� anonyme � HOTEL DE FLANDRE �, soci�t� absorbante.

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Volet B - Suite

Ce projet sera soumis aux assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorbante et absorb�e, au moins six semaines apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce de Namur, comme pr�vu par l'article 693 du Code des soci�t�s.

Fait � Namur, : 21 octobre 2014

Pour Ie Conse ':'admi station de la Pour le C" nseil d'administration de la

SA FLAT RESIDENCE GODEFROID, SA HOTEL DE FLANDRE

Repr�sent�e par Vince t Horgnies Repr�sent�e par Marc Horgnies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0887.429.442

D�nomination

(en entier) : FLAT RESIDENCE GODEFROID

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : CHAUSSEE DE NAMUR 97 5030 GEMBLOUX

(adresse compl�te)

Ob)et(s) de l'acte :RENOUVELLEMENT MANDATS ADMINISTRATEURS

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale extraordinaire du 17 mai 2013:

"Le pr�sident explique que les mandats des administrateurs, Messieurs Horgnies Marc, Horgnies Vincent, et de Madame Bourgaux Christine �taient venus � �ch�ance � l'assembl�e ordinaire de 2012 et n'ont pas �t� renouvel�s. Toutefois, ceux-ci ont continu� � assurer l'administration et la repr�sentation de la soci�t�,

A titre de r�gularisation le pr�sident propose aux membres de l'assembl�e d'approuver la r�solution suivante :

Les membres de l'assembl�e d�clarent avoir eu parfaite connaissance de tous les actes et op�rations r�alis�s par Messieurs Horgnies Marc, Horgnies R�gis, Horgnies Vincent, et de Mesdames Bourgaux Christine, Horgnies Caroline en nom et pour compte de la soci�t� depuis l'�ch�ance de leurs mandants et ils d�clarent les ratifier purement et simplement, voulant qu'ils re�oivent leurs pleines et enti�res ex�cutions comme s'ils avaient �t� pos�s par des administrateurs dans l'exercice de leurs mandants. En outre les membres de l'assembl�e accordent d�charge pleine et enti�re � ceux-ci pour ces diverses op�rations,

D�lib�ration : Les membres de l'assembl�e approuvent la proposition du pr�sident � l'unanimit�.

Le pr�sident propose de nommer aux fonctions d'administrateur Messieurs Horgnies Marc, Horgnies Vincent, et de Madame Bourgaux Christine et ce pour une dur�e de six ans. Les autres mandants sont exerc�s � titres gratuits.

Tous les administrateurs �tant pr�sents, le conseil d'administration se r�unit s�ance tenante pour la nomination du Pr�sident du Conseil d'administration et l'administrateur d�l�gu�?

Pour extrait certifi� conforme

Marc HORGNIES

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 03.06.2013 13144-0410-008
02/02/2015

��N� d'entreprise : 0887 429 442

D�nomination

(en entier) : "FLAT RESIDENCE GODEFROID"

Forme juridique : Soci�t� civile ayant adopt� la forme anonyme

Si�ge : Chauss�e de Namur 17 -- 5030-Gembloux

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DISSOLUTION (PROCES VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE)

Extrait d'un proc�s-verbal dress� le 15 janvier 2015, par Ma�tre lise BANMEYER, notaire associ�e de la soci�t� � Patrick BIOUL et lise BANMEYER, notaires associ�s �, soci�t� civile profes-sionnelle ayant rev�tu la forme d'une SPRL, dont le si�ge est situ� � Gembloux, en cours d'enregistrement.

PREMIERE RESOLUTION - MODIFICATION DU PROJET DE FUSION

Suite � l'expos� pr�alable du pr�sident, l'assembl�e d�cide de modifier le projet de fusion en tant seulement qu'il porte sur le nombre d'actions � �mettre en contre-partie de l'apport effectu� par la soci�t� absorb�e et par cons�quent du rapport d'�change.

Par cons�quent, l'assembl�e d�cide que l'apport � r�aliser par la soci�t� absorb�e sera r�mun�r� par mille cent douze (1.112) actions nouvelles a �mettre � la soci�t� absorbante, en-dessous du pair comptable, au prix de seize euros quatre-vingt-sept (16,87 � ) centimes, et seront r�parties dans la proportion d'une (1) action de la soci�t� absorbante pour z�ro virgule cinq mille cinq cent septante-sept (0,5577) action de la soci�t� absorb�e, les actionnaires de la soci�t� absorb�e r�gleront directement entre eux le probl�me des rompus.

DEUXIEME RESOLUTION - DECISION DE RENONCIATION A L'ETABLISSEMENT DES RAPPORTS

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 694 alin�a 1 du Code des Soci�-t�s.

Chaque actionnaire reconna�t en avoir connaissance pour en avoir re�u copie.

Conform�ment � l'article 694 alin�a 2 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e renonce � l'unanimit� � l'�tablissement du rapport de contr�le du reviseur d'entreprises pr�vu � l'article 694 alin�a 1er du Code des Soci�t�s.

TROISIEME RESOLUTION - APPROBATION DU PROJET DE FUSION

L'assembl�e approuve le projet de fusion, tel qu'il a �t� modifi� par le vote de la premi�re r�solution,

En cons�quence, l'universalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� ci-vile ayant adopt� la forme anonyme "FLAT RESIDENCE GODEFROID" est transf�r�e � la soci�t� anonyme "HOTEL DE FLANDRE".

Ce transfert est r�alis� sur base d'une situation arr�t�e au 30 septembre 2014, Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� absorb�e sont r�put�es faites pour compte et aux profits et risques de la soci�t� absorbante,

La description du patrimoine transf�r� et les modalit�s du transfert de celui-ci seront reprises au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e d�cide en outre que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e � FLAT RESIDENCE GODEFROID � de mille cent douze (1.112) actions sans d�signation de valeur nominale � cr�er par la soci�t� ab-sorbante lors de l'augmentation de son capital, ces mille cent douze (1,112) actions, �mises en-dessous du pair comptable, au prix de seize euros quatre-vingt-sept (16,87 � ) �tant r�parties entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e dans la proportion d'une (1) action de la soci�t� absorbante pour z�ro virgule cinq mille cinq cent septante-sept (0,5577) action de la soci�t� absorb�e.

Les actionnaires de la soci�t� absorb�e r�gleront directement eux le probl�me des rompus.

Les mille cent douze (1.112) actions nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes et donne-ront droit aux b�n�fices de la soci�t� ano-nyme "HOTEL DE FLANDRE", soci�t� absorbante, � partir du 1 er octobre 2014,

QUATRIEME RESOLUT1ON - DISSOLUTION

L'assembl�e constate la dissolution de plein droit de la soci�t� absorb�e en cons�quence de sa fusion avec la soci�t� anonyme "HOTEL DE FLANDRE" soci�t� absorbante, dont le si�ge social est �tabli � 5000-Namur, place de la Station, 14. Cette dissolution a lieu sans liquidation.

CINQUIEME RESOLUTION - REPARTITION DES ACTIONS NOUVELLES

L'assembl�e d�cide de r�partir les mille cent douze (1.112) actions de la soci�t� anonyme "HOTEL DE FLANDRE" attribu�es aux actionnaires de la soci�t� civile ayant adopt� la forme anonyme � FLAT

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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TRIBUNAL ?E COMMERCE

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2 1 JAN. 2015

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Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

RESIDENCE GODEFROID �, dans la proportion d'une (1) action de la soci�t� absorbante pour z�ro virgule'

cinq mille cinq cent septante-sept (0,5577) action de la soci�t� absorb�e,

Les actionnaires de la soci�t� absorb�e r�gleront directement eux le probl�me des rompus,

Ces actions, �mises en-dessous du pair compable, au prix de seize euros quatre-vingt-sept (16,87 � ) seront

attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e comme suit :

-Monsieur Marc HORGNIES ; 332 actions

-Monsieur R�gis HORGNIES : 54 actions

-Madame Christine BOURGAUX : 54 ac-tions

-Monsieur Vincent HORGN1ES : 340 ac-tions

-Mademoiselle Caroline HORGNIES : 332 actions.

Ici pr�sents et qui d�clarent accepter.

QUATRIEME RESOLUTION - DECHARGE

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante

des premiers comptes annuels qui seront �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administra-

teurs et, le cas �ch�ant au commissaire de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode

�coul�e entre le 1er janvier 2014 et la date de la r�alisation du transfert,

CINQUIEME RESOLUTION POUVOIRS

L'assembl�e conf�re la repr�sentation de la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion � deux

administrateurs, agissant conform�ment � l'article 18 des statuts.

Les administrateurs de la soci�t� absorb�e sont les suivants :

- Monsieur Marc HORGNIES,

- Monsieur Vincent HORGNIES

Dont le mandat a �t� renouvel� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 17 mai 2013, publi�

aux annexes du Moniteur belge du 25 juin suivant, sous le num�ro 13096146.

L'assembl�e conf�re aux mandataires d�sign�s ci-dessus les pouvoirs les plus �tendus aux fins de veiller

au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif

de la pr�sente soci�t� absorb�e et en particulier � l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du

patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 1er octobre 2014 dans la comptabilit� de la

soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire de la soci�t� absorb�e peut en outre

dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

subroger la soci�t� absorbante dans tous actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal dress� par la soci�t� absorbante;

d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour la dur�e qu'il fixe et pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, �

un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs, notamment pour accomplir tes formalit�s aupr�s d'un

guichet d'entreprises , le cas �ch�ant, aupr�s de l'administration de la T.V.A.

DECLARATIONS

1/Conform�ment � l'article 700 du Code des soci�t�s, le notaire atteste l'existence et la l�galit� des actes et

formalit�s incombant � la soci�t�.

2/ Election de domicile est faite au si�ge social de la soci�t� absorbante.

DECLARATION PRO FISCO

AI La fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117 du Code des droits d'enregistrement, 11 et 18, � 3, du

Code de la taxe sur la valeur ajout�e et 211 du Code des imp�ts sur les revenus,

BI Le patrimoine de la soci�t� absorb�e comporte un immeuble situ� � 5000-Namur, rue Godefroid, 64, et

dont la description pr�cise sera reprise dans le proc�s-verbal de la soci�t� absorbante.

POUR EXTRAT ANALYTIQUE CONFORME. Patrick BIOUL, notaire associ� � Gembloux. D�pos�s en m�me temps

- exp�dition du proc�s-verbal;

- rapport du conseil d'administration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

13/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 11.06.2012 12160-0391-008
12/01/2012

��Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

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N� d'entreprise : 887 429 442

D�nomination

(en entier) " FLAT RESIDENCE GODEFROID "

Forme juridique : Soci�t� civile ayant adopt� la forme de la soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Namur, 17 5030-GEMBLOUX

Objet de l'acte : TRANSFORMATION DES ACTIONS EN ACTIONS NOMINATIVES

Extrait d'un proc�s-verbal dress� par Maitre Ilse BANMEYER, notaire associ�e � Gembloux, le 28

d�cembre 2011, en cours d'enregistrement.

PREMIERE RESOLUTION TRANSFORMATION DES ACTIONS

L'assembl�e a d�cid� de transformer les six cent vingt (620) actions au porteur existantes en six cent vingt

(620) actions nominatives.

Elles ont fait l'objet le 28 d�cembre 2011 d'une inscription dans le registre des actions nominatives, au nom

de l'actionnaire, sur production des titres au porteur dont il dispose.

DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'assembl�e a approuv�, article par article, les modifications statutaires suivantes pour mettre les statuts

notamment en concordance avec la r�solution qui pr�c�de :

Article 7 : pour le remplacer par le texte suivant :

� Les actions sont nominatives.

II est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Article 18 : pour le remplacer par le texte suivant :

� La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice:

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces repr�sentants n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur

mandat.�

Article 24 : pour le remplacer par le texte suivant :

� Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit

(lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et

indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.�

Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

TROISIEME RESOLUTION POUVOIRS

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent et notamment pour annuler les titres existants.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Ilse BANMEYER, notaire associ�e � Gembloux.

D�pos�s en m�me temps :

exp�dition du proc�s-verbal;

une procuration;

statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 3 - Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 10.06.2011 11159-0091-008
18/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 08.06.2010 10172-0149-008
10/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 03.06.2009 09190-0384-008
16/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 09.06.2008 08208-0027-008

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