ASEPTIC TECHNOLOGIES

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2012

Le mandat de Commissaire de PwC Réviseurs d'Entreprises, représenté par Madame Emmanuèle Attout, vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide à l'unanimité de ne pas renouveler son mandat.

L'Assemblée décide à l'unanimité de confier le mandat de commissaire à BDO Réviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur Philippe Blanche pour une durée de 3 ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale chargée d'approuver les comptes de l'exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2014.

La rémunération du mandat de Commissaire de BDO Réviseurs d'Entreprises est fixée à un montant de

11.700,00 € pour l'exercice comptable 2012 et est soumise annuellement à une indexation.

P. Balériaux

Administrateur Délégué

S. Wigny

Finance Manager

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au versp : Nom et signature

ÿþ leJ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

la ~ 5 MARS 2012

Pr eré~é fer,

Dénomination : ASEPTIC TECHNOLOGIES

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Camille Hubert 7-9, 5032 Les Isnes

N° d'entreprise : 0477899303

()blet de l'acte : Démission d'un administrateur

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin-2011--

L'assemblée prend acte de la démission de Denis Dubru de son poste d'administrateur avec effet au 30 juin 2011.

Patrick Balériaux

Administrateur Délégué

Sabine Wigny

Finance Sr Manages'

Mentionner sur la dernière page du Volet Es,: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Siège : rue Camille Hubert 7-9  Gembloux (B-5032 Isnes)

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 29 avril 2011,°i

portant la mention d'enregistrement suivant :

"Enregistré quatre rôles, neuf renvois au 3eme Bureau de l'Enregistrement d'lxelles, le 11 mai 2011. Vol. 59, Tot.

82, case 10. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ). L'Inspecteur principal a.i.(signé): MARCHAL D."

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ASEPTIC

TECHNOLOGIES", ayant son siège social à Gembloux (B-5032 Isnes), rue Camille Hubert 7-9, a décidé :

1. de supprimer et d'annuler les actions de catégorie C, numérotées de 37.001 à 55.500, sans contrepartie. :.i.

L'assemblée a décidé également de supprimer toutes les dispositions statutaires qui règlent ou font!:

r.

référence à cette catégorie d'actions.

: 2. de supprimer toute distinction entre les deux catégories d'actions A et B existantes à ce jour et de mettre toutes les actions sur un pied d'égalité. Le nombre d'actions détenu par chaque actionnaire et leur..' numérotation demeurent inchangés. En conséquence, l'assemblée a décidé de supprimer toutes dispositions statutaires qui règlent ou font référence à cette catégorisation.

3. de supprimer et d'annuler la part bénéficiaire, sans contrepartie. L'assemblée a décidé également de'j supprimer toutes les dispositions statutaires qui règlent ou font référence à cette part bénéficiaire.

4. d'augmenter le capital social à concurrence de quinze millions d'euros (15.000.000,00 EUR) pour le porter,:, de trente-cinq millions quatre cent douze mille quatre cent et un euros et soixante-huit cents:' (35.412.401,68 EUR) à cinquante millions quatre cent douze mille quatre cent et un euros et soixante-huit;. cents (50.412.401,68 EUR), par la création de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (24.988) actions: sans désignation de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes et participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles sont souscrites en espèces et sans prime d'émission à un prix de six cents euros:: vingt-neuf cents (600,29 EUR)  arrondi  par action, étant un prix inférieur au pair comptable des actions existantes, soit pour un montant total de quinze millions d'euros (15.000.000,00 EUR). Elles sont libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit un montant de trois millions sept cent cinquante mille euros " (3.750.000,00 EUR).

Ces actions nouvelles porteront les numéros 55.501 à 80.488.

5. de supprimer l'obligation prévue à l'article 14 des statuts de désigner un administrateur indépendant choisi pour ses connaissances et compétences dans le domaine d'activité.

6. de modifier les statuts comme suit:

Article 5. : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

cc Le capital social est fixé à cinquante millions quatre cent douze mille quatre cent et un euros et f:. soixante-huit cents (50.412.401,68 EUR), représenté par soixante et un mille neuf cent quatre-vingt-hui (61.988) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 37.000 et 55.501 à 80.488. Les;; actions numérotées de 37.001 à 55.500 ont été supprimées. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recta : Nom et qualité du notaire instrumen*ant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Volet B - Suite

Volet B

Moi( 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*iioeieas"

hi d'entreprise : 0477.899.303 Dénomination

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

(en entier) : ASEPTIC TECHNOLOGIES

DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

0 n JUIN 2011

Pour le Greffier, Greffe

fe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Article 13bis. : supprimer cet article.

Article 14. : supprimer les deuxième, troisième et quatrième alinéas de cet article.

Article 17. : remplacer le premier alinéa de cet article par le texte suivant :

« Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent. Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit. »

Article 18.-: remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

« A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut, par écrit, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence des deux administrateurs sera toujours requise.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux administrateurs seulement, la voix du président élu du conseil d'administration est prépondérante, sauf disposition contraire dans toute convention d'actionnaires.

B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil d'administration devant être constatée par un acte authentique. »

Article 40. : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

« Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société. »

Article 46. : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

« Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions. »

Ladite assemblée a pris acte de la démission présentée par Messieurs Jean STEPHENNE, Denis DUBRU,

Michel DUCHENE, SPARAXIS SA, Christian VANDECASSERIE et Patrick BALERIAUX, de leurs fonctions

d'administrateur et ce, avec effet au 29 avril 2011.

Ladite assemblée a décidé ensuite d'appeler les personnes suivantes à la fonction d'administrateur:

1. Monsieur Luc JORIS;

Réserve .. " ad Moniteur belge

Volet B - Suite

2. la société anonyme "SPARAXIS", identifiée sous le numéro d'entreprises TVA BE 0452.116.307 RPM Liège, représentée par son représentant, Monsieur Christian COLSON;

3. Monsieur Denis DUBRU;

4. Monsieur Volker SIGWARTH;

5. Monsieur Thomas Martin HUBER;

6. Monsieur Patrick Marcel BALERIAUX.

Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle de 2016, approuvant les comptes

relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2015. "

Leur mandat n'est pas rémunéré.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associé.

Dépôt simultané :

expédition du procès-verbal avec annexes :

3 procurations sous seing privé;

2 rapports du conseil d'administration;

attestation bancaire;

- statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou ce la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom e-t signa¬ ure