ESPACES PROMOTION

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. ESPACES PROMOTION
Dénomination : ESPACES PROMOTION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 439.986.258

Publication

30/05/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

III II





Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

delJECIE,Mon EMMEN!

ge

Le jefereffe

N° d'entreprise : 0439.986.258

Dénomination

(en entier) : Espaces Promotion

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : à 6852 Our/ Paliseul, La Besace, 14

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :RECTIFICATION- SCISSION PARTILLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE ANONYME

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Catherine Lucy, à Wellin, 30 avril 2014, enregistré quatre rôles sans renvoi, à Neufchâteau le 8 mai 2014, volume 491 folio 12 case 14, reçu 50,00E, Le conseiller, R. Casel. EXPOSE DU PRESIDENT

Monsieur le président expose préalablement que:

l/ Aux termes du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Espaces Promotion », ayant son siège social à Our/Paliseul, La Besace, 14, dressé par le notaire Lucy, soussigné, à l'intervention du notaire Debouche, prénommé, le premier juillet deux mille treize, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt-deux juillet suivant, sous le numéro 13113405, ladite assemblée a décidé la scission partielle sans dissolution de la société « Espaces Promotion » par absorption de l'ensemble des éléments actifs et passifs de la branche d'activité belge « Mufti-Résidentielle » existants au 30 juin 2013 par la société anonyme « Foncière Invest ». La valeur comptable des actifs et passifs transférés à la société anonyme «Foncière INVEST » s'élevait à 1,101.199,00 EUR), telle que ressortant d'une situation comptable arrêtée au 31 mars 2013. En se basant sur les valeurs au 31 mars 2013, il a été attribué (294.032) actions de la société anonyme « Foncière Invest » pour chaque action détenue dans la société « Espace Promotion

Aux termes de l'acte constitutif de la société anonyme « Foncière Invest » dressé par le notaire Lucy, soussigné, à l'intervention du notaire Debouche, soussigné, le premier juillet deux mille treize, publié à l'annexe au Moniteur belge publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-deux juillet deux mil treize sous référence 13113406, les constituants ont décidé d'absorber la branche d'activité ci-avant décrite issue de la scission partielle de la société anonyme « Espaces Promotion ». Cette scission partielle s'est réalisée par voie de transfert, à la société « Foncière Invest » de l'ensemble des actifs, passifs, droits et engagements de la société anonyme « Espaces Promotion», existants au 30 juin 2013 qui sont directement liés à la branche d'activité belge « Multi-Résidentielle », telle que décrite dans le projet de scission partielle et dans le rapport du commissaire y visé, aux conditions définies dans ledit procès-verbal.

II/ l'assemblée générale de la société « Espaces Promotion » du 1er juillet 2013 a constaté :

- la réalisation et le dépôt du projet de scission partielle établi le 24 avril 2013 par le conseil d'administration de la société anonyme « Espaces Promotion », société à scinder partiellement sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles 677 et 743 du Code des sociétés

- la non-application de l'article 745 du Code des Sociétés concernant le rapport écrit et circonstancié établi par le conseil d'administration sur la scission partielle projetée ci-avant, étant donné que !es actions de la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans Ie capital de cette société.

- la non-application de l'article 746 du Code des Sociétés concernant Rapport établi par le commissaire sur le projet de scission partielle, étant donné que les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

- la non-application de l'article 747 du Code des sociétés concernant la communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement, intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle, étant donné que les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

-la réalisation effective du transfert, scission partielle sans dissolution de la société anonyme « Espaces promotion », conformément aux articles 674, 677 et 742 et suivants du Code des sociétés, par voie d'apport à la société anonyme « Foncière Invest », de la branche d'activité belge « Multi Résidentielle » faisant partie de la société anonyme « Espaces Promotion».

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

III que- i'acte de constitution de la société absorbante « oncière Invest » contient la description des biens immobiliers qui font partie de la branche d'activité « muiti-résidentielle » transférée, et ce afin de pouvoir rendre le transfert immobilier opposable à tous tiers par la transcription des actes aux bureaux des hypothèques compétents,

IV que depuis la signature des actes le 1er juillet 2013, il est apparu certaines erreurs, dans le sens où certains projets immobiliers, et donc certains biens immobiliers faisant partie do ia branche d'activité mufti-résidentielle de la société anonyme « Espaces promotion » n'ont pas été mentionnés dans fa liste des immeubles transférés ou ont été transférés en totalité alors qu'ils ne concernaient l'activité multi résidentielle qu'en partie.

V que conformément au rapport établi par Monsieur Philippe Pire, réviseur d'entreprises pour la société civile sous forme de société privée à responsabilité limité « Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises » Ie 27 juin 2013, resté annexé à l'acte de constitution de la société « Foncière Invest », ces projets font partie de la branche d'activité Mufti-Résidentielle et ont été transférés cornptablement à la société Foncière Invest.

VI. qu'afin de se conformer à la notion de branche d'activité, il y a lieu de compléter la description des

immeubles contenue dans l'acte de constitution ci-dessus par les biens immeubles ci-après décrits :

1.Ville de BASTOGNE, première division, BASTOGNE

L'assiette du terrain du complexe immobilier dénommé "Résidence Céline" sis à front de la rue des

Déportés, cadastrée section E, numéro 162/F pour une contenance de onze ares cinquante-sept centiares.

Origine de propriété...

"On omet"...

VII. qu'afin de se conformer à la notion de branche d'activité, il y a lieu de préciser que les biens situés à ,

Erpent, décrit ci-dessous transférés à la société anonyme « Foncière Invest » dans son acte de constitution ne

dépendent pas en totalité de la branche d'activité multi-résidentielle mais seulement à concurrence de trente-

cinq pour cent (35%), et donc qu'à concurrence de soixante-cinq pour cent (65%) cet immeuble dépend de

l'activité unifamiliale resté à la société anonyme Espaces Promotion:

Ville de NAMUR, vingt-sixième division, ERPENT

Parcelles de terrain et hangar sis en lieu-dit 'Joli Champ" et "Point d'Eau", cadastrées section B, numéros

14/X/2 pour un hectare, 14/B/4 (hangar) pour trente-huit centiares, 14/C/4 pour un hectare soixante-cinq ares

quarante-deux centiares, 14/W/4 pour un hectare, 12/X pour vingt-cinq ares cinquante-et-un centiares et 14/T/8

pour cinq ares soixante-et-un centiares.

Droits transférés à concurrence de trente-cinq pour cent (35 %) des cinquante pour cent (50 %) indivis

acquis par la société anonyme Espaces Promotion dont question ci-dessous ; les soixante-cinq pour cent (65%)

restant propriété de ladite société Espaces Promotion et affectés au développement du volet « unifamilial » du

projet.

Origine de propriété...

"On omet "...

VIII.PERVVEZ- OBSERVATION

Pour autant que de besoin, il est ici précisé que le point 3 repris dans l'origine de propriété pour les biens sis

commune de Perwez, première division, Perwez (tels que décrits sous numéro 18 à l'acte de constitution de la

société anonyme FONCIERE INVEST reçu par le notaire Lucy soussigné, à l'intervention du notaire Gérard

Debouche, à Feluy, le premier juillet deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur Belge Ie vingt-deux juillet

deux mil treize sous référence 13113406) est sans objet et ne concerne pas les parcelles ayant fait l'objet de

l'apport à la société anonyme FONCIERE INVEST

Ceci exposé, le président déclare que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant

"On omet "...

DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - RECTIFICATION.

L'assemblée approuve la description des immeubles décrites ci-dessus faisant partie de la branche d'activité

mufti-résidentielle et leur transfert à la société anonyme « Foncière lnvest », et ce à la date de fa scission

partielle.

DEUXIEME RESOLUTION  APPROBATION DU PROJET D'ACTE RECTIFICATIF DE LA SOCIETE

ANONYME «Foncière Invesb>

L'assemblée approuve le projet d'acte rectificatif de la constitution de la société anonyme « FONCIERE

INVEST

A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner lecture.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et pour procéder à la coordination des statuts.

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent sont prises à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Déposés en même temps: expédition du procès-verbal,

Catherine LUCY

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

ReServé

tu

)Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

26/06/2014
ÿþMOO WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

Tribunal. de Commerce

Ie tle '

jour e

ár

sa réception.4

Le Greffeeffe

N° d'emprise " 0439.986.258 Dénomination

(en entier) , Espaces Promotion

{en abrégé)

Forme juridique Société Anonyme

Siège : La Besace, 14 à 6852 GIER (Paliseul)

(adresse corriplete)

°blette) de l'acte :Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, démission de l'administrateur délégué et nomination d'un nouvel administrateur délégué.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2014, le mandat du commissaire aux comptes arrive à échéance. L'assemblée décide de reconduire le mandat de la SCCRL Ernst & Young, située boulevard d'Avroy,38 à 4000 Liège pour un terme de 3 ans. Le mandat du commissaire viendra donc à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

Le conseil d'administration à pris acte de la démission de M. PIRON Louis-Marie de sa fonction d'administrateur délégué. Il conserve sa fonction d'administrateur.

L'assemblée par un vote spécial et à l'unanimité, nomme à la fonction d'administrateur et d'administrateur délégué la sprl François Piron représentée par M. PIRON François. Ce mandat, d'un terme de 6 ans, viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2020. Ce mandat est gratuit.

Déposé en même temps les PV de l'AG du 19/05/2014 et PV du CA du 13/05/14.

SPRL François Piron

Administrateur délégué

représentée par PIRON François

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 6

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/12/2014
ÿþOnk

Réservé

au

Moniteur

belge

1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

megett Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

daG r. RMEM

leI0.2014

jour de sa réception.

Le Gref -





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination : "ESPACES PROMOTION"

Forme juridique : société anonyme

Siège : 6852 Paliseul-Our,La Besace, 14

N° d'entreprise : 0439.986.258,

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - DEMISSIONS-NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Catherine LUCY, notaire à Wellin, en date du ier décembre 2014, registré six rôles sans renvoi, à Neufchâteau, le 5 décembre 2014, référence 5, volume 492, folio 12, case 18, reçu 50,00¬ , Le receveur.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUT1ON : AUGMENTATION DE CAPITAL

a)Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (1.458.686,66¬ ) pour le porter de CINQ MILLIONS DEUX CENT QUARANTE-ET-UN MILLE TROIS CENT TREIZE EUROS ET TRENTE-QUATRE CENTIMES (5.241.313,341) à SIX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (6.700.000,001), par apport en espèce, par la création de quatre-vingt-un mille huit cent trente (81.830) actions nouvelles, sans mentions de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « Thomas & Piron Home », actionnaire, prénommée, en rémunération de l'apport en espèce réalisé ci-dessous,

b)Dérogation au droit de souscription préférentiel

L'assemblée constate qu'un seul actionnaire, « Thomas & Piron Home », souscrit à l'augmentation de'. capital et que Monsieur Piron, agissant en personne propre, ne détient qu'une seule action. Suite à l'apport réalisé par « Thomas & Piron Home », le pair comptable ne varie pas de façon significative et il n'est pas diminué.

A l'instant interviennent dès lors les associés de la société prénommée,

Lesquels déclarent avoir une parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai. d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit d'un coactionnaire et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai prévus aux. articles 592 et 593 du Code des Sociétés ainsi qu'à l'article 7 des Statuts de la société,

c)Réalisation de l'apport. Création des actions nouvelles.

A l'instant intervient aux présentes la société anonyme « THOMAS & PIRON HOME » prénommée.

Laquelle après avoir pris connaissance de ce qui précède déclare :

-bien connaître les statuts de la présente société, les modifications aux dits statuts qui sont proposées à l'ordre du jour de la présente assemblée, ainsi que la situation financière de ladite société,

- vouloir souscrire à ladite augmentation de capital et libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire total de UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (1.458,686,66¬ )

En sorte qu'une somme totale de UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (1.458.686,66¬ ) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Cette somme est déposée à un compte spécial ouvert au nom de la société sous la rubrique « Augmentation de capital ESPACE PROMOTION SA, LA BESACE, 14 à 6852 OUR (PALISEUL) » à la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE24 0017 4096 9538.

L'attestation justifiant le dépôt est présentée et remise au Notaire soussigné,

-Accepter que cet apport soit rémunéré par 81.830 actions nouvelles attribuées en totalité à la société anonyme « Thomas & Piron Home ».

d)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de l'augmentation du capital qui précède à concurrence de UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (1.458.686,66¬ ) et qu'ainsi le

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé au, -Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

capital est effectivement porté à SIX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (6.700.000,00¬ ), représenté par

trois cent septante-cinq mille huit cent soixante-deux actions sans valeur nominale.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS

Au vu de ce qui précède, l'assemblée décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts :

Article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant : "

« Le capital social s'élève à SIX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (6.700.000,00¬ ) et est représenté

par trois cent septante-cinq mille huit cent soixante-deux (375.862) actions sans mention de valeur nominale.

Le capital social est entièrement libéré ».

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION DEMISSION D'ADMINISTRATEURS

Monsieur PIRON Louis-Marie, prénommé, présente sa démission, à compter de ce jour, de ses fonctions

' d'administrateur, de président du conseil et d'administrateur-délégué rie la société, le document de démission

restera ci-annexée.

Madame MARTIN Janine Marie Evelyne, née à Opont le 10 juillet 1955 (NN.550701-126-02), épouse de

Monsieur Piron Louis-Marie, domiciliée à 6852 Opont, commune de Paliseul, Frêne, 5, présente sa démission,

à compter de ce jour, de ses fonctions d'administrateur de la société, le document de démission restera ci-

annexée,

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge aux

administrateurs et administrateur-délégué démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice

social commencé le 1er janvier jusqu'à ce jour.

QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION D'ADMINISTRATEUR

L'assemblée appelle à ta fonction d'administrateur :

Monsieur NOËL Nicolas Yves André, né à Libramont le 15 mars 1976 (NN.760315-155-42), domicilié à 6856

Fays les Veneurs, Chemin du "Bois à Ban", 18, ici présent et qui accepte,

Le mandat d'administrateur ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle

de 2020.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour exécuter les résolutions qui précèdent et

pour procéder à la mise à jour des statuts et au notaire pour procéder à la coordination des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Catherine Lucy, notaire, déposé après enregistrement, à la "

seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division Neufchâteau.

Est déposée en même temps :

- l'expédition du procès-verbal.

- coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

*13113405*

111111

lï}eposé atr ureti',r Cu

Tribunal de Commerce

de U

MILMIL20

~

e 1

jour oe sa¬ fée~otint~.

N° d'entreprise : 0439.986.258

Dénomination

(en entier) : Espaces'Promotion

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 6852 Our/Peseur, La Besace, 14

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :SCISSION-PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE ANONYME-REDUCTION DE CAPITAL-COORDINATION DES STATUTS

D'un acte reçu le Zef juillet 2013 par le notaire Catherine LUCY, à Wellin, à l'intervention du notaire Gerard DEBOUCHE, à Feluy, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS ET DECLARATIONS-PREALABLES.

L'assemblée déclare avoir pris connaissance du contenu des documents mentionnés à l'ordre du jour et décide à l'unanimité des voix de dispenser le président de la lecture de ceux-ci,

1.1. Projet de scission,

L'assemblée générale constate que le conseil d'administration de la Société, a établi le 24 avril 2013, un projet de scission partielle de fa Société, conformément à l'article 743 du Code des sociétés, Ce projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Neufchâteau le 7 mai 2013,

1.2. Rapport du conseil d'administration

L'assemblée générale constate la non-application de l'article 745 du Code des Sociétés concernant le rapport écrit et circonstancié établi par le conseil d'administration sur la scission partielle projetée ci-avant, étant donné que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

1.3. Rapport du commissaire.

L'assemblée générale constate la non-application de l'article 746 du Code des Sociétés concernant le rapport écrit et circonstancié établi par le commissaire sur la scission partielle projetée ci-avant, étant donné que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

1.4. Modification importante du patrimoine

L'assemblée générale constate la non-application de l'article 747 du Code des sociétés concernant l'obligation d'information de l'organe de gestion relative à toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle, étant donné que les actions de ia nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

DEUXIEME RESOLUTION -- SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE ANONYME

1. Scission partielle

Sous la condition suspensive de la constitution de la société anonyme nouvelle et de ia réalisation effective du transfert, l'assemblée approuve le projet de scission partielle tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Neufchâteau le 7 mai 2013 et décide la scission partielle sans dissolution de la Société, conformément aux articles 674, 677 et 742 et suivants du Code des sociétés, par voie d'apport à la société anonyme à constituer dont fa dénomination-sociale sera « FONCIERE INVEST », de l'ensemble des éléments actifs et passifs de la branche d'activité belge « Mufti Résidentielle » faisant partie de la Société.

La branche d'activité belge« Multi-Résidentielle » de la SA Espaces Promotion est définie comme l'ensemble des actifs et des passifs se rapportant aux projets multi-résidentiels belges, c'est-à-dire, tout projet immobilier belge pouvant être à usage mixte, usage industriel, usage commercial, usage collectif, usage de bureau ou usage de logement, qui, compte tenu du-gabarit du bâtiment ou de l'ampleur du projet, fait appel aux techniques de construction et aux spécificités de la construction de bâtiments de type multi-résidentiel (voile en béton, grue tour, blocs silico-calcaires,...).

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Ce transfert sera réalisé sur base la base de la situation active et passive arrétée au 31 mars 2013, outes les opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activités, depuis le 1er avril 2013 usqu'au jour de la scission partielle, seront considérées, du point de vue comptable (et fiscal), comme accomplies pour le compte de la société anonyme « FONCIERÉ INVEST » à constituer, bénéficiaires des éléments transférés, à charge pour cette dernière :

a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, deux cent nonante-quatre mille trente-deux (294.032) actions ans mention de valeur nominale aux actionnaires de la Société, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la Société.

b) de supporter le passif de la Société en ce qu'il se rapporte à la branche d'activité belge « Multi Résidentielle », de remplir toutes ses obligations en rapport avec cet apport et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.

La description des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont repris dans l'acte constitutif de la nouvelle société anonyme et dans le projet de scission partielle.

2, Rapport d'échange - description de l'apport

Le rapport d'échange a été calculé par le Conseil d'Administration en fonction des fonds propres de fa Société et des fonds propres de la branche d'activité transférée établis sur la base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 mars 2013 commé dit ci-dessus.

Le rapport d'échange est de (1) une action nouvelle FONCIERE INVEST SA pour chaque action « Espaces romotion » SA détenue.

Il y aura deux cent nonante-quatre mille trente-deux (294.032) actions nouvelles à créer au sein de la nouvelle société.

Les actions de la nouvelle société seront remises aux actionnaires de la Société en proportion de leurs droits sociaux.

3.PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE APRES SCISSION PARTIELLE

A. La situation patrimoniale de la Société après fa scission partielle se présentera comme suit

Compte au 31 mars 2013 SA Espaces Promotion SA FONCIERE INVEST SA Espaces

avant scission partielle promotions après

scission partielle

Actif 0,00 0,00

Frais d'établissement 0,00 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 3.992.515,23 394.325,00

Immobilisations financières 4.386.840,23 Participations -

entreprises liées 2.547.213,23 2547.213,23 0,00

Créances- 455.302,00 394.325,00

entreprises liées 849.627,00

Participations  990.000,00 0,00

entreprises avec lien de participation 990.000,00

Stocks 37.946.826,13 16.058.51 5,50 21.888.310,63

Immeubles destinés à la vente : 37.799.370,98 16.004.580,31 21.794.790,67

Acomptes versés 147.455,15 53.395,19 93.519,96

Créances à un an au plus 985.619, 02 85.272,66 900.346,36

Créances commerciales 69.709,13 2.389,13 67.320,00

Autres créances 915.909,89 82.883,53 833.026,36

Placement des trésorerie 0,00 0,00 0,00

Valeurs disponibles 123.260,59 57.295,84 65.964,75

Comptes de régularisation de l'actif :.0,00 0,00 0,00

Total de l'actif 43.442.545,97 20.193.599,23 23.248.946,74

Passif

Fonds propres 2.375.417,60 1.101,199, 00 1.274.218,60

Dettes 41.067.128,37 19.092.400,23 21.974.728,14

Dettes à plus d'un an 16.520.000,00 7.658.361,88 8.861.638,12

Dettes à un an au plus 23.958.718,14 11.161.262,41 12.797.455,73

Dettes d'un an échéant dans l'année: 0,00 0,00 0,00

Dettes financières 23.843.446,74 11.053.374,30 12.790.072,44

Dettes commerciales 69.225,21 66.696,99 2.528,22

Dettes fiscales salariales et sociales: 7.792,83 2.937,76 4.855,07

Acomptes reçus 0,00 0,00

Autres dettes 38.253,36 38.253,36 0,00

tk

Réservé au

" Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au récto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Volet B - Suite

Compte de régularisation 588.410,23 272.775,94 315.634729

Total du passif 43.442.545,97 20.193.599,23 23.248.946,74

Les éléments éventuels et latents qui ne seraient pas compris dans le tableau ci-dessus, sont

Les éléments éventuels et latents qui ne seraient pas compris dans le tableau ci-dessus, sont attribués à la SA ESPACES PROMOTION s'ils sont afférents à la branche d'activité <c unifamiliale », où à la SA FONCIERE INVEST s'ils sont afférents à la branche d'activité belge « Multi-Résidentielle ».

Les informations ci-dessus sont textuellement reprises du projet de scission partielle, dont question ci-dessus.

"FONDS DE COMMERCE

L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la société scindée immatriculée au registre des personnes morales de Neufchâteau sous le numéro 0439.986.258, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant la partie dudit fonds de commerce transféré,"

TROISIEME ET QUATRIEME RESOLUTION  APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME «Fonciere Invest»

L'assemblée propose de créer une société anonyme nouvelle, déncmmée « FONCIERE INVEST » dont le siège social est établi à 6852 Our, La Besace, 14,

L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif de la société anonyme « FONCIERE INVEST » à constituer 'ainsi que ses statuts.

A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner lecture.

CINQUIEME RESOLUTION , REDUCTION DE CAPITAL

Suite à la scission partielle par l'apport au profit de la société anonyme à constituer « FONCIERE INVEST » de l'ensemble des éléments actifs et passifs de la branche d'activité belge « Multi Résidentielle » faisant partie de la Société, l'assemblée décide, de réduire le capital social de la Société, sans annulation d'actions, d'un montant de deux millions cinquante mille six cent quatre-vingt euros vingt-six centimes (2.050.680,26 EUR) pour le porter de sept millions deux cent nonante et un mille neuf cent nonante-trois euros soixante centimes (7.291.993,60 EUR) à cinq millions deux-cent quarante et un mille trois cent treize euros trente-quatre centimes (5.241.313,34 EUR).

Etant donné que les pertes reportées qui seront transférées s'élèvent à un montant de neuf-cent quarante-neuf mille quatre-cent quatre-vingt-un euros vingt-six centimes (949.481,26 EUR), les fonds propres de la Société seront portés à un montant de un million deux cent septante quatre mille deux cent dix-huit euros soixante centimes (1.274.218,60 EUR) par prélèvement établi comme suit

Les prélèvements suivants sont effectués

CAPITAUX PROPRES 2.050.680,26 1.101.199,00

Capital 949.481,26 2.050.680,26

Capital souscrit 949.481,26

CAPITAL SOUSCRIT

Réserves

Perte reportée

140000 PERTE REPORTEE

SIXIEME RESOLUTION -- MODIFICATIONS DES STATUTS

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le

texte suivant:

" Le capital social est fixé à la somme de 5.241.313,34 euros.

II est représenté par deux cent nonante-quatre mille trente-deux actions (294.032) actions sans mention de

valeur nominale représentant chacune unideux cent nonante-quatre mille trente-deuxième du capital social.

Le capital social est entièrement libéré."

SEPTIEME RESOLUTION -- POUVOIRS POUR LE DEROULEMENT DE LA SCISSION PARTIELLE

L'assemblée confère à Monsieur Louis-Marie Piron et à Monsieur Jean-Marc HANIN, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des opérations de scission partielle et à l'application des effets légaux de cette scission.

Monsieur Louis-Marie Piron et Monsieur Hanin ont notamment pour mission de veiller à :

-l'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs, droits et engagements qui lui sont transférés par voie de scission partielle et de la partie des fonds propres qui lui sont transférés à la valeur pour laquelle ils figuraient dans ia comptabilité de la Société au 31 mars 2013 ;-

-recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la Société, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres, les frais de ces opérations étant supportés par la société bénéficiaire ;

-représenter la Société aux opérations de scission partielle .

h" Réservé

~.~ au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ia dernière page du Volet B : Au ràcto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

w

réservé

au

Moniteur belge

Vr

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

HUITIEME RESOLUTION  POUVOIRS

L'assemblée confère la représentation de la Société aux opérations de scission partielle à Monsieur Louis-Marie PIRON en sa qualité d'administrateur délégué, et à Monsieur HANIN Jean-Marc Pierre Philippe, né à Namur le 8 juillet 1973, domicilié à 6950 Harsin, Rue de Roy, 23, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément.

L'assemblée confère auxdits mandataires les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société anonyme à constituer « FONCIERE INVEST », de l'ensemble des éléments actif et passif composant la branche d'activité belge Multi-Résidentielle, à leur valeur comptable au 31 mars 2013.

Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, celui-ci peut en outre

- dans le cadre de la constitution de la société anonyme « FONCIERE INVEST» par voie de scission partielle de la société anonyme Espaces promotion :

* intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts;

* assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des administrateurs et commissaires, fixer la durée de leur mandat et le montant de leurs émoluments

* déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès de ta Banque Carrefour des Entreprises , le cas échéant, auprès de l'administration de la T.V.A.

*aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général, faire le nécessaire.

NEUVIEME RESOLUTION - COORDINATION DES STATUTS

Le notaire soussigné est chargé de veiller à la coordination des statuts.

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent sont prises à l'unanimité,

POUR extrait analytique conforme délivré avant la formalité de l'enregistrement (article 173 1° du C.E.) aux fins de parutions aux annexes du Moniteur Belge.

Est déposée en même temps :

-l'expédition de l'acte de scission du 1 e juillet 2013.

-La coordination des statuts,

Maître Catherine LUCY, notaire à Wellin.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 07.06.2013 13158-0294-029
17/05/2013
ÿþ3 :."

Mud 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au" greffe

Omif~:~c~` ~'~ ~ieF!7 ~

Îrib°uo:-1 de Oommercb

da NE1.1;'CFiATEAU" ;

lic~7 MAI 2013

,pur . réGler#ttt?ii.

j,,,ip Grener

lIII,5 52

1111

N° d`entrepriee : 0439.986.258

Dénomination

(en entrer). ESPACES PROMOTION

Forme luridigr le : Société anonyme

Siège : La Besace " 14 à 6852 Our/Palseu1

call: t1 recie t PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE

Le conseil d'administration de la SA ESPACES PROMOTION, la société scindée, a établi le présent projet de scission partielle en conformité avec l'article 743 du Code des sociétés en vue de le soumettre à l'assemblée générale des actionnaires et ce conformément aux dispositions des articles 677 et 742 à 757 du Code des sociétés.

I.ldentification des sociétés participant à la scission partielle

A.Société partiellement scindée :

SA ESPACES PROMOTION

La Besace" 14

6852 Our /Pansai"

Numéro d'entreprise : 0439.986.258

B.Société bénéficiaire (à constituer)

SA FONCIERE INVEST

La Besace - Rue de Maissin 14

6852 Our

2. Rapport d'échange

Chaque actionnaire de la SA ESPACES PROMOTION recevra une action de la SA FONCIERE INVEST

en formation pour chaque action qu'il détient dans la SA ESPACES PROMOTION.

3. Modalité de remise des actions

L'inscription au registre des parts nominatives sera effectuée sous la responsabilité du conseil

d'administration de la SA FONCIERE INVEST.

4 Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et-modalité relative à ce droit : les nouvelles actions donneront le droit de participer aux bénéfices à compter du 18r avril 2013.

5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante : te ler avril 2013

6. Actionnariat : la propriété des actions de la SA Espaces Promotion ne sera pas modifiée entre le 1ef avril 2013 et le 30 juin 2013

7.Les droits spéciaux assurés par les sociétés bénéficiares aux actionnaires de la société scindée sans objet.

8.Emoluments spéciaux attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 746 du Code des sociétés : sans objet : les actions ou les parts de la société constituée étant attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, aucun rapport écrit sur le projet de scission ne doit être établi.

tbianironner sur le derniere page du Volai B Au recto : Uorn et qualité du notaire instrumentant ou de le personne au des personnes ayant pouvoir de representer la personne morele à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-4

i~Rceevé

au

Moniiour

beige

Volet B - SuFte

9.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs du fait de la scission partielle.

10. Description et répartition des éléments du patrimoine.

Les actifs, passifs, droits et engagements, sont attribués à la SA FONCIERE INVEST s'ils relèvent de

l'activité multi-résidentielle.

Le détail des droits et engagements hors bilan transférés à la SA FONCIERE INVEST sont déposés au

greffe.

Le contrat de travail de MADAME Patricia MARTIN-ETIENNE sera transféré à la SA FONCIERE INVEST, le

jour de la scission partielle.

Les éléments éventuels et latents qui ne seraient pas compris dans le tableau déposé au greffe, sont

attribués à la S.A, ESPACES PROMOTION s'ils sont afférents à l'activité « unifamiliale », ou à la

S.A FONCIERE INVEST s'ils sont afférents à l'activité « multi-résidentielle ».

11. Répartition aux actionnaires de la société scindée des actions de la nouvelle société

Les nouvelles actions sont attribuées aux actionnaires de la SA ESPACES PROMOTION proportionnellement aux actions qu'ils détiennent actuellement dans cette société.

Piron Louis Marie,

Administrateur délégué.

Mentionner sur la dernière page du Voet B Au recto Nom et qualité du notaire nsttumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à reparti des tiers

Au verso " Nom et stgïiatura

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2012 : NE021776
06/01/2012 : NE021776
26/07/2011 : NE021776
22/06/2011 : NE021776
20/10/2010 : NE021776
08/06/2010 : NE021776
22/07/2009 : NE021776
22/06/2009 : NE021776
03/07/2008 : NE021776
20/06/2008 : NE021776
12/07/2007 : NE021776
19/10/2006 : NE021776
17/07/2006 : NE021776
23/01/2006 : NE021776
03/10/2005 : NE021776
06/07/2005 : NE021776
22/07/2015
ÿþÎ

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : La Besace 14 6852 Our-Paliseuf

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement Mandat d'un administrateur

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2015, le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Piron arrive à échéance. L'assemblée décide, à l'unanimité , de reconduire le mandat pour un terme de 5 ans.

Le mandat de l'administrateur, Bernard PIRON, viendra donc à l'échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2020.

SPRL François PIRON

Administrateur délégué

représentée par François PIRON

1

*15105410*

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

rituhi aÛ Commerce~GU ~QQE,,, jC ji,;j.~$lee LeEkl

le

1o~ld( ép~ón.~

LP

N° d'entreprise : 0439.986258

Dénomination

(en entier) : Espaces Promotion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/12/2004 : NE021776
24/06/2004 : NE021776
02/07/2003 : NE021776
20/06/2003 : NE021776
29/06/2002 : NE021776
25/06/2002 : NE021776
03/08/2001 : NE021776
30/06/2001 : NE021776

Coordonnées
ESPACES PROMOTION

Adresse
LA BESACE 14 6850 PALISEUL

Code postal : 6850
Localité : PALISEUL
Commune : PALISEUL
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne