DENIS DEHARD

Société anonyme


Dénomination : DENIS DEHARD
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 876.757.858

Publication

02/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 27.06.2013 13225-0543-017
16/02/2015
ÿþMAU' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MqD WORD 11.1

iu

i

11

1 580"

û dro:~;z :~~ groiic dn Tribunal rie rmmPir~r~n~,' rl DF~; ~1yi51r~

~,~~_~~t,it'd utE;, r!<<ef.1:-.,,1;. oyloqd5-

Selle

Greffe

N° d'entreprise : 0876757858

Dénomination

(en entier) : DENIS DEHARD

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège : rue Saint-Martin, 10 bte 12 à 6960 Manhay

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :Transformation de la société-Augmentation du capital social - création de catégorie d'actions.

D'un acte dressé par Maîre Michel JACQUET, notaire de résidence à Marche-en-Famenne, le 31 décembre

2014, non encore enregistré, il est extrait ce qui suit:

Sont présents ou représentés:

1i Monsieur DEHARD Denis Yves Maurille Ghislain, né à Bastogne le vingt et un novembre mil neuf cent

septante-sept, inscrit au registre national sous le numéro 77.1121-249.39, carte d'identité numéro 591-

6654150-52, communiqués avec son accord exprès, célibataire et déclarant avoir fait une déclaration de

cohabitation légale, domicilié et demeurant à 6960 Manhay, Villers de Chavan, 4.

Propriétaire de cent soixante (160) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

2/Mademoiselle HUBERT Sylvia Anita Josée Ghislaine, née à Marche-en-Famenne, le six septembre mil

neuf cent quatre-vingt-trois, inscrite au registre national sous le numéro 83.09.06-186.82, carte d'identité

numéro 591-0149951-91, communiqués avec son accord exprès, célibataire et déclarant avoir fait une

déclaration de cohabitation légale, domiciliée et demeurant à 6960 Manhay, Villars des Chavan, 4.

Propriétaire de vingt-six (26) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Ensemble: cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant

l'intégralité du capital social.

La présente assemblée a pour ordre du jour:

Première résolution

Transfert du siège social

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de 6960 Manhay, rue Saint-Martin, 10 bte 12

à 6960 Manhay, Villers de Chavan, 4.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité,

Deuxième résolution: Augmentation du capital social par apport d'un compte courant

Augmentation du capital par incorporation de réserves

Modification de l'article cinq

Rapports :

Conformément à l'article 313 du Code des sociétés, visant notamment l'augmentation de capital par apport

en nature, ont été établis les documents et rapport suivants;

-Situation comptable de la société an-ôtée à la date du 31 octobre 2014, reprise au rapport révisoral ci-après

-Rapport justificatif établi par la gérance ;

-Rapport de Monsieur Christian M1SSANTE, Réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à.

Watermael-Boisfort, Avenue de la Fauconnerie, 5,

Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis plus de

quinze jours.

Le rapport de Monsieur Christian MISSANTE, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants:

« Conclusions

Au terme de nos travaux de contrôle nous sommes d'avis que :

a)la description de l'apport considéré répond aux conditions normales de précision et de clarté ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

e f

x

b)l'apport en nature concerne les créances détenues par Madame Sylvia Hubert, plus précisément décrites ci-avant, que Madame Sylvia Hubert se propose d'apporter pour une valeur totale de trente-quatre mille trois cents cinquante euros (EUR 34.350,00);

c)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d' Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe de gestion est responsable de l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie des apports ;

d)le mode d'évaluation repose sur des critères valables et est justifié par l'économie d'entreprise ;

e)la valeur à laquelle conduit le mode d'évaluation soit un total de trente-quatre mille trois cents cinquante euros (EUR 34.350,00) correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué,

La rémunération dudit apport se traduit par l'attribution à Madame Sylvia Hubert de septante-neuf (79,-) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux précédentes conduisant à une augmentation de capital de sept mille neuf cents euros (EUR 7.900,00) et l'expression d'une prime d'émission de vingt-six mille quatre cents cinquante euros (26.450,00).

En application des normes de révision, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « faimess opinion ».

Bruxelles, le 28 décembre 2014

Christian Missante

SC s.f.d. SPRL Représentée par Christian Missante, Gérant »

Les deux rapports précités resteront ci-annexés, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les comparants et nous, notaire.

Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Marche-en-Famenne en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.

Augmentation du capital par apport en nature

a)L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (34.350,00 ¬ ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) à CINQUANTE-DEUX MILLE NEUF CENT CINQUANTE (52.950,00 ¬ ), par apport d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle présente contre la présente société, et ce à concurrence de trente-quatre mille trois cent cinquante euros (34.350,00 ¬ ), par la création de SEPTANTE-NEUF (79) nouvelles parts sociales, sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale et qui seront attribuées, entièrement libérées à l'apporteur.

b)Réatisation de l'apport :

A l'instant intervient Mademoiselle Sylvia HUBERT, ci-avant mieux qualifiée laquelle déclare avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclare avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente société. Celle-ci déclare faire apport à la société de sa créance à concurrence de trente-quatre mille trois cent cinquante euros (34.350,00 E).

Il est attribué à Mademoiselle Sylvia HUBERT, en réalisation de son apport, septante-neuf (79) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

c)L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (8.550,00 ¬ ) pour le porter de CINQUANTE-DEUX MILLE NEUF CENT CINQUANTE (52.950,00 E) à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 E), prélevé sur les réserves de la société. Le nombre des parts sociales représentant le capital reste inchangé,

d)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 ¬ ) et étant représenté par deux cent soixante-cinq (265) parts sociales sans désignation de valeur nominale identiques et entièrement libérées.

e)Suite aux résolutions qui précèdent, le texte de l'article cinq des statuts est modifié comme suit : "Le capital social est fixé au montant de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 ¬ ) et est représenté par DEUX CENT SOIXANTE-CINQ (265) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Vote : cette résolution, votée point par point, est adoptée à l'unanimité

Troisième résolution: Rapports

Conformément aux articles 776 à 780 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société privée à responsabilité limitée en une société anonyme, ont été établis les documents et rapport suivants

-Situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 octobre 2014, reprise au rapport révisoral ci-après

-Rapport justificatif établi par la gérance ;

-Rapport de Monsieur Christian MISSANTE, Réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à

Watermael-Boisfort, Avenue de la Fauconnerie, 5.

Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis plus de

quinze jours.

Le rapport de Monsieur Christian MISSANTE, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants:

CONCLUSIONS

Nous avons procédé, conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des sociétés et dans le

respect des normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises du 4 octobre 2002, à l'examen limité de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

w ~

la situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2014, présentée par l'organe de gestion de la société et qui se trouve résumée et commentée dans le présent rapport. La présente mission n'a pas été exercée dans le cadre d'un contrôle plénier.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 octobre 2014 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 80.561,00 euros n'est pas inférieur au capital social de 16.600,00 euros.

Il convient de préciser que le capital, tel qu'il existe est inférieur au capital minimum exigé par la loi pour la forme de Société Anonyme.

Un première augmentation de capital sera réalisée par apport en nature d'un montant de trente-quatre mille trois cents cinquante euros en contrepartie de la souscription et la libération de septante-neuf parts sociales nouvelles représentant un capital de sept mille neuf cents euros (EUR 7.900,00) et l'expression d'une prime d'émission de vingt-six mille quatre cent cinquante euros (26.450,00) qui sera, au cours du même acte, incorporée au capital sans création de parts nouvelles.

Une seconde augmentation de capital sans création de parts nouvelles sera réalisée par incorporation d'une partie du résultat reporté à concurrence de huit mille cinq cents cinquante euros (EUR 8.550,00).

ces augmentations de capital porteront leurs effets à partir de la date de l'acte authentique.

De sorte qu'à la suite de ces opérations, le capital s'élèvera à un montant de soixante et un mille cinq cent euros (EUR 61.500,00) et sera représenté par deux cents soixante-cinq parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital atteindra ainsi un niveau suffisant et répondra au prescrit de l'article 439 du Code des Sociétés qui précise que : « .., le capital social ne peut être inférieur à 61.500,00 euros ... »

Énfin, nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

Fait à Bruxelles, le 29 décembre 2014

Christian Missante

SC s.f.d SPRL

représentée par Christian Missante

Gérant

Les deux rapports précités resteront ci-annexés, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les comparants et nous, notaire.

Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Marche-en-Famenne en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.

Vote : L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.

Quatrième résolution: Transformation de la société

L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme ; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au registre des personnes morales soit le numéro 0876757858,

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et un octobre deux mil quatorze dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d'entreprises.

routes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux. Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution: Augmentation du capital social par apport en espèces

Modification de l'article cinq

a)L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 ¬ ) pour le porter de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 ¬ ) à DEUX CENT ONZE MILLE CINQ CENTS EUROS (211.500,00 ¬ ), par apport en espèces, par la création de DEUX CENT CINQUANTE-CINQ, (255) actions nouvelles numérotées de 1 à 255.

b)Renonciation au droit de préférence

Les actionnaires actuels présents décident chacun de renoncer irrévocablement et totalement en ce qui concerne l'augmentation de capital, objet de la présente résolution au droit de préférence prévu à l'article 592 du Code des Sociétés, au profit exclusif de la société anonyme « Agrobos Technology » dont le siège social est situé à 6900 Marche-en-Famenne, P.A.E. du Wex, rue de la Plaine, 11; inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0472.437.213 . Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-François PIERARD, notaire à Marche-en-Famenne, le quatorze juin deux mil, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept juin suivant sous le numéro 2000-07-29/682

pont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-François PIERARD, notaire à Marche-en-Famenne, en date du dix-huit août deux mil quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge le trente septembre suivant, sous le numéro

2004-09-30/0137815

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

ici représentée par Monsieur Pierre BERNES, Directeur, domicilié et demeurant à 6600 NOV1LLE, Cobru, 276, nommé à cette fonction en vertu d'une décision du Conseil d'Administration en date du treize décembre deux mille six, publiée aux annexes du Moniteur Belge du vingt-deux janvier deux mille sept, sous le numéro 07012522.

Laquelle se propose de souscrire seule et exclusivement la totalité des actions nouvelles.

En outre pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent chacun expressément et définitivement dans le respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des société. c)Souscription - libération

Laquelle société déclare avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclare avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente société, et déclare souscrire les deux cent cinquante-cinq (255) actions nouvelles de catégorie B.

11 est donc attribué à la société anonyme « Agrobos Technology », en réalisation de son apport, deux cent cinquante-cinq (255) actions sans désignation de valeur nominale.

L'actionnaire préqualifié déclare que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro BE26 7320 3490 8129 au nom de la société CBC BANQUE de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR).

Une attestation de ladite Banque en date du 23 décembre 2014, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné.

Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

d)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital social

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acier que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à DEUX CENT ONZE MILLE CiNQ CENTS EUROS (211.500,00 ¬ ) et étant représenté par cinq cent vingt (520) actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.

e)Modification de l'article cinq

Suite aux décisions qui précèdent, le texte de l'article cinq est modifié comme suit : " Le capital est fixé à DEUX CENT ONZE MILLE CINQ CENTS EUROS (211.500,00 ¬ ) divisé en cinq cent vingt (520) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées."

Vote ; cette résolution, votée point par point, est adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution: Création de catégories d'actions

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'actions :

1/ Les deux cent soixante-cinq actions (265) de catégorie A seront détenues par Monsieur Denis DEHARD, et Mademoiselle Sylvia HUBERT, tous ci-avant mieux qualifiés ;

2/ Les deux cent cinquante-cinq actions (255) de catégorie B seront détenues par [a société anonyme "AGROBOS TECHNOLOGY", ci-avant mieux qualifiée.

Seules les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié cumulatif.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Septième résolution: Adoption des statuts de la société anonyme

L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société anonyme "DENIS DEHARD"

Article un: Dénomination de la société

"La société adopte la forme de la société anonyme. Elle est dénommée

"DENIS DEHARD" SA.

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou des initiales SA précédant ou suivant directement la dénomination; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'immatriculation au Registre des Personnes Morales suivie de l'indication du ou des sièges du Tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitations, Elle doit mentionner également son numéro d'immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée".

Article deux: Siège social

"Le siège social est établi à 6960 MANHAY, Villers de Chavan, 4.

11 peut être transféré partout ailleurs en Communauté de Langue Française ou de la région de Bruxelles-capitale par simple décision du Conseil d'Administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement [a modification aux statuts qui en résulte.

La société peut par simple décision du Conseil d'Administration établir des sièges administratifs, agences, succursales en Belgique ou à l'étranger".

Article trois: Objet social

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'entreprise d'exploitation forestière comprenant l'abattage d'arbres et la production de bois bruts tels que les bois de mine, les échalas fendus, les piquets et les bois de chauffage, ainsi que l'exploitation de scieries et au commerce du bois, notamment l'achat, la vente de tous bois, la découpe, l'imprégnation, la transformation, la fabrication de biens en bois, la fabrication et le montage de pièces lamellées-collées, tous traitements du bois, de même que de tous produits dérivés du bois.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société a notamment pour objet, la mécanique agricole et forestière, la vente de matériel agricole et forestier, l'entreprise de parcs et de jardins ainsi que la location de matériel.

La société a également pour objet l'étude, la conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites,

Plus généralement, elle pourra se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.

Elle pourra aussi s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, se transformer, fusionner et, le cas échéant, émettre des obligations".

Article quatre: Durée

"La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts".

Article cinq: Capital social

"Le capital social est fixé à DEUX CENT ONZE MILLE CINQ CENTS EUROS (211.500,00 ¬ ) divisé en cinq cent vingt (520) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées". Dont 265 actions de catégorie A et 255 actions de catégorie B.

Article six: Actions avec ou sans droit de vote.

"Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote,

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actionsà convertir et à fixer les conditions de conversion;

Article sept: Nature des actions.

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

Les droits et obligations afférents aux actions restent attachés à celles-ci, quelles que soient les cessions effectuées.

Les actions sont indivisibles ; la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Chaque fois que plusieurs personnes sont propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la sociétés

La même règle est d'application lorsque le droit de propriété d'une action est démembré en nue-propriété et en usufruit, pour quelque raison que ce soit.

En cas de désaccord entre les ayants-droit ou en cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, sur demande d'un d'entre eux, désigner un mandataire commun,

Les héritiers, les ayants-cause et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'appel, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer sous quelque forme que ce soit dans l'administration de la société.

Le droit de vote attaché à des actions mises en gage est exercé par le propriétaire constituant du gage, à moins que le contrat de gage n'en dispose autrement.

Les dispositions du présent article sont également d'application pour les obligations, les parts bénéficiaires et les droits de souscription émis par la société,

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration,

Le conseil d'administration informe les actionnaires de sa décision de procéder à un appel de fonds conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives à la convocation de l'assemblée générale. Le délai minimum pour effectuer les versements ne pourra être inférieur à trente (30) jours, à compter de la date de la seconde publication de l'appel de fonds dans les journaux ou à compter de la date de la lettre recommandée adressée aux actionnaires, si celle-ci est postérieure.

Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué le versement demandé sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit, L'actionnaire est également redevable de plein droit, à partir du jour où le délai fixé par le conseil d'administration pour le versement expire, d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux pourcent.

Si l'actionnaire reste toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par le conseil d'administration par lettre recommandée après l'expiration du délai qu'il avait fixé, le conseil d'administration, lors de sa prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l'actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de réclamer à l'actionnaire le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

Article huit : Cession d'actions- Droit de préemption  Droit de suite

1.Droit de préemption :

A.Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires des catégories A et B se reconnaissent un droit de préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la société.

B.Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par le candidat cessionnaire.

C.Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours de la réception de la notification dont question au point B. Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations respectives.

Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypothèse où certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente jours dont il est question à l'alinéa précédent.

Ils disposeront d'un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.

D.Sauf accord de l'actionnaire cédant, l'exercice du droit de préemption devra être exercé pour l'ensemble des actions offertes en vente.

2.Droit de suite :

A.Sans préjudice de l'application du droit de préemption dont question à l'article 8.1, des statuts, en cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s'engagent à obtenir du tiers candidat acquéreur qu'il accepte de racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités.

B.Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d'administration de la société l'identité et l'offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d'administration de la société, les autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.

C.Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente disposition, l'actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande, l'ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat cessionnaire.

Article neuf: Composition du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'administration de la société sera composé cie trois administrateurs au moins.Le Président du Conseil d'administration et le délégué à la gestion journalière seront choisis parmi les candidats proposés par les actionnaires.L'investisseur se réserve le droit de demander ia désignation d'un ou de plusieurs administrateurs proportionnellement à l'importance de sa participation au sein de la société, choisis de commun accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au moins deux noms et présentée par l'investisseur.

Article dix: Présidence du conseil d'administration.

"Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, et, le cas échéant, un vice-président. A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président".

Article onze: Convocation du conseil d'administration.

"Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que un administrateur au moins le demande.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations"

Article douze: Délibération du Conseil d'administration.

"1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou désigner une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la

réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois

membres au moins".

Article treize: Procès-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration,

"Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant

un support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

administrateurs ou par l'administrateur-délégué".

Article quatorze: Pouvoirs du conseil d'administration.

"Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Les règles de fonctionnement du conseil d'administration devront s'inspirer par un règlement intérieur établi

par « AGROBOS TECHNOLOGY » S.A."

Article quinze: Gestion journalière

'Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

- soit à un de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué, séparément;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein;

- soit un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs

ou non.

Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précédent

Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations".

Article seize: Représentation de la société dans les actes et en justice.

"La société est représentée dans tous les actes et en justice;

- soit par un administrateur-délégué;

- soit par deux administrateurs agissant conjointement.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats". Article dix-sept: indemnités,

"Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales".

Article dix-huit: Contrôle de la société, nomination d'un ou plusieurs commissaires,

"Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés aux articles 93 et 99 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi".

Article dix-neuf: Réunion de l'assemblée générale.

"L'assemblée générale annuelle se réunit le trente et un mai de chaque année,

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations".

Article vingt: Formalités d'admissions à l'assemblée.

"Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, leurs actions au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation. Ils sont admis à l'assemblée générale sur la production d'un certificat constatant que le dépôt a été fait.

Il peut également exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions

dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent".

Article vingt et un: Représentation.

"Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que

celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs interdits

ou autres incapables agissant par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne. Le conseil d'administration peut arrêter la

formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe"

Article vingt-deux: Composition du bureau.

"Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le

vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou

d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et

acceptant désigné par l'assemblée.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le

permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau".

Article vingt-trois: Droit de vote.

"Chaque action donne droit à une voix".

Article vingt-quatre: Prorogation de l'assemblée générale.

"Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois

semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admissions accomplies pour

assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde,

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-ci

statue définitivement".

Article vingt-cinq: Procès-verbaux des assemblées générales.

"Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et tes

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué".

Article vingt-six: Comptes annuels.

"L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi".

Article vingt-sept: répartition des bénéfices

"Le bénéfice net de l'exercice est déterminé par les comptes annuels (plus précisément le compte de

résultat) de la société approuvés par l'assemblée générale et établis conformément aux dispositions légales

applicables en la matière.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année 5 % au moins qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social souscrit.

Sur le (solde du) bénéfice de l'exercice écoulé, l'assemblée générale attribuera (ensuite) prioritairement,

dans le respect des articles 617 et 648 du Code des sociétés, aux actionnaires de catégorie B un dividende

privilégié cumulatif récupérable et obligatoire de 40 euros par action. En cas d'insuffisance du bénéfice

distribuable de l'exercice considéré, le droit au dividende privilégié est reporté sur l'exercice suivant.

S'il subsiste un solde après cette première distribution, l'Assemblée Générale pourra décider d'un dividende

de 40 euros par action de catégorie A non récupérable.

Ensuite, l'Assemblée Générale pourra, sauf mise en réserve ou report sur l'exercice suivant, répartir de

solde de façon proportionnelle entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit à un dividende

équivalent".

Article vingt-huit: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.

"Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur

paiement".

Article vingt-neuf. Liquidation-partage.

"En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société, l'assemblée générale désigne un ou

plusieurs liquidateurs agréé(s) par les actionnaires de catégorie B et sous réserve de confirmation de cette

nomination par le tribunal de commerce territorialement compétent.

Le(s) liquidateur(s) ainsi désigné(s) détiendront [es pouvoirs les plus étendus afin de mener à bien leur

mission et seront dispensés d'obtenir l'autorisation de l'assemblée générale pour les actes énumérés par

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B- Suite

l'article 187 du Code des sociétés. Ils pourront pareillement décider sans autorisation préalable de l'assemblée générale de transférer le siège social et faire aveu de faillite.

Après règlement du passif et des frais et honoraires du(des) liquidateur(s), l'actif subsistant sera réparti entre les actionnaires de la manière suivante ;

" I.remboursement du montant de l'apport en capital des actions de catégorie B, majorées de la partie du

dividende privilégié prévu par l'article 27 des statuts et qui n'aurait pas été versé

2.remboursement du montant de l'apport en capital des autres actions.

Si après ces remboursements, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera réparti de manière égale

entre les titulaires d'actions des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital de la

société."

Article trente: Election de domicile.

"Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à

l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communicat

être valablement faites".

Article trente-et-un: Compétence judiciaire.

"Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la société,

ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément".

Article trente-deux: Application du Code des Sociétés.

"Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées

non écrites",

Vote: les statuts qui précèdent sont adoptés à l'unanimité.

Huitième résolution: Démission des gérants de l'ancienne société privée à responsabilité limitée- Décharge

Les deux gérants de !a société privée à responsabilité limitée, savoir Monsieur Denis DEHARD et Madame

Sylvia HUBERT, présentent à l'assemblée leur démission de leurs fonctions de gérants, à compter de ce jour.

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge aux

deux gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social commencé fe premier

janvier deux mil quatorze jusqu'à ce jour.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Neuvième résolution, Nomination d'administrateurs.

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois, et appelle à ces fonctions : Monsieur Denis

DEHARD, Mademoiselle Sylvia HUBERT, ainsi que la société anonyme "AGROBOS TECHNOLOGY" ci-avant

qualifiés, tous ici présents ou représentés et qui acceptent.

Leur mandat prend effet à partir de ce jour et ce pour une durée de six ans.

Le mandat de l'administrateur nommé est gratuit

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

Nomination d'un représentant permanent : Monsieur Giiles KOESTEL, domicilié à 5100 Wepion, rue Marcel

Lecomte, 253 sera nommé représentant de ta société anonyme « AGROBOS TECHNOLOGY », administrateur

de la présente société.

Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de

procéder à la nomination des président et administrateur-délégué et de déléguer des pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président:

Monsieur Denis DEHARD, ci-avant qualifié, ici présente et qui accepte;

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.

Et d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué:

Monsieur Denis DEHARD et Mademoiselle Sylvia HUBERT, ci-avant mieux qualifiés, ici présents et qui

acceptent.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de l'administrateur-délégué est gratuit.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

Dixième résolution ; Délégation de pouvoirs

L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui

précèdent, et au notaire Michel JACQUET soussigné avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins

d'opérer auprès de toutes Administrations, en particulier du registre des personnes morales et de la Taxe sur la

Valeur Ajoutée, les modifications nécessaires ensuite du présent procès-verbal,

Michel JACQUET, Notaire

pour extrait analytique conforme aux fins de publication au Moniteur belge.

Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

01/12/2011
ÿþN°d'entreprise : 0876757858

Dénomination : Denis Dehard

(en entier)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2011- Annexes du Moniteur belge Forme juridique : SPRL

Siège : rue Villers de Chavan, 4 à 6960 Manhay

Objet de l'acte : nomination

Extrait de l'assemblée générale de ce 1 novembre 2011

L'assemblée décide de nommer Madame Sylvia Hubert gérante à dater de ce jour.

Monsieur Denis Dehard est confirmé aussi comme gérant.

Ils ont tous deux pouvoir d'engager la société seuls et de manière illimitée.

" Denis Dehard, gérant

Déposé en même temps rapport du PVAG du 01/11/2011

Mentionner sur Ian rterni,:re page du Vote 5 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou dr." ta personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter rassocialion ou la fondation à t dard des tiers. Au verso " Nom et ssgnature

MOD 2.1

WceC

Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111

1111111111111111110

*11180803*

24/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.05.2011, DPT 22.06.2011 11185-0368-017
20/03/2015
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au Verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

*1509 5*

N° d'entreprise : 0876 757 858

Dénomination

(en entier) : DENIS DEHARD

(en abrégé) .

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Villers de Chavan 4 6960 MANHAY

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social

Extrait du PV du CA du 21 janvier 2015 ek as c±

Le conseil décide de transférer le siège social à l'adresse Rue Des Boussines, 48 Z8, 6960 ZI de MANHAY

Denis DEHARD

Administrateur délégué

de Me, drvrsl

nr;pUsé etjag' lc^'r11UIel de commua TeAnrt re. rni.r-Arv eitrthccH f: ./w A, la jo iO3 ~~ S

~n ENNE

Greffe

02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.05.2010, DPT 29.07.2010 10353-0250-017
18/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 14.06.2009 09228-0232-018
16/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 31.05.2008, DPT 12.06.2008 08212-0068-013
01/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.05.2007, DPT 27.07.2007 07474-0026-013
10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 31.05.2016, DPT 29.09.2016 16639-0107-023

Coordonnées
DENIS DEHARD

Adresse
RUE DES BOUSINES 48 Z8 6960 MANHAY

Code postal : 6960
Localité : Dochamps
Commune : MANHAY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne