15/04/2014
ÿþ M o d 1 1 , 1
C o p i e g u l s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D e p o s e a u g e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r e e D b E t e r E D i w ' s e t ) t y l M a r o h e e - F a m e n n e , l e o b l o 4 ) 1 1 . 1
G r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 , ! % 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
R é M c
- - I e
: N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 1 . 7 6 5 . 8 1 6 . .
:
. , D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : B E D I C O
1 !
i ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e
S i è g e : r u e F r e d d y W a m p a c h 6 à 6 6 9 0 V I E L S A L M
. 1
l ; O b j e t d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n e n S P R L
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à ' r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e " B E D 1 C 0 " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 6 9 0 V i e l s a l m , r u e F r e d d y W a m p a c h 5 , . n u m é r o T V A B E 0 8 6 1 . 7 6 5 . 8 1 6 , R P M M a r c h e - e n - F a m e n n e , d r e s s é p a r M a î t r e P i e r r e C O T T I N , N o t a i r e à V i e l s a l m , l e 2 5 m a r s 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à V i e l s a l m , i l e s t e x t r a i t
i t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t s e n n a t u r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s
l j
1 . R a p p o r t s p r é a l a b l e s
L e P r é s i d e n t d é p o s e l e s d e u x r a p p o r t s r e q u i s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 2 a l i n é a 2 e t 6 0 2 § l e r d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a v o i r :
a ) L e r a p p o r t d r e s s é e n d a t e d u 1 8 m a r s 2 0 1 4 p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e s ! a d m i n i s t r a t e u r s , l a s o o i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N K A u d i t 8 , A c c o u n t a n c y " , a y a n t s o n s i è g e à 4 5 6 0 C l a v i e r , r u e d u B o i s d e l a T o m b e 1 2 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e N a t h a l i e K N E I P , s u r l a d e s c r i p t i o n , l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n e t l a r é m u n é r a t i o n e n d r o i t s i s o c i a u x e t a u t r e s d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e .
C e r a p p o r t c o n c l u t c o m m e s u i t :
" E n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S . C . R 1 B E D I C O s ' e s t p r o n o n c é e e n f a v e u r d ' u n e d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e à i m p u t e r s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r i e s r e v e n u s 1 9 9 2 .
D a n s c e c o n t e x t e , i l e s t p r o j e t é q u e l e s t r o i s a s s o c i é s r é a l i s e n t u n a p p o r t d e l e u r c r é a n c e n é e d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e n e t d e 1 3 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R . C e t t e o p é r a t i o n n ' a u r a p a s p o u r e f f e 4 l ' é m i s s i o n d e n o u v e a u x t i t r e s m a i s l a v a l e u r n o m i n a l e d e t i t r e s e x i s t a n t s p a s s e r a d e 1 2 5 , 0 0 E U R 1 . 5 0 5 , 0 0 E U R .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e
1 ° l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e / a s o c i é t é e s t i
1 r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à ! é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , a i n s i q u e d u r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s r e l a t i v e s à l a i p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n p r é c o m p t e m o b i l i e r l i m i t é à 1 0 % ;
2 0 l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e i c l a r t é ;
3 0 l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s , c o n s i s t a n t e n l a v a l e u r n o m i n a l e , e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 1 3 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s à l ' a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s i e x i s t a n t e s , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o i e B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b
R é s e r v é
s u t
M o n i t e u r
b e l g e
l e o d 1 1 . 1
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l ' a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s ' a c t i o n s e x i s t a n t e s p u i s q u e c e t t e v a l e u r n o m i n a l e s e r a d e 1 . 5 0 5 , 0 0 E U R a u t e r m e d e l ' o p é r a t i o n c o n t r e 1 2 5 , 0 0 E U R .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e , d e p u i s l a f i n d e n o s c o n t r ô l e s , d ' é v è n e m e n t s o u o p é r a t i o n s q u i p o u r r a i e n t i n f l u e n c e r d e m a n i è r e s i g n i f i c a t i v e n o s c o n c l u s i o n s . " b ) L e r a p p o r t d e s a d m i n i s t r a t e u r s d r e s s é e n d a t e d u 1 9 m a r s 2 0 1 4 .
L ' A s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e s r a p p o r t s , l e s a s s o c i é s d é c l a r a n t e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e .
L ' A s s e m b l é e d é c i d e q u e c e s r a p p o r t s n e s e r o n t p a s a n n e x é s a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , m a i s d é p o s é s e n o r i g i n a u x a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
2 . A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' A s s e m b l é e d é c i d e , a u v u d e s r a p p o r t s c i - d e s s u s , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l p a r v o i e d ' a p p o r t p a r l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s d e l a c r é a n c e d e d i v i d e n d e s q u ' i l s p o s s è d e n t c h a c u n c o n t r e l a s o c i é t é , p a r s u i t e d e l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 1 3 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 2 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t c i n q u a n t e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 5 0 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e c h a c u n e d e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s q u i s e r a p o r t é e d e c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 1 2 5 , 0 0 E U R ) à m i l l e c i n q c e n t c i n q e u r o s ( 1 . 5 0 5 , 0 0 E U R ) .
3 . S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
I n t e r v i e n n e n t a l o r s t o u r à t o u r l e s t r o i s a s s o c i é s i c i p r é s e n t s , M e s s i e u r s D i m i t r i e t J a c q u e s B E R T E M E S e t M a d a m e J e a n n i n e D U B O I S , l e s q u e l s f o n t t e s d é c l a r a t i o n s s u i v a n t e s :
I l s o n t a s s i s t é à l a p r é s e n t e r é u n i o n d e p u i s s o n o u v e r t u r e e n q u a l i t é d ' a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e t o n t p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s r é s o l u t i o n s a r r ê t é e s , d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é .
I l s s o u s c r i v e n t à l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o m m e s u i t
- M o n s i e u r D i m i t r i B E R T E M E S , p r o p r i é t a i r e d e n o n a n t e - h u i t ( 9 8 ) p a r t s s o c i a l e s , d é c l a r e s o u s c r i r e p e r s o n n e l l e m e n t p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 3 5 . 2 4 0 , 0 0 E U R ) ;
- M o n s i e u r J a c q u e s B E R T E M E S , p r o p r i é t a i r e d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e , d é c l a r e s o u s c r i r e p e r s o n n e l l e m e n t p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t e u r o s ( 1 . 3 8 0 , 0 0 E U R ) ;
- M a d a m e J e a n n i n e D U B O I S , p r o p r i é t a i r e d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e , d é c l a r e s o u s c r i r e p e r s o n n e l l e m e n t p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t e u r o s ( 1 . 3 8 0 , 0 0 E U R ) ,
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t a v o i r l i b é r é c h a c u n l e u r s o u s c r i p t i o n c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r D i m i t r i B E R T E M E S p a r a p p o r t d e s a c r é a n c e d e d i v i d e n d e s q u ' i f p o s s è d e c o n t r e f a s o c i é t é , p a r s u i t e d e l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 3 5 . 2 4 0 , 0 0 E U R ) ;
- M o n s i e u r J a c q u e s B E R T E M E S p a r a p p o r t d e s a c r é a n c e d e d i v i d e n d e s q u ' i l p o s s è d e c o n t r e l a s o c i é t é , p a r s u i t e d e l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , à c o n c u r r e n c e d e m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t e u r o s ( 1 . 3 8 0 , 0 0 E U R ) ;
- M a d a m e J e a n n i n e D U B O I S p a r a p p o r t d e s a c r é a n c e d e d i v i d e n d e s q u ' e l f e p o s s è d e c o n t r e s a s o c i é t é , p a r s u i t e d e l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , à c o n c u r r e n c e d e m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t e u r o s ( 1 . 3 8 0 , 0 0 E U R ) .
S u i t e à c e s s o u s c r i p t i o n s , l e c a p i t a l s e r a a i n s i a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 1 3 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e t p o r t é à c e n t c i n q u a n t e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 5 0 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e c h a q u e p a r t s o c i a l e q u i s e r a p o r t é e d e c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 1 2 5 , 0 0 E U R ) à m i l l e c i n q c e n t c i n q e u r o s ( 1 . 5 0 5 , 0 0 E U R ) .
4 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' A s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t :
S u i t e à l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e l e 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 d ' a l l o u e r u n d i v i d e n d e b r u t a u x a s s o c i é s à c o n c u r r e n c e d e c e n t c i n q u a n t e - t r o i s m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e - t r o i s e u r o s ( 1 6 3 . 3 3 3 , 0 0 E U R ) , l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s c i - d e s s u s ( p a r v o i e d ' a p p o r t d e s c r é a n c e s d e d i v i d e n d e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ) a é t é m i s e e n Su v r e p a r l a s o u s c r i p t i o n e t l a l i b é r a t i o n e n n a t u r e p a r t o u s l e s a s s o c i é s d u m o n t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e c h a c u n e d e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a u m o y e n d e s c r é a n c e s d e d i v i d e n d e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M M 1 1 . 1
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é s o u s c r i t e e t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) , p o r t a n t l e c a p i t a l à c e n t c i n q u a n t e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 5 0 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s q u i a é t é p o r t é e d e c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 1 2 5 , 0 0 E U R ) à m i l l e c i n q c e n t c i n q e u r o s ( 1 . 5 0 5 , 0 0 E U R ) .
5 . M i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
L e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 s e r a a d a p t é d a n s l e c a d r e d e l a r é s o l u t i o n r e l a t i v e a u x n o u v e a u x s t a t u t s d e l a
s o c i é t é t r a n s f o r m é e
V o t e : P o i n t p a r p o i n t , l ' a s s e m b l é e a r r ê t e c e t t e r é s o l u t i o n à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' A s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n p r é s e n t é e s u c c e s s i v e m e n t p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s , M e s s i e u r s D i m i t r i e t J a c q u e s B E R T E M E S e t M a d a m e J e a n n i n e D U B O I S , i c i p r é s e n t s .
E l l e d é c i d e q u e l a d é c h a r g e d e l e u r s m a n d a t s s e r a m i s e à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e a y a n t à a p p r o u v e r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , q u i s e r a c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
2 . R a p p o r t s e t é t a t
L e P r é s i d e n t d é p o s e l e s d e u x r a p p o r t s r e q u i s p a r l e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
s a v o i r :
a ) L e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d e s a d m i n i s t r a t e u r s d r e s s é e n d a t e d u 2 1 m a r s 2 0 1 4 , q u i r e p r e n d u n é t a t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ;
b ) L e r a p p o r t s u r c e t é t a t d r e s s é e n d a t e d u 2 2 m a r s 2 0 1 4 p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s , l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N K A u d i t & A c c o u n t a n c y " , a y a n t s o n s i è g e à C l a v i e r , r u e d u B o i s d e l a T o m b e 1 2 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e N a t h a l i e K N E I P "
C e r a p p o r t c o n c l u t c o m m e s u i t :
" N o s v é r i f i c a t i o n s s e s o n t e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 4 1 . 8 6 4 , 8 8 e u r o s e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l a c t u e l d e l a s o c i é t é m a i s e s t i n f é r i e u r d e 5 . 1 0 2 , 8 3 e u r o s a u c a p i t a l s o u s c r i t m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A n o t e r q u e c o m p t e t e n u d e s i n f o r m a t i o n s q u i n o u s o n t é t é t r a n s m i s e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e p r é a l a b l e à l a d é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e e s t p r é v u e . A u t e r m e d e c e l l e - c i , l e c a p i t a l m i n i m u m s e r a a t t e i n t .
L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é é t a b l i p o u r r é p o n d r e a u x e x i g e n c e s d e s a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s , "
L ' A s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e s r a p p o r t s , l e s a s s o c i é s d é c l a r a n t e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e .
L ' A s s e m b l é e d é c i d e q u e c e s r a p p o r t s n e s e r o n t p a s a n n e x é s a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , m a i s d é p o s é s e n o r i g i n a u x a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t ,
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n c o n s e r v a n t
l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e a v e c t o u s s e s a t t r i b u t s e t , c e , à d a t e r d e c e j o u r .
L a s o c i é t é c o n s e r v e c o m m e t e l s l e s é l é m e n t s p r i n c i p a u x d e l a s o c i é t é : l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u
r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , l a d é n o m i n a t i o n , l e s i è g e , l ' o b j e t , l a d u r é e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é
r é s u l t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n q u i p r é c è d e , e l l e p o u r s u i t l ' a c t i v i t é e t l a c o m p t a b i l i t é d e c e l l e - c i .
E l l e c o n t i n u e l a t e n u e d e s c o m p t e s s a n s r i e n m o d i f i e r q u i n e s o i t i m p o s é p a r l e s d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s
à c e j o u r .
L e s p a r t s s e r o n t n o m i n a t i v e s , é m i s e s a u n o m b r e d e c e n t ( 1 0 0 ) , p o u r r e n d r e c o m p t e d e l a
r e p r é s e n t a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
E l l e s s e r o n t s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
R é s e r v é
a u ,
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
L e s n o u v e a u x s t a t u t s c o n t i e n d r o n t l e s d i s p o s i t i o n s p e r m i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . . .
L e s a s s o c i é s s u s n o m m é s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u , e n t e m p s u t i l e , l e p r o j e t d e s t a t u t s , a i n s i q u e
t o u t e s i n f o r m a t i o n s q u ' i l s s o u h a i t a i e n t c o n c e r n a n t l e t e x t e d e c e s n o u v e a u x s t a t u t s .
4 . D é c l a r a t i o n f i s c a l e
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d e s o u m e t t r e l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n à t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s t r a d u i s a n t l a n e u t r a l i t é f i s c a l e d e l a t r a n s f o r m a t i o n , n o t a m m e n t c e l l e s d e s a r t i c l e s 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t 2 1 0 § 1 3 ° d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s .
5 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a S P R L
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d ' é t a b l i r l e n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , d a n s l a f o r m u l a t i o n c i - a p r è s , f o n d é s u r l e t e x t e d ' o r i g i n e e t e n e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e é v e n t u e l l e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s f i g u r a n t a u d i t t e x t e , q u i n ' a u r a i t p a s f a i t l ' o b j e t d ' u n p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r o u d ' u n e d é c i s i o n f o r m e l l e d e l ' a s s e m b l é e , s e r a p a r l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n , a d o p t é e c o m m e t e l l e .
T I T R E I . F O R M E D E N O M 1 N A T I O N S I E G E O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1 . F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " B E D I C O " ,
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e i n t e r n e t e t a u t r e s
d o c u m e n t s s o u s f o r m e i n f o r m a t i q u e o u n o n é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r :
1 , L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ;
2 . L a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u l ' a b r é v i a t i o n " S F R L " , r e p r o d u i t e
l i s i b l e m e n t e t p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n ;
3 , L e c a s é c h é a n t , l a m e n t i o n " e n l i q u i d a t i o n " , d è s l o r s q u e t e l l e m i s e e n l i q u i d a t i o n . e s t
p r o n o n c é e ;
4 . L ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ;
5 . L e t e r m e " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " , s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ;
6 . L ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
T o u t e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a p o u r l a s o c i é t é d a n s u n a c t e o ù l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a l i n é a q u i p r é c è d e n e s o n t p a s r e m p l i e s , p o u r r a , s u i v a n t l e s c i r c o n s t a n c e s , ê t r e d é c l a r é e p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s q u i y s o n t p r i s p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 . S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 6 9 0 V i e l s a l m , r u e F r e d d y W a m p a c h 5 .
L a g é r a n c e a l e p o u v o i r d e t r a n s f é r e r s e u l e c e s i è g e s o c i a l s a n s a u t r e f o r m a l i t é q u e l a s i m p l e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u p r o c è s - v e r b a l c o n s t a t a n t c e t r a n s f e r t . C e f a i s a n t , e l l e e s t h a b i l i t é e d e s u r c r o î t à r e q u é r i r d ' u n n o t a i r e l a m o d i f i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e p o u r t e n i r c o m p t e d e t e l t r a n s f e r t .
L a s o c i é t é p e u t , e n o u t r e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , d é p ô t s e t c o m p t o i r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
L a c o m m e r c i a l i s a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , y c o m p r i s l ' a g e n c e c o m m e r c i a l e d e t o u s p r o d u i t s o u o b j e t s f i n i s , s e m i - f i n i s o u b r u t s d u s e c t e u r f o r e s t i e r o u i s s u s d u b o i s e t d e s d é r i v é s p o u v a n t e n t r e r d a n s l e u r c o m p o s i t i o n ;
- L ' a c t i v i t é i m m o b i l i è r e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s .
E l l e p o u r r a p r e n d r e p a r a p p o r t , p a r c e s s i o n o u p a r s o u s c r i p t i o n , p a r i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n , t o u t i n t é r ê t o u p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s . E l l e p o u r r a m ê m e f u s i o n n e r , c o n c l u r e d e s a c c o r d s e n f a i s a n t l ' a p p o r t o u l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n a c t i f .
E l l e p e u t f a i r e c e s o p é r a t i o n s e n n o m e t c o m p t e p r o p r e , m a i s a u s s i p o u r c o m p t e d e s e s m e m b r e s , e t m ê m e , p o u r c o m p t e d e t i e r s n o t a m m e n t , à t i t r e d e c o m m i s s i o n n a i r e .
E l l e p e u t a u s s i f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n e a c t i v i t é a n a l o g u e , c o n n e x e o u c o m p l é m e n t a i r e à l a s i e n n e , e t , e n g é n é r a l e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
R é e e r v é
a u ,
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
,
R é s e r v é
a u `
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s p é c i f i q u e s . E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s
T I T R E I l . C A P I T A L P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 . C a p i t a l
L e c a p i t a l s ' é l è v e à c e n t c i n q u a n t e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 5 0 , 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e m i l l e c i n q c e n t c i n q e u r o s ( 1 . 5 0 5 , 0 0 E U R ) .
I I n e p e u t ê t r e m o d i f i é q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s g é n é r a l e s é t a b l i e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d e s r è g l e s s p é c i f i q u e s à l a m a t i è r e d e s m o d i f i c a t i o n s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 6 . H i s t o r i q u e
A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e , u n c a p i t a l d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 2 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 1 2 5 , 0 0 E U R ) , é t a i t s o u s c r i t e n n u m é r a i r e e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) .
A u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 5 m a r s 2 0 1 4 , d r e s s é p a r l e N o t a i r e P i e r r e C O T T I N à V i e l s a i m , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 1 3 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e c h a q u e p a r t s o c i a l e q u i a é t é p o r t é e d e c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 1 2 5 , 0 0 E U R ) à m i l l e c i n q c e n t c i n q e u r o s ( 1 . 5 0 5 , 0 0 E U R ) , é t a n t p r é c i s é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r v o i e d ' a p p o r t p a r l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s d e l a c r é a n c e d e d i v i d e n d e s q u ' i l s p o s s è d e n t c h a c u n c o n t r e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d o n t l a d i s t r i b u t i o n a é t é d é c i d é e d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
A r t i c l e 7 . D r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e à s o n t i t u l a i r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u p r o d u i t d e f a l i q u i d a t i o n a i n s i q u e d e v o t e .
L e t i t u l a i r e d e p a r t s s o c i a l e s e t / o u d e d r o i t s r e l a t i f s à c e l l e s - c i e s t s o u m i s a u x d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s e t a u x r é s o l u t i o n s r é g u l i è r e m e n t a r r ê t é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t s u i v e n t c e l l e - c i e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s e r é f é r e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 8 . P a r t s s o c i a l e s
1 . . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t c h a c u n e u n n u m é r o d ' o r d r e .
2 . L a s o c i é t é t i e n t à s o n s i è g e u n r e g i s t r e d e s p a r t s i n d i q u a n t p o u r c h a c u n d e s a s s o c i é s , s o n i d e n t i t é , s a q u a l i t é e t s a d e m e u r e , l e n o m b r e e t l e n u m é r o d ' o r d r e d e s p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e , l e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d a t é s e t s i g n é s d e s p a r t i e s , o u e n c a s d e d é c è s , p a r u n g é r a n t p o u r l e d é f u n t e t l ' a t t r i b u t a i r e , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . L a g é r a n c e v e i l l e à l a p a r f a i t e a c t u a l i t é d e s i n s c r i p t i o n s f i g u r a n t a u d i t r e g i s t r e . L e s a s s o c i é s q u i l e d é s i r e n t p e u v e n t s e f a i r e r e m e t t r e u n c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s p a r t s , s i g n é p a r l a g é r a n c e . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s .
3 . L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t e x p o s é d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s c o n c e r n a n t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s a s s o c i é s à l ' a s s e m b l é e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e r e p r é s e n t a n t à s o n é g a r d t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d e l a p a r t ,
S i l a p r o p r i é t é d e c e r t a i n e s p a r t s e s t d é m e m b r é e e n t r e n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s r e v e n u s e t d i v i d e n d e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d o n t l a d i s t r i b u t i o n e s t d é c r é t é e p a r l a s o c i é t é a u c o u r s d e l ' u s u f r u i t s o n t p e r ç u s p a r l ' u s u f r u i t i e r t a n d i s q u e l e p r o d u i t d e s r é d u c t i o n s e t a m o r t i s s e m e n t s d e c a p i t a l l i b é r é o u i n c o r p o r é a n t é r i e u r e m e n t à l a n a i s s a n c e d e l ' u s u f r u i t a i n s i q u e l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s , m ê m e d é c r é t é s p e n d a n t l ' u s u f r u i t , a p p a r t i e n n e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , q u i s e u l p e u t e n d i s p o s e r .
A r t i c l e 9 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
A u s e n s d e s r è g l e s q u i s u i v e n t , e s t a s s i m i l é e à u n e a l i é n a t i o n d e p a r t s u n e a l i é n a t i o n d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e a t t a c h é s à d e s p a r t s , à l ' o c c a s i o n d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à l a q u e l l e l e t i t u l a i r e d e c e s p a r t s n e d é s i r e p a s p a r t i c i p e r . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t a : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u '
M o n i t e u r
b e l g e
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
D a n s l e s a u t r e s c a s , l e s p a r t s c o n c e r n é e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u e d e l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , c o m p t e n o n t e n u d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e . L a p r o c é d u r e e s t a l o r s l a s u i v a n t e .
L ' a s s o c i ê q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n i n d i q u a n t
- L e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e
- L e n o m , l e s p r é n o m s , l a q u a l i t é e t l e d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é ;
- L e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e t r a n s m e t l a d e m a n d e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s .
L e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s p o u r r é p o n d r e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é . L e d é f a u t d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i e s t t e n u p o u r u n a c c o r d s u r l a c e s s i o n .
L a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t d a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d e c e d e r n i e r d é l a i l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t é g a l e m e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d o i v e n t , d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n p a r l a s u c c e s s i o n d e l ' i d e n t i t é d e l a o u d e s p e r s o n n e s d é s i g n é e s p o u r r e c u e i l l i r l e s p a r t s d u d é f u n t , i n f o r m e r l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d ' a g r é e r l e o u l e s h é r i t i e r s e t ! o u l é g a t a i r e s ; p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t r é p u t é s a g r é e r . L e d é c è s d e l ' a s s o c i e u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s p a r t s d e c e l u i - c i é t a n t d é v o l u e s à s a s u c c e s s i o n o u s u i v a n t s a v o l o n t é v a l a b l e m e n t e x p r i m é e .
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p r e n d d e u x o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s o n t s o u m i s e s a u m ê m e a g r é m e n t s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d u c o n j o i n t , d ' u n d e s c e n d a n t o u d ' u n a s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a s s o c i é , q u i r e m p l i r a i t l e s é v e n t u e l l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n .
A r t i c l e 1 0 . R e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c q u é r e u r a g r é a b l e r e m p l i s s a n t l e s é v e n t u e l l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x d ' a c q u i s i t i o n d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n n ' a p a s é t é a g r é é e e s t c e l u i f i x é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e c é d a n t e t l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e . S i l e s o p p o s a n t s d o u t e n t d e l a s i n c é r i t é d u p r i x i n d i q u é , i l s p e u v e n t p r o c é d e r o u f a i r e p r o c é d e r à t o u t e s m e s u r e s d e v é r i f i c a t i o n , n o t a m m e n t s i l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e d i s p o s e d u c r é d i t n é c e s s a i r e , q u e l l e e s t l a v a l e u r d e l a p a r t i c i p a t i o n c o n c e r n é e , e t c . S i l e s o p p o s a n t s à l a c e s s i o n p a r v i e n n e n t à é t a b l i r u n e s u r é v a l u a t i o n m a n i f e s t e d a n s l a c e s s i o n n o n a g r é é e o u s i l e p r i x r é s u l t a n t d e l ' a l i é n a t i o n n ' e s t p a s a i s é m e n t é v a l u a b l e o u e s t f o n d é s u r d ' a u t r e s é l é m e n t s q u e f a v a l e u r d e s p a r t s , o u s i i a c o n v e n t i o n d e c o m p r e n d p a s d e p r i x , l e p r i x d e r e p r i s e d e s p a r t s s e r a f i x é s u i v a n t l a r è g l e p r é v u e à l ' a r t i c l e s u i v a n t d e s p r é s e n t s s t a t u t s . D a n s l e c a s o ù l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n e s t a t t a c h é e à l a p e r s o n n e d u c e s s i o n n a i r e , n o t a m m e n t e n r a i s o n d e l a c o n t r e p a r t i e ( é c h a n g e , a p p o r t , e t c . ) o u d u d é f a u t d e c o n t r e p a r t i e ( d o n a t i o n , d a t i o n e n p a i e m e n t ) , l e c é d a n t a t o u t l o i s i r d e r e n o n c e r à l ' o p é r a t i o n d o n t l ' a g r é m e n t s e r a i t r e f u s é , s a n s a u t r e j u s t i f i c a t i o n . L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d u j o u r d e l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n . E n c a s d e l i t i g e s e p r o l o n g e a n t a u - d e l à d e c e d é l a i , l e s o p p o s a n t s s o n t t e n u s d e p a y e r à c e t e r m e l a p a r t i e n o n c o n t e s t é e d u p r i x . L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l l e p a i e m e n t e s t e f f e c t u é , e s t r e p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . I l p e u t r e n o n c e r à l a v e n t e s i l e p r i x d é t e r m i n é p a r e x p e r t i s e e s t i n f é r i e u r d e p l u s d e v i n g t p o u r c e n t ( 2 0 % ) a u p r i x f i g u r a n t a u c o n t r a t d e c e s s i o n i n i t i a l .
A r t i c l e 1 1 . R e f u s d ' a g r é m e n t d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e d e p a r t s
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . L a d e m a n d e e s t a d r e s s é e à l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
U n e c o p i e d e c e t t e d e m a n d e e s t a d r e s s é e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e é g a l e m e n t . S i a u c u n a c c o r d n e s e d é g a g e à c e p o i n t d e v u e , l a v a l e u r e s t f i x é e p a r e x p e r t i s e , s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a f f é r e n t s a u x t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s é c o u l é s , à l a v a l e u r i n t r i n s è q u e a c t u e l l e ( v a l e u r c o m p t a b l e c o r r i g é e ) .
S i l e r a c h a t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d e m a n d e e n b o n n e e t d u e f o r m e p r é s e n t é e p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , c e u x - c i s o n t e n d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l l e p a i e m e n t e s t e f f e c t u é , e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e s p a r t i e s .
A r t i c l e 1 2 . O b l i g a t i o n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d l i . i
L a s o c i é t é n e p e u t é m e t t r e d ' o b l i g a t i o n s a u t r e s q u e n o m i n a t i v e s . L e s o b l i g a t a i r e s s o n t i n s c r i t s d a n s ' u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l a n a l o g u e a u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s . L a g é r a n c e v e i l l e s a n s r e t a r d à l a p a r f a i t e a c t u a l i t é d e s i n s c r i p t i o n s q u i y f i g u r e n t .
L e s o b l i g a t a i r e s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s o b l i g a t a i r e s à l a d e m a n d e d e l a s o c i é t é o u d ' o b l i g a t a i r e s d é t e n a n t e n s e m b l e u n c i n q u i è m e d e l a v a l e u r d e s t i t r e s e n c i r c u l a t i o n , D a n s l a m e s u r e o ù l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t r e s p e c t é e s , l e f o n c t i o n n e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s o b l i g a t a i r e s e s t r é g l é m u t a t i s m u t a n d i s p a r l e t i t r e I V , d e s p r é s e n t s s t a t u t s , r e l a t i f à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
T I T R E I l l . G E S T I O N C O N T R O L E
A r t i c l e 1 3 . G é r a n c e
J u s q u e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t / o u d é s i g n é s d a n s l e s s t a t u t s .
U n e p e r s o n n e m o r a l e d é s i g n é e g é r a n t e d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , l a p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t e e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t e p e r m a n e n t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e g é r a n t e . L ' i d e n t i t é d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , a i n s i q u e t o u t c h a n g e m e n t à c e t é g a r d . L a p e r s o n n e m o r a l e g é r a n t e n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t g é r a n t e s t n o m m é p o u r u n e p é r i o d e i n d é t e r m i n é e .
L e g é r a n t q u i a é t é d é s i g n é a u t r e m e n t q u e p a r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e s t r é v o c a b l e a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t n o m m é d a n s l e s s t a t u t s p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t q u a l i f i é d e c e f a i t d e g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t q u a n t à l u i r é v o c a b l e q u e p o u r m o t i f g r a v e , p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , o u , m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l ' i n t é r e s s é , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s p a r t s é m i s e s . L e s t r i b u n a u x s o n t c o m p é t e n t s p o u r a p p r é c i e r l a g r a v i t é d u m o t i f i n v o q u é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a r é v o c a t i o n ,
M o n s i e u r D i m i t r i B E R T E M E S e t M a d e m o i s e l l e C é c i l e B E R T E M E S s o n t n o m m é s g é r a n t s s t a t u t a i r e s .
L e o u l e s g é r a n t s s o n t a u s s i i n v a r i a b l e m e n t q u a l i f i é s d e " l a g é r a n c e " d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s . A r t i c l e 1 4 . V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d u m a n d a t d ' u n g é r a n t , l e o u l e s g é r a n t s q u i r e s t e n t p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d e p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t e t d e f i x e r l a d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t
S i l a f o n c t i o n d e g é r a n t n ' e s t p l u s e x e r c é e , l ' a s s o c i é q u i d é t i e n t l e p l u s g r a n d n o m b r e d e p a r t s p r o c è d e à l a c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s . S i p l u s i e u r s a s s o c i é s s e t r o u v e n t d a n s c e t t e s i t u a t i o n , i l s s o n t s o l i d a i r e m e n t t e n u s d e c e t t e o b l i g a t i o n q u ' i l s e x e r c e r o n t d e c o n c e r t .
A r t i c l e 1 6 . C o l l è g e d e g é r a n c e
1 . S i l ' a s s e m b l é e d é s i g n e p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e d e g é r a n c e .
2 . L e s g é r a n t s d é s i g n e n t a l o r s u n p r é s i d e n t . C e l u i - c i c o n v o q u e l e c o l l è g e e t p r é s i d e l e s r é u n i o n s . E n l ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t l o r s d ' u n e r é u n i o n d û m e n t c o n v o q u é e , l e m e m b r e p r é s e n t l e p l u s â g é d u c o l l è g e r e m p l a c e l e p r é s i d e n t j u s q u ' à s o n r e t o u r . L e p r é s i d e n t c o n v o q u e l e s m e m b r e s d u c o l l è g e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u ' u n g é r a n t a u m o i n s l e d e m a n d e .
3 . L e c o l l è g e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s g é r a n t s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . L e s g é r a n t s e m p ê c h é s p e u v e n t m a n d a t e r u n d e l e u r s p a i r s p a r t o u t é c r i t p r é p a r é à c e t e f f e t s a n s a m b i g u ï t é s u r l a n a t u r e d u d o c u m e n t . F a u t e p o u r l e c o l l è g e d e r é u n i r u n n o m b r e s u f f i s a n t d e g é r a n t s p o u r d é l i b é r e r s u i t e à u n e c o n v o c a t i o n , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t r e f a i t e d a n s l e s t r e n t e j o u r s q u i s u i v e n t l a d a t e d e l a r é u n i o n n o n e n n o m b r e , e t l e c o l l è g e r é u n i p o u r l a d e u x i è m e f o i s p o u r r a d é l i b é r e r q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s g é r a n t s a b s e n t s , p o u r v u q u e d e u x g é r a n t s s o i e n t p r é s e n t s . L e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x . L e p r é s i d e n t d u c o l l è g e a u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e e n c a s d e p a r i t é d e s v o t e s .
4 . L e c o l l è g e p e u t a u s s i v a l a b l e m e n t a r r ê t e r t o u t e d é c i s i o n p a r d é c l a r a t i o n é c r i t e d a t é e e t s i g n é e p a r c h a c u n d e s g é r a n t s , l o r s q u e l a l o i n e l ' i n t e r d i t p a s .
5 . L e s d é c i s i o n s a r r ê t é e s p a r l e c o l l è g e d e g é r a n c e s o n t c o n s i g n é e s s u r d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s
p a r l e s g é r a n t s p r é s e n t s e t r é u n i s d a n s u n o r d r e c h r o n o l o g i q u e .
A r t i c l e 1 6 . P o u v o i r s d e l a g é r a n c e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
,
R é s e r v é
a u '
M o n i t e u r
b e l g e
. _ « . . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u '
M o n i t e u r
b e l g e
L a g é r a n c e e s t i n v e s t i e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t . ' l a s o c i é t é , p a r m i c e u x q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A r t i c l e 1 7 . S i g n a t u r e s R e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l e
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é a v a n t l a m i s e e n l i q u i d a t i o n d e c e l l e - c i , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L e o u l e s g é r a n t s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n q u e l c o n q u e d a n s l e c a d r e d e l a r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l e i n s t i t u é e p a r l e p r é s e n t a r t i c l e .
L a m ê m e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e s t v a l a b l e e n j u s t i c e e t d a n s t o u t e p r o c é d u r e , m ê m e a r b i t r a l e . L a s i g n a t u r e d ' u n g é r a n t , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , d o i t ê t r e i m m é d i a t e m e n t p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n d e c e t t e q u a l i t é .
A r t i c l e 1 8 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , t e l l e p a r t i e l i m i t é e d e s e s p o u v o i r s q u ' e l l e d é t e r m i n e , p o u r l a d u r é e q u ' e l l e f i x e .
A r t i c l e 1 9 . C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v e r t u d e l a l o i o u d e s s t a t u t s e s t e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T a n t q u e l a s o c i é t é n ' e s t p a s t e n u e d e p r o c é d e r à l a d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , e t à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n v o l o n t a i r e d ' u n t e l c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s a p p a r t i e n n e n t i n d i v i d u e l l e m e n t à c h a c u n d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s i c e d e r n i e r a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e c e l l e - c i o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 2 0 . R é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s e t a u t r e s
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x c l u s i v e m e n t g r a t u i t j u s q u ' à d é c i s i o n e x p r e s s e c o n t r a i r e d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E I V . D E C I S I O N S C O L L E C T I V E S D E S A S S O C I E S E T A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 2 1 . D é c i s i o n s c o l l e c t i v e s d e s a s s o c i é s - A s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s a s s o c i é s d i s p o s e n t c o l l e c t i v e m e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é d a n s l e s m a t i è r e s r e s s o r t i s s a n t à l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s p e u v e n t a r r ê t e r c e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s à l ' o c c a s i o n d ' u n e d é l i b é r a t i o n c o l l é g i a l e a u s e i n d e l a d i t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r g a n e n a t u r e l d ' e x p r e s s i o n d e l e u r v o l o n t é o u , s e l o n l e c a s , s a n s d é l i b é r a t i o n , p a r é c r i t , à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e d o n c l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S a u f e x c e p t i o n l é g a l e , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u l e s d i s s i d e n t s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e s e u l e t u n i l a t é r a l e m e n t l e p o u v o i r d é v o l u à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t d é l é g u e r c e p o u v o i r .
A r t i c l e 2 2 . O r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e e s t h a b i l e à d é l i b é r e r s u r t o u t p o i n t v a l a b l e m e n t m i s à s o n o r d r e d u j o u r . A l ' o c c a s i o n d e c h a c u n e d e s e s r é u n i o n s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a d o p t e r , a m e n d e r o u r e j e t e r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à c e t o r d r e d u j o u r . E l l e p e u t d e s u r c r o î t a b o r d e r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r d a n s l e s c a s s u i v a n t s :
- S i c e s p o i n t s s o n t i m p l i c i t e s à u n o u p l u s i e u r s p o i n t s e x p l i c i t e s d u d i t o r d r e d u j o u r ;
- S i l e s p o i n t s n o u v e a u x s u r v i e n n e n t e n c o u r s d e s é a n c e e t e x i g e n t u n e r é p o n s e i m m é d i a t e ; - S i t o u s l e s t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e v o t e s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t d a n s l e c a s d e
r e p r é s e n t a t i o n , s i l e s p r o c u r a t i o n s d o n n e n t b i e n l e p o u v o i r a u x m a n d a t a i r e s d e r e p r é s e n t e r
l e s m a n d a n t s p o u r u n t e l v o t e .
A r t i c l e 2 3 . R é u n i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t o r d i n a i r e m e n t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r j o u r o u v r a b l e d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l . C e t t e r é u n i o n e s t a p p e l é e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e . S i l e j o u r d é s i g n é e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e e s t t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
S a u f e x c e p t i o n , c e t t e r é u n i o n a p o u r o b j e t :
L ' e x a m e n d e s r a p p o r t s é v e n t u e l s p r é p a r é s p a r l e g é r a n t e t p a r l e c o m m i s s a i r e é v e n t u e l ; L ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , e n c e c o m p r i s l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s ;
L a ( r e ) n o m i n a t i o n , l e r e m p l a c e m e n t , l a r é v o c a t i o n , d u o u d e s g é r a n t s , l e c a r a c t è r e r é m u n é r é o u n o n d u o u d e s m a n d a t s , l a d é c h a r g e o u l e r e f u s d e d é c h a r g e , v o i r e l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i o n s o c i a l e c o n t r e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e u x ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
. ,
R é s e r v é
a u '
M o n i t e u r
b e l g e
- L a ( r e ) n o m i n a t i o n , l e r e m p l a c e m e n t , l a r é v o c a t i o n , d u o u d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s , l a f i x a t i o n d e s é m o l u m e n t s d e c e l u i o u d e c e u x - c i , l a d é c h a r g e o u l e r e f u s d e d é c h a r g e , v o i r e l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i o n s o c i a l e c o n t r e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e u x ;
- T o u s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l a d i t e a s s e m b l é e o r d i n a i r e .
E n d e h o r s d e c e t t e r é u n i o n o r d i n a i r e , r a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l o u d e m a n d a n t l a d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e . C e s r é u n i o n s s o n t q u a l i f i é e s d ' a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s o u p a r t i c u l i è r e s , s e l o n q u e l ' o b j e t d e l a r é u n i o n j u s t i f i e o u n o n l a r é a l i s a t i o n d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . C e s r é u n i o n s p a r t i c u l i è r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n c o n t r a i r e p r é c i s é e d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 4 . C o n v o c a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a u x a s s o c i é s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t a d r e s s é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s o u p a r t o u t a u t r e m o d e a u t o r i s é .
D e s c o n v o c a t i o n s s o n t é g a l e m e n t a d r e s s é e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , a u x o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s . U n e c o n v o c a t i o n e s t v a l a b l e m e n t s i g n é e p o u r l a g é r a n c e p a r u n m a n d a t a i r e .
T o u t e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , d e s t i n a t a i r e d e c o n v o c a t i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r t o u t e a u t r e v o i e , é l e c t r o n i q u e o u a u t r e , d a n s l a m e s u r e e l l e l ' a e x p r e s s é m e n t a u t o r i s é p a r é c r i t . T o u t e a u t o r i s a t i o n d e c o n v o q u e r p a r u n e a u t r e v o i e q u e l e c o u r r i e r r e c o m m a n d é e s t v a l a b l e j u s q u ' à r é v o c a t i o n e x p r e s s e , l a q u e l l e n e p r e n d e f f e t q u ' a c o m p t e r d e l a p r o c h a i n e c o n v o c a t i o n .
L ' a u t e u r d ' u n e c o n v o c a t i o n p e u t p r o r o g e r o u m ê m e r é t r a c t e r c e l l e - c i , e n r e s p e c t a n t l e s f o r m e s a d o p t é e s p o u r l a d i t e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l e s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s r e q u i s p a r l a l o i a i n s i q u ' u n m o d è l e d e p r o c u r a t i o n , s i l a g é r a n c e e n a r r ê t e l a f o r m e .
L o r s q u e l a g é r a n c e e s t r e q u i s e d e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s c o m m e p r é v u c i - d e s s u s , e l l e e s t t e n u e d e p o u r v o i r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s d e l a d e m a n d e .
S i t o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a i n s i q u e l e s é v e n t u e l s o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é e t c o m m i s s a i r e s s o n t p r é s e n t s , d û m e n t r e p r é s e n t é s , o u l e c a s é c h é a n t , e n c e q u i c o n c e r n e C e s p e r s o n n e s q u i n e d o i v e n t p a s p a r t i c i p e r a u v o t e , o n t r e n o n c é à l a f o r m a l i t é , i l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 5 . A d m i s s i o n à [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
S o n t a d m i s à t o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , p a r t i c u l i è r e o u e x t r a o r d i n a i r e , l e s a s s o c i é s e t o b l i g a t a i r e s i n s c r i t s d a n s l e s r e g i s t r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e , s a n s a u t r e f o r m a l i t é , d e m ê m e q u e l e s p e r s o n n e s r e p r é s e n t a n t c e u x - c i e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 6 , a i n s i q u e l e s a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s , m o y e n n a n t , l e c a s é c h é a n t , l e r e s p e c t d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s .
A r t i c l e 2 6 . R e p r é s e n t a t i o n d e s a s s o c i é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
1 . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é o u q u ' i l s o i t r e p r é s e n t a n t d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e e t q u e l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x v o t e s d e l ' a s s e m b l é e n ' a i t p a s é t é p e r s o n n e l l e m e n t r e t i r é à l a p e r s o n n e p r e s s e n t i e c o m m e m a n d a t a i r e . L a p e r s o n n e q u i c o n v o q u e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n .
2 . L e s m i n e u r s e t l e s i n t e r d i t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p a r l e u r s o r g a n e s l é g a u x o u s t a t u t a i r e s , o u p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x .
3 . L e s c o p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s d o i v e n t v o t e r d e m a n i è r e c o n c o r d a n t e o u s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à l a o u a u x p a r t s i n d i v i s e s s e r a s u s p e n d u .
4 . S a u f c o n v e n t i o n p a r t i c u l i è r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , l e n u - p r o p r i é t a i r e d e p a r t s n e d i s p o s e p a s d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à l a p a r t g r e v é e d ' u s u f r u i t . L e d r o i t d e v o t e e s t a c c o r d é à l ' u s u f r u i t i e r . C e d e r n i e r n e p e u t n é a n m o i n s p r e n d r e p a r t à a u c u n v o t e a v e c l e s p a r t s g r e v é e s , s a n s p o u v o i r e x p r è s d u n u - p r o p r i é t a i r e , s u r u n p r o j e t d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , d e t r a n s f o r m a t i o n d e f a s o c i é t é , d e s c i s s i o n , d e f u s i o n , d ' a p p o r t d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é o u d ' u n i v e r s a l i t é , d ' a u g m e n t a t i o n d u
c a p i t a l o u d e r é d u c t i o n d e c e d e r n i e r p a r r e m b o u r s e m e n t , d e d i s t r i b u t i o n a y a n t p o u r e f f e t d e r é d u i r e l a s o m m e d e s r é s e r v e s o u l e m o n t a n t d e l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e d e p l u s d e t r e n t e p o u r c e n t , a i n s i q u e
d e t o u t e o p é r a t i o n d e n a t u r e à p o r t e r s i g n i f i c a t i v e m e n t a t t e i n t e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , a u x d r o i t s s o c i a u x o u à l a v a l e u r d e s t i t r e s a u - d e l à d e s r è g l e s c i - a v a n t é t a b l i e s , n i s o u s c r i r e à u n e é m i s s i o n d e p a r t s , s a u f p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s a f f é r e n t e s à l a p é r i o d e d e l ' u s u f r u i t , n i p e r c e v o i r d e s s o m m e s o u v a l e u r s p r o v e n a n t d ' u n e r é d u c t i o n o u d ' u n a m o r t i s s e m e n t d e c a p i t a l , o u d e l a s o u l t e d i s t r i b u é e e n c o m p l é m e n t à u n e f u s i o n o u u n e s c i s s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
5 . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u t a s s o c i é p a r u n t i e r s à l a s o c i é t é . C e t t e ' a u t o r i s a t i o n s e r a i n s c r i t e s u r l a c o n v o c a t i o n o u d a n s l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n j o i n t e à c e l l e - c i . L a p r o c u r a t i o n i n d i q u e d a n s c e c a s l e s e n s d u v o t e d u m a n d a n t .
6 . P o u r ê t r e a d m i s e , l a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d é p o s é e a u s i è g e s o c i a l , à d é f a u t d ' a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , a u m o i n s t r o i s J o u r s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 7 . B u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t l e p l u s a n c i e n , o u f a u t e d e g é r a n t p l u s a n c i e n l ' u n q u e l ' a u t r e , p a r l e p l u s â g é o u , e n l ' a b s e n c e d e t o u t g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t t i t u l a i r e d u p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x â l a r é u n i o n .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e o u l e s s e c r é t a i r e s . L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r e n s o n s e i n u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s . L e s g é r a n t s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u . L a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e p e u t ê t r e e x e r c é e p a r l e p r é s i d e n t l u i - m ê m e .
L ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é d e s e p a s s e r d e b u r e a u s i e l l e n e l ' e s t i m e p a s u t i l e .
A r t i c l e 2 8 . N o m b r e d e v o i x à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à t o u t e p a r t s o c i a l e p a r t i e l l e m e n t l i b é r é e , e n l i b é r a t i o n d e l a q u e l l e l a g é r a n c e a d û m e n t a p p e l é d e s f o n d s o u p o u r l a q u e l l e u n v e r s e m e n t e s t d û e n v e r t u d ' u n e c o n v e n t i o n o u d ' u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e , e s t s u s p e n d u à p a r t i r d u t e r m e d e l ' e x i g i b i l i t é d u p a i e m e n t j u s q u ' a u v e r s e m e n t c o m p l e t d e s f o n d s a p p e l é s o u d u s .
A r t i c l e 2 9 . O r g a n i s a t i o n d e s v o t e s L i s t e d e p r é s e n c e
U n e l i s t e d e p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e s v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s d o n t i l s s e p r é v a l e n t e s t é t a b l i e . S i l a l i s t e n ' e s t p a s d r e s s é e d a n s l e c o r p s d u p r o c è s - v e r b a l , e l l e e s t a n n e x é e à c e l u i - c i .
S i c e t t e l i s t e e s t c o n s t i t u é e s u r u n d o c u m e n t a n n e x e , c h a q u e p e r s o n n e p r é s e n t e , a s s o c i é , o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , c o m m i s s a i r e , g é r a n t e t m a n d a t a i r e , s i g n e e n r e g a r d d e s o n n o m o u d e c e l u i d e s o n m a n d a n t , a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e S i l a l i s t e e s t é t a b l i e d a n s t e c o r p s d u p r o c è s - v e r b a l , l e s i n t é r e s s é s p e u v e n t s e c o n t e n t e r d e s i g n e r l e p r o c è s - v e r b a l s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s à c e t t e f i n d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L o r s q u ' i l s ' a g i t d e n o m m e r , d e m e t t r e e n c a u s e o u d e r é v o q u e r u n e p e r s o n n e , l e v o t e s e f a i t p a r s c r u t i n s e c r e t , e t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l p o u r l e s a u t r e s v o t e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . L e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e e s t a u t o r i s é , p a r c o n s u l t a t i o n o u a u t r e m e n t , s u r d e s f o r m u l a i r e s i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d u v o t a n t , p r é c i s a n t l e v o t e d e c e d e r n i e r e n r e g a r d d e c h a q u e p r o p o s i t i o n à l ' o r d r e d u j o u r d e m a n i è r e à é v i t e r t o u t e a m b i g u ï t é d ' i n t e r p r é t a t i o n d u s e n s d u v o t e . L a s o c i é t é d e v r a d i s p o s e r d e c e s f o r m u l a i r e s t r o i s j o u r s a v a n t l a r é u n i o n , a i n s i q u e d e s i n f o r m a t i o n s n é c e s s a i r e s p o u r j o i n d r e l e v o t a n t e n c a s d e p r o b l è m e o u d e d o u t e s s u r l e s e n s d ' u n v o t e a i n s i é m i s .
A r t i c l e 3 0 . P r o r o g a t i o n R e p o r t
T o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l a g é r a n c e .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e , s a u f c e l l e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é v i s é e s p a r l a g é r a n c e . L a g é r a n c e p e u t é v e n t u e l l e m e n t a j o u t e r d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d a n s l a c o n v o c a t i o n à l a r é u n i o n a p p e l é e à s t a t u e r d é f i n i t i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t d e s u r c r o î t d é c i d e r e l l e - m ê m e d ' a j o u r n e r u n e r é u n i o n , o u l ' e x a m e n d e c e r t a i n s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , p o u r r é g l e r t o u t p r o b l è m e o u d i f f é r e n d s i e l l e e s t i m e c e t a j o u r n e m e n t n é c e s s a i r e à l a p o u r s u i t e d e l ' e x a m e n d ' u n p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r d a n s d e s c o n d i t i o n s c o n v e n a b l e s . A r t i c l e 3 1 . D é c i s i o n s c o l l e c t i v e s p a r é c r i t h o r s a s s e m b l é e
L e r e c o u r s a u p r o c é d é d e s d é c i s i o n s u n a n i m e s p r i s e s p a r é c r i t d i s p e n s e l e s a s s o c i é s d e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s l i é e s à l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . .
C e s d é c i s i o n s s o n t p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d e s p e r s o n n e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r e q u i è r e n t d e c o n v o q u e r à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l a f o r m e m ê m e d e s c o n v o c a t i o n s q u ' e l l e s s o n t e n d r o i t d ' a t t e n d r e .
A r t i c l e 3 2 . P r o c è s - v e r b a u x e t d é c i s i o n s é c r i t e s u n i l a t é r a l e s e t c o l l e c t i v e s
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s r é u n i o n s o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s e t m a n d a t a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . S i l ' a s s e m b l é e n ' a p a s d é s i g n é u n b u r e a u o u s i l a l i s t e d e p r é s e n c e f i g u r e d a n s l e c o r p s d u p r o c è s - v e r b a l , c e l u i - c i s e r a s i g n é p a r t o u t e s l e s p e r s o n n e s p r é s e n t e s e t i n t é r e s s é e s à l a s o c i é t é : a s s o c i é s , m a n d a t a i r e s , o b l i g a t a i r e s , c o m m i s s a i r e s , é m e t t e u r s e t t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s e t g é r a n t s . L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s u n a n i m e s p a r é c r i t s o n t s i g n é e s p a r t o u s l e u r s a u t e u r s . L e s d é c i s i o n s u n i l a t é r a l e s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t s i g n é e s p a r c e d e r n i e r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t e : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r , v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
L e s p r o c è s - v e r b a u x , l e s d é c i s i o n s u n i l a t é r a l e s e t l e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s s u s m e n t i o n n é e s s o n t ' r a s s e m b l é s p a r o r d r e c h r o n o l o g i q u e d a n s u n r e g i s t r e u n i q u e o u d ' u n e m a n i è r e n ' e n p e r m e t t a n t p a s l a f a l s i f i c a t i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s r é u n i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n q u a l i t é d ' o r g a n e e t d e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s u n a n i m e s é c r i t e s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V . A N N E E E T E C R I T U R E S S O C I A L E S B I L A N R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 3 3 . A n n é e s o c i a l e
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e s a u f l e p r e m i e r e x e r c i c e e t c e l u i a u c o u r s d u q u e l l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e e s t d é c i d é e .
A r t i c l e 3 4 . E c r i t u r e s s o c i a l e s
A u t e r m e d e c h a q u e e x e r c i c e , l a g é r a n c e a r r ê t e l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s , d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t
l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 3 5 . R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e b é n é f i c e n e t , d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a
f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e
a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e s
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l a g é r a n c e .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 6 . D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e f f e c t u é e p a r l a g é r a n c e a l o r s e n e x e r c i c e s u i v a n t l e s r è g l e s c i - a p r è s é t a b l i e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e n o m m e e l l e - m ê m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , e t q u ' e l l e n e f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . C o n f o r m é m e n t à l a l o i , l a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e c o n f i r m é e p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u s i è g e d e l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e p e u t d é s i g n e r u n l i q u i d a t e u r s u p p l é a n t p o u r l e c a s o ù l e T r i b u n a l r e f u s e r a i t l a c o n f i r m a t i o n o u l ' h o m o l o g a t i o n . A d é f a u t d e l i q u i d a t e u r c o n f i r m é o u h o m o l o g u é , l e T r i b u n a l d é s i g n e r a l u i - m ê m e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s n e p e u v e n t a c c o m p l i r a u c u n a c t e d e l i q u i d a t i o n a v a n t l a c o n f i r m a t i o n o u l ' h o m o l o g a t i o n d e l e u r p e r s o n n e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , s a u f l e s a o t e s d e p u r e c o n s e r v a t i o n .
L a d i s s o l u t i o n d é c h a r g e d e p l e i n d r o i t l e s o r g a n e s s o c i a u x é l u s e t l e s m a n d a t a i r e s d e ' c e u x - c i d e l e u r s f o n c t i o n s .
S i p l u s d e d e u x ( 2 ) p e r s o n n e s s o n t n o m m é e s l i q u i d a t e u r s , c e l l e s - c i f o r m e n t u n c o l l è g e d o n t l e s m o d e s d e d é l i b é r a t i o n s o n t c e u x d u c o l l è g e d e g é r a n c e .
D a n s l e s s i x ( 6 ) m o i s d e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , l a g é r a n c e s o u m e t e n i n t e l l i g e n c e a v e c l e o u l e s l i q u i d a t e u r s l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e c l o s p a r l a m i s e e n l i q u i d a t i o n à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e e t o r g a n i s e n t u n v o t e s u r l a d é c h a r g e d e s g é r a n t s e t d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t a u c o u r s d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t , s a u f r e f u s e x p r è s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a c c o m p l i r s a n s a u t o r i s a t i o n s u p p l é m e n t a i r e d e c e l l e - c i t o u s l e s a c t e s v i s é s a u x a r t i c l e s 1 8 6 , 1 8 7 e t 1 8 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s t r a n s m e t t e n t l e s é t a t s d é t a i l l é s p r é v u s p a r l e C o d e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e . I l s s o u m e t t e n t c h a q u e a n n é e à l ' e x a m e n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s c o m p t e s d e f a l i q u i d a t i o n ( c o m p r e n a n t a u m o i n s l e s é t a t s s u s m e n t i o n n é s ) e n i n d i q u a n t l e s r a i s o n s q u i f o n t o b s t a c l e à l a c l ô t u r e d e c e t t e l i q u i d a t i o n .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s v e i l l e n t p r i n c i p a l e m e n t à é t a b l i r u n p l a n d ' a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s d a n s l e r e s p e o t d e s r è g l e s d e r a n g s e n t r e l e s c r é a n c i e r s p r i v i l é g i é s e t à l ' é g a l i t é d e s c r é a n c i e r s d e r a n g é g a l . E n v u e d e r é a l i s e r c e s o p é r a t i o n s , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t a u t r i b u n a l l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , e t c o n s t i t u t i o n d e s p r o v i s i o n s r e q u i s e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s p e u v e n t a u s s i , c o n f o r m é m e n t a u x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u `
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
d e s i d e r a t a d e s a s s o c i é s , r e m e t t r e à c e u x - c i t o u t o u p a r t i e d u s o l d e d e l ' a c t i f e n n a t u r e , à c h a r g e p o u r ' e u x d e s e r é p a r t i r c e s b i e n s à r a i s o n d e l e u r s d r o i t s , a u b e s o i n m o y e n n a n t s o u l t e s .
A r t i c l e 3 7 . P o u v o i r s d u r a n t l a l i q u i d a t i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p o s e p o u r s a p a r t d u r a n t l a l i q u i d a t i o n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d a n s l a m e s u r e d e c e q u i e s t a u t o r i s é e t c o m p a t i b l e a v e c l ' é t a t d e l i q u i d a t i o n e n v u e d e f a v o r i s e r l e r è g l e m e n t d e c e t t e l i q u i d a t i o n .
T I T R E V I I . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 8 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , t i t u l a i r e o u é m e t t e u r d e c e r t i f i c a t , o b l i g a t a i r e , g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e s u b s i d i a i r e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s e n c a s d e d o m i c i l e i n c o n n u .
A r t i c l e 3 9 . D r o i t c o m m u n
L e s r a p p o r t s d e d r o i t c o n c e r n a n t l a s o c i é t é q u i n e s o n t p a s o u n e s e r a i e n t p l u s v a l a b l e m e n t r é g l é s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t r é g l é s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . L e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t o u d e v i e n d r a i e n t c o n t r a i r e s a u t e x t e l é g a l s e r o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
V o t e : P o i n t p a r p o i n t , l ' a s s e m b l é e a r r ê t e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s a u x g é r a n t s
L ' A s s e m b l é e c o n f è r e a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t a u x f i n s d ' o p é r e r l a m o d i f i c a t i o n n é c e s s a i r e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ,
V o t e : L ' a s s e m b l é e a r r ê t e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
P i e r r e C O T T I N
N o t a i r e à V i e l s a l m
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t - L ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ;
- L e s d e u x r a p p o r t s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ;
- L e s d e u x r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s ;
- L e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e