WILLY OVAERE


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. WILLY OVAERE
Dénomination : WILLY OVAERE
Forme juridique :
N° entreprise : 439.716.836

Publication

27/05/2014
ÿþ r9=-ciWi Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe



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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

N° d'entreprise : 0439.716.836

Dénomination

(en entier): Willy OVAERE

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue des D'Joyeux Wallons 38 à 4100 BONCELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :FUSION

D'un acte reçu par le notaire associé Alain HENRY à Estaimbourg (Estaimpuis), en date du 14 mai 2014, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « Willy OVAERE », a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution - Projet et rapports de fusion.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion de la présente société par absorption par la Société Anonyme « IMMOVAN », dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Demeurera ci annexé, un exemplaire du procès-verbal spécial du Conseil d'Administration de la présente société absorbée quant à la fusion objet des présentes.

Deuxième résolution - Décision de fusion.

L'assemblée décide la fusion de la présente société par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la Société Anonyme « IMMOVAN » (inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0447.549.585).

Etant précisé que

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la présente société absorbée arrêtée au trente et un décembre deux mil treize. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à !a date précitée.

b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, rétroactivement, à dater du premier janvier deux mil quatorze, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.

c)Les actionnaires de la société absorbante détiennent la totalité des actions de la société absorbée. Compte tenu du rapport d'échange, deux cent cinquante actions nouvelles seront créées lors de l'assemblée générale de la société absorbante.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit !a Société Anonyme « IMMOVAN ».

Troisième résolution - Avantages particuliers.

L'assemblée constate, conformément à l'article 719, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbante d'une part, et de la présente société absorbée, d'autre part.

Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante.

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux repris au bilan, sur base de sa situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mil treize.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert du patrimoine (activement et passivement)'' de la présente société se fait sans soulte mais avec attribution de deux cent cinquante actions nouvelles au profit des deux actionnaires de la société absorbante, chacun pour moitié.

Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés à la Société Anonyme « IMMOVAN

Monsieur Willy OVAERE et Madame Francine VAN NEVEL, en leur qualité d'administrateurs délégués de la présente société, déclarent que depuis la date du dépôt du projet de fusion, savoir le dix-neuf décembre deux mil treize, et la date de la présente assemblée, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how, se rapportant au patrimoine transféré

Inopposabilité

Les comparants ont été informés par le notaire soussigné de l'inopposabilité de la fusion aux créanciers et de l'article 684 du Code des sociétés.

Cinquième résolution - Dissolution sans liquidation.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications éventuelles des statuts qui en résultent conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des sociétés, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

" La dissolution sans liquidation de la présente société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa premier, 1° du code des sociétés),

" Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date des présentes.

Sixième résolution - Décharge.

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale de la Société Anonyme « IMMOVAN » des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux actionnaires de la présente société absorbée.

Décharge est également donnée de leur mandat d'administrateurs à Monsieur Willy OVAERE et Madame Francine VAN NEVEL prénommés et soussignés, ainsi qu'à Madame Caroline OVAERE (numéro national 750910 226 45) domiciliée à Liège, Quai Churchill n° 17, et ce à compter des présentes.

Septième résolution - Pouvoirs.

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l'administrateur délégué de la société absorbante, avec pouvoirs :

a)Dseffectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,

b)Représenter la société absorbée aux opérations de fusion.

c)Dans te cadre de ce transfert par voie de fusion renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Alain HENRY, Notaire associé

(déposés en même temps : expédition de l'acte authentique et rapport)

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/01/2014
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Volet B - Suite 1.SOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0439.716.836

Dénomination : WILLY OVAERE

Forme juridique Société Anonyme

Siège : Rue des D'Joyeux Wallons, 38 à 4100 BONCELLES

(adresse complète)

Objets) de l'acte

PROJET DE FUSION DE LA SOCIÉTÉ CIVILE SOUS FORME DE SOCIÉTÉ ANONYME IMMOVAN

PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME WILLY OVAERE

(Article 693 du Code des Sociétés)

Les conseils d'administration de la société civile sous forme de société anonyme Immovan et de la société anonyme Willy Ovaere ont décidé de soumettre, à l'assemblée générale des actionnaires de ces deux sociétés, le présent projet de fusion établi en application des dispositions de l'article 693 du code des sociétés.

Le projet propose que la société Willy Ovaere soit absorbée par la société Immovan avec pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement de cette société.

Les conseils d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser cette opération selon les modalités qui sont annoncées.

IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER

La société anonyme Willy Ovaere ayant son siège social à 4100 Boncelles, rue des D'Joyeux Wallons, 38, propose d'être absorbée par la société civile sous forme de société anonyme Immovan ayant son siège social à 4100 Boncelles, rue des D'Joyeux Wallons, n°38.

Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit

1.I. jMMOVAN

La société Immovan a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Caprasse en date du ler juin 1992. Elle est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro BCE 0447.549.585. Son siège social est établi à 4100 Boncelles, rue des D'Joyeux Wallons n°38.

Le capital social de la société a été fixé lors de sa constitution à BEF 3,7 millions (soit 91.720,60£) représenté par 370 actions d'une valeur nominale de BEF 10.000 (soit 247,89 6). Une augmentation de capital par incorporation d'une partie des réserves a été réalisée le 26 décembre 2011 pour un montant de 79,40E afin de porter le capital à 92.000.00 e représenté par 370 actions sans désignation de valeur nominale.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion d'un patrimoine mobilier efimmobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'entretien, disposer de, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens

Mentionner sur ia dernière page du Y'jgt S :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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immobiliers et en général faire toutes les opérations immobilières ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet, notamment les opérations financières de nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, comme se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers par les personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire. Elle peut également, dans le cadre de son activité, faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

Elle peut aussi participer par voie d'apport, fusion, souscription ou par tout autre moyen à d'autres entreprises, associations, ou sociétés qui poursuivent un but similaire ou connexe ou qui sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet social. La société peut également exercer des mandats d'administrateur dans d'autres sociétés. La société s'interdit expressément l'exercice d'une profession, d'un commerce ou d'une industrie, son activité devant se borner au placement et à la gestion de son patrimoine social.

2. WILLY OVAERE

La société Willy Ovaere a été constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par le notaire E. Caprasse en date du 28 décembre 1989. Elle est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro BCE 0439.716.836. Son siège social est établi à 4100 Boncelles, rue des D'Joyeux Wallons n°38.

Le capital social de la société a été fixé, lors de sa constitution, à BEF l million (soit 24.789,35 E) représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale de BEF 10.000 (soit 247,89 E). En date du ler juin 1992, il a été décidé de transformer la forme juridique de la société, en adoptant la forme d'une société anonyme. Deux augmentations de capital ont été réalisées le ler juin 1992 et le 13 septembre 1995 afin de porter le capital à BEF 2,5 millions (soit 61.973,81 E) représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale. Le 26 décembre 2011, une nouvelle augmentation de capital a été réalisée par incorporation d'une partie des réserves afin de le porter à 62.000 E (toujours représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale).

La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers, la gestion d'un bureau de conseil en matière financière. Elle peut agir en qualité d'intermédiaire d'organismes publics de crédit pour les opérations de banque, notamment d'épargne, de prêt, de financement, de bourse et de change. Cette énumération est énonciative et non limitative. La société peut en outre s'intéresser à toutes activités commerciales, se rapportant directement ou indirectement à son objet, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, immobilières, civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, s'intéresser de toutes manières, en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché, et ce, par apport, cession, souscription par participation ou par toute autre moyen. Elle peut même fusionner, conclure des accords en faisant l'apport ou la cession de tout ou partie de son actif. La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. L'objet social ne peut être modifié que par assemblée générale statuant dans les conditions requises par la loi.

2. DÉTERMINATION DU RAPPORT D'ÉCHANGE

Le projet de fusion doit mentionner le rapport d'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.

Dans la mesure oit les actionnaires des deux entités à fusionner sont les mêmes personnes et que celles-ci détiennent des participations identiques dans l'absorbée et dans I'absorbante, quelque soit le rapport d'échange, celui-ci ne peut avoir d'impact sur la structure de l'actionnariat.

En conséquence, compte tenu de cette situation particulière, il est proposé d'échanger chaque action de la société absorbée contre une nouvelle action de la société absorbante.

Les actions de la société absorbée disparaitront au moment de la fusion et les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la société absorbée rentreront dans le patrimoine de la société absorbante et chaque action détenue dans la société absorbée donnera droit à une action de la société absorbante.

Les nouvelles actions émises par la société absorbante seront de même nature et bénéficieront des mêmes droits que les actions de la société absorbée. Aucune soulte en espèce ne sera payée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association DU la fondation à l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Mcd POF 11.1

3. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS

Les nouvelles actions créées dans la société bénéficiaire des apports seront inscrites au nom de Monsieur OVAERE Willy à concurrence de 50% et de Madame VAN NEVEL Francine (épouse du précité) à concurrence de 50%. Cet échange de titres se fera lorsque sera intervenu la décision prise au sein de l'assemblée générale appelée à statuer sur les modalités de la fusion.

4. DATE DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Les nouvelles actions émises lors de la fusion par la société absorbante participeront aux bénéfices de ladite

société à partir de la date de passage des actes devant Maître A. Henry, notaire de résidence à Estaimbourg.

5. DATE COMPTABLE

Le opérations de la société anonyme willy Ovaere, relatives aux éléments du patrimoine transférés à Immovan, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société civile sous forme de société anonyme Immovan à dater du ler janvier 2014.

6. DROITS SPÉCIAUX

Toutes les actions formant le capital de la société absorbées sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions conférant des droits spéciaux.

7. ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AU REVISEUR D'ENTREPRISES

Conformément à sa lettre de mission datée du 25 novembre 2013, les émoluments perçus par la société Saintenoy, Comhaire & C°, représentée par David Demonceau, réviseur d'entreprises, s'élèveront à 2.250 E (plus TVA).

8. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés participant à la fusion.

9. MOTIVATION DE LA FUSION

L'opportunité de la fusion se justifie tant au niveau juridique qu'économique. Les taches administratives seront

simplifiées et les coûts réduits.

10. MODALITÉS DE LA FUSION

La fusion sera établie sur base des bilans des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2013 par les organes de gestion respectifs.

Toutes opérations effectuées à partir du 1er janvier 2014 par la société absorbée le seront aux profits et risques de la société absorbante. La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la société absorbée.

11. RÉPARTITION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DES APPORTS

Compte tenu du rapport d'échange des actions visées au point 2 ci-dessus, 125 actions émises par la société Imrnovan seront attribuées à Monsieur Willy Ovaere et 125 actions émises par la société absorbante seront attribuées à Madame Francine Van Nevel.

12. DÉPOT AU GREFFE ET APPROBATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE IMMOVAN SA

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège par les soins des organes de gestion des deux sociétés concernées au plus tard le 20 décembre 2013. En vertu de l'article 743 du Code des Sociétés, l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion par absorption ne peut pas se tenir moins de six semaines après le dépôt du projet de fusion.

Par conséquent, une assemblée générale extraordinaire de Immovan SA sera convoquée pour se prononcer, au plus tôt fin janvier 2014, sur la fusion entre les deux entités.

Fait à Boncelles le 16 décembre 2013, en quatre exemplaires originaux, deux pour être versés aux dossiers des deux sociétés Immovan SA et Willy Ovaere SA auprès du greffe de tribunal de commerce compétent, et deux pour être conservés aux sièges des sociétés mentionnées.

Pour l'organe de gestion de IMMOVAN sa Pour l'organe de gestion de WILLY OVAERE sa

Francine VAN NEVEL Willy OVAERE

Administrateur délégué Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter! association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature.

20/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 22.07.2013, DPT 19.08.2013 13428-0028-008
02/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 03.07.2012, DPT 28.07.2012 12362-0070-009
09/01/2012 : LG171044
02/09/2011 : LG171044
05/08/2010 : LG171044
15/09/2008 : LG171044
29/08/2007 : LG171044
27/07/2005 : LG171044
22/06/2004 : LG171044
04/07/2003 : LG171044
24/12/2002 : LG171044
29/06/2002 : LG171044
07/10/1995 : LG171044
03/08/1990 : LG171044
23/01/1990 : LG171044

Coordonnées
WILLY OVAERE

Adresse
RUE DES D'JOYEUX WALLONS 38 4100 BONCELLES

Code postal : 4100
Localité : Boncelles
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne