06/04/2011
ÿþ1 1 1
" 1 1 0 5 1 5 8 3 "
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
A 1 o c 2 . 0
D é p o s é a u g r e d u
T r i b u n a l d e C o m m e t d e H u y , l e
2 5 M A R 2 0 1 1
. L e G r t e r
G r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 2 2 7 4 6 7 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W E R I M M O
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S O C I E T E A N O N Y M E S i è g e : A 4 5 2 0 B A S - O H A , R U E J O S E P H R O M A I N V I L L E , 1 0 - 1 1
O b j e t d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E T R A N S F O R M A T I O N E N S . P . R . L . A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E M I S S I O N & N O M I N A T I O N
I I r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e D a m i e n C O L L O N - W I N D E L I N C K X , d e r é s i d e n c e à E t t e r b e e k e n d a t e d u d i x - s e p t m a r s d e u x m i l l e o n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t q u e : 1 / A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é M a d a m e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s p i l N U M I B E L , c a b i n e t d ' e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e c o n s e i l s f i s c a u x , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , r u e E g i d e V a n O p h e m , 4 0 c , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r V i n c e n t D E L V A U X , E x p e r t - c o m p t a b l e , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , c h a c u n d e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e s r a p p o r t s . L e r a p p o r t d u R é v i s e u r a c o n c l u e n c e s t e r m e s : " C o n c l u s i o n . L a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 0 d e l a S o c i é t é A n o n y m e W E R I M M O , p o r t a n t l e N . E . 0 4 5 2 . 2 7 4 . 6 7 3 , l a i s s e a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e 1 . 7 7 8 4 . 9 5 6 , 3 6 ¬ e t u n a c t i f n e t q u i s ' é l è v e à 7 5 9 . 0 1 5 , 7 4 ¬ e n c e c o m p r i s l a p e r t e d e l ' e x e r c i c e 2 0 1 0 e n - c o u r s d e c l ô t u r e / a p p r o b a t i o n a t t e i g n a n t 7 9 . 6 9 1 , 2 3 E . L ' a c t i f n e t e s t d o n c i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é d e 8 6 6 . 0 0 0 ¬ à h a u t e u r d e 1 0 6 . 9 8 4 , 2 6 ¬ m a i s r e s t e s u f f i s a n t p o u r p e r m e t t r e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . I l r e s s o r t d e s a c t i v i t é s d e c o n t r ô l e q u e j ' a i e x e r c é e s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s d ' a p p l i c a t i o n , q u e l ' é t a t f i n a n c i e r a u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 0 r e f l è t e à m o n a v i s c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é à c e t t e d a t e e t q u e l ' a c t i f n e t q u i a t t e i n t d o n c 7 5 9 . 0 1 5 , 7 4 ¬ n e p r é s e n t e a u c u n e s u r e s t i m a t i o n . L e s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s m e p e r m e t t e n t é g a l e m e n t d ' a v o i r u n e i d é e p r é c i s e d e l ' o p é r a t i o n p r o p o s é e e t d e m e f a i r e u n e o p i n i o n o b j e c t i v e s u r l a f i a b i l i t é d e l ' é t a t b i l a n t a i r e . I l n ' y a p a s d ' a u t r e s i n f o r m a t i o n s q u e j ' e s t i m e i n d i s p e n s a b l e s d e c o m m u n i q u e r a u x a c t i o n n a i r e s o u m ê m e a u x t i e r s . F a i t à B r u x e l l e s l e 2 6 f é v r i e r 2 0 1 1 " . 2 / L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . C e t t e t r a n s f o r m a t i o n s ' e s t f a i t s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e é t a n t a u p r o f i t o u a u x r i s q u e s d e l a S . P . R . L . T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e , y c o m p r i s l e s r é s e r v e s , s e r o n t t r a n s f é r é s t e l s q u e l s d a n s l e s é c r i t u r e s d e l a S . P . R . L . , s a n s q u e l ' é v a l u a t i o n d e s d i t s é l é m e n t s , y c o m p r i s l e c a p i t a l n e s u b i s s e n t a u c u n e m o d i f i c a t i o n d e c e f a i t . L e s p a r t s q u i r e p r é s e n t e n t l e c a p i t a l d e l a S . P . R . L . o n t é t é a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e , à l ' é t a t d e t i t r e s e n t i é r e m e n t l i b é r é s , à r a i s o n d ' u n e p a r t d e l a S . P . R . L . c o n t r e u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e . L a S . P . R . L . c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é a n o n y m e . L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , a r a t i f i é p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n l e s a c t e s p r i s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e p u i s c e t t e d a t e , e t a d o n n é d é c h a r g e d é f i n i t i v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s , l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é m e t t a n t f i n p a r e l l e m ê m e à l e u r s f o n c t i o n s . 3 / L a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e é t a n t a d o p t é e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a d i t e S . P . R . L d o n t i l a é t é e x t r a i t c e q u i s u i t : D E N O M I N A T I O N - R A I S O N S O C I A L E . C o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « W E R I M M O » , l a s o c i é t é e x i s t e a c t u e l l e m e n t s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a m ê m e d é n o m i n a t i o n . S I E G E S O C I A L . L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 5 2 0 B a s - O h a , r u e J o s e p h R o m a i n v i l l e , 1 0 - 1 1 . O B J E T S O C I A L . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , l ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n , l ' e n t r e t i e n l e l o t i s s e m e n t e t l a m i s e e n v a l e u r d e t o u s b i e n s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s . E l l e p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t . C A P I T A L S O C I A L . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à h u i t c e n t s o i x a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 8 6 6 . 0 0 0 ¬ ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r t r e n t e - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t t r e n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s , e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . G E R A N C E . L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é a u _ . M o n i t e u r b e l g e V o l e t B - S u i t e
n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x , e t q u i p e u v e n t p o s e r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n g é r a n t , o u e n c o r e à u n d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s . L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t r é m u n é r é o u g r a t u i t s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à d i x - s e p t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u e c e l u i c i s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n , l e s c o m p t e s a n n u e l s . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . E X E R C I C E S O C I A L . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o u r t d u p r e m i e r j a n v i e r a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S . L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e . S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l . L e s u r p l u s r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s . L I Q U I D A T I O N . A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r v i r a t o u t d ' a b o r d a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t . 4 / L a s o c i é t é é t a n t t r a n s f o r m é e e t l e s s t a t u t s d e l a S . P . R . L . é t a n t a d o p t é s , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n s u i t e : 1 ° ) D e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t , M a d a m e S o n i a G I L L I S , d o m i c i l i é e à 4 5 2 0 B a s - O h a , r u e J o s e p h R o m a i n v i l l e , 1 0 - 1 1 e t q u i a a c c e p t é . S o n m a n d a t e s t c o n f é r é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . 2 ° ) D e c o n s t a t e r q u e l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a p r i s f i n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a m i e n C O L L O N W I N D E L I N C K X , N o t a i r e
D é p ô t s i m u l t a n é d e :
- e x p é d i t i o n ;
- r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
- r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e