SURGICAL ASSOCIATES

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0460.443.360

Dénomination

(en entier) SURGICAL ASSOCIATES

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABIL1TE L1MITEE

Siège : SART AUX FRAISES 25 4031 LIEGE (ANGLEUR)

(adresse complète)

Obiet(s'i de ratte :REDUCTION DU CAPITAL - REFONTE INTEGRALE DES STATUTS

D'un procès-verbal dressé en date du 20 décembre 2014, par le notaire Vincent Bodson, de résidence à Boncelles, enregistré au bureau d'enregistrement LIEGE Ill-AA le 13 janvier suivant, Réference 5 Volume 000 Folio 000 Case 97, reçu cinquante euros, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile Sous forme de société privée à responsabilité limitée "SURGICAL ASSOCIATES", dont le siège social est établi à 4031 Liège (Angleur), Sart aux Fraises 25, dans le ressort du Tribunal de Commerce de *, a pris les résolutions suivantes, dont il est extrait ce qui suit

1.Réduction du capital

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts.

L'assemblée générale constate que le capital, converti en euros, s'élève à SEPTANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS SIX CENT (74.368,06 ¬ )

L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de CINQUANTE-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-HUIT EUROS SIX CENTS (55.768,06 ¬ ) pour le porter à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ) par voie de remboursement à chaque des parts de la somme de MILLE HUIT CENT CINQUANTE-I-IUIT EUROS NONANTE-QUATRE CENTS (1.858,94 ¬ ).

L'assemblée générale constate que la présente réduction est définitive, mais que le remboursement ne sera effectué que dans les conditions prévues par l'article 317 du Code des Sociétés.

A l'instant, le Notaire instrumentant donne lecture intégrale et commentée dudit article 317 :

« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, malgré toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie fa plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.

Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »

L'assemblée, rappelant que le capital est entièrement libéré, constate que la réduction du capital s'imputera dès lors exclusivement sur le capital réellement libéré.

L'assemblée décide de modifier les statuts en conséquence et d'insérer un article HISTORIQUE DU CAPITAL qui fera état de la souscription du capital lors de la constitution et de la présente réduction du capital. 2.Refonte intégrale des statuts

L'assemblée décide de refondre les statuts et d'adopter les statuts suivants, ainsi que de mettre ces statuts ainsi refondus en concordance avec les décisions qui précèdent.

STATUTS

Mentionner sur la dernièi e page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

TITRE 1 ; FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

ARTICLE PREMIER : Forme - Dénomination :

Il est formé par les présentes une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée qui sera régie par le Code des sociétés et plus particulièrement par son LIVRE VI et par les présents statuts. LA SOCIETE PREND LA DENOMINATION DE

« SURGICAL ASSOCIATES »

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société doivent contenir les indications suivantes : la dénomination de la société, la mention « Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée », en abrégé « Société Civile SPRL » reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après le nom de la société, l'indication précise du siège social; les mots « registre des personnes morales » ou les initiales « RPM », suivis du numéro d'entreprise et de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

ARTICLE DEUX : Siège Social :

Le siège social est établi à 4031 Liège (Angleur), Sart aux Fraises 25 et peut être transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement fa modification qui en résulte au présent article des statuts. Tout changement du siège social doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.

Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins. ARTICLE TROIS : Objet social :

La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui fa composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.

Les honoraires sont perçus par et pour la société.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.

La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.

La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire á une activité commerciale.

La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d'y établir son siège social etlou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.

ARTICLE QUATRE : Durée :

La société a été constituée pour une durée illimitée

Elfe peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE CINQ : Capital :

Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ), et représenté par trente (30) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unlcent quatre-vingt-sixième du capital.

ARTICLE CINQ : Capital-Bis

Le présent article est inséré pour information, sans garantie quant aux conséquences fiscales en cas de remboursement total ou partiel aux associés.

Lors de la constitution de la société, le capital s'élèvait à TROIS MILLIONS DE FRANCS BELGES (3.000.000,00 BEF), capital totalement souscrit et partiellement libéré en nature et partiellement en espèces, la libération du capital étant dans les deux cas entière.

Aux termes des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue par devant le Notaire Vincent BODSON, de résidence à Boncelles, il a été constaté que ie capital, converti en euros, s'élevait à SEPTANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS SIX CENT (74.368,06 ¬ ) et il a été décidé de réduire le capital à concurrence de CINQUANTE-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-HUIT EUROS SIX CENTS (55.768,06 ¬ ) pour le porter à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ).

ARTICLE SIX : Augmentation et réduction de capital :

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE SEPT : Droit préférentiel :

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de

l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à fa

connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés

ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent

respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le

capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

ARTICLE HUIT : Appel de fonds :

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette dernière

pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de

l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant de septante-cinq pour cent du

montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à libérer.

Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la gérance lui

fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A défaut de ce faire

endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.

ARTICLE NEUF : Egalité des droits des parts :

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

ARTICLE DIX : Indivisibilité des parts :

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la

société.

ARTICLE ONZE : Innégociabilité des parts :

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs

ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties.

ARTICLE DOUZE : Registre des parts :

Les parts sociales sont nominatives.

Il sera tenu au siège social un registre des parts nominatives qui contiendra la désignation précise de

chaque associé et le nombre de parts lui appartenant avec l'indication des versements effectués.

Le registre des parts contient :

DLa désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant ;

JL'indication des versements effectués ;

Q'Les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.

ARTICLE TREIZE : Certificats d'inscription :

Il sera remis à chaque associé un certificat d'inscription à son nom, extrait du registre des associés et signé par le gérant, mentionnant fe nombre de parts qu'il possède dans la société.

Ces certificats ne sont pas négociables.

En aucun cas ils ne peuvent être établis au porteur ou à ordre.

ARTICLE QUATORZE : Associés - Cession des parts - Limite de cessibilité :

La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par fe Conseil de l'Ordre des Médecins.

Sans préjudice des dispositions qui précèdent, tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts à qui il l'entend.

Sans préjudice des dispositions du paragraphe ler, par la suite, aucun associé ne pourra céder ses parts entre vifs à titre onéreux ou gratuit ou les transmettre pour cause de mort à une personne non associée, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée, à peine de nullité de la cession ou de la transmission,

ARTICLE QUINZE : Cession de parts entre vifs (Procédure d'agrément)

I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre fes associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant fes nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.

Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. IL n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

li. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les associés, il sera procédé comme suit :

t Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détails prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article,

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.

Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

ARTICLE SEIZE : Recours en cas de refus d'agrément ;

Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours,

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de fa société,

Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi les réviseurs inscrits au Tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. A défaut d'accord entre les parties quant à la désignation de l'expert, cette désignation est faite par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Liège statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert détermine le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession ou décès d'un associé), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes.

L'expert communique à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.

ARTICLE DIX-SEPT : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé :

a) La société ne comprend qu'un associé :

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, les dits droits seront exercés par tes héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits héritiers et légataires auront l'obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

b) La société comprend plusieurs associés :

En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou, si la société compte plus de deux associés, à la gérance) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article dix des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.

lis devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, gérance et assemblée générale.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présentes sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article quinze ci-dessus.

ARTICLE DIX-HUIT : Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.

I.~~

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A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la manière

indiquée à l'article seize, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.

Les parts rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix,

SI le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers etfou légataires seront en droit

d'exiger la dissolution anticipée de la société.

ARTICLE DIX-NEUF : Exclusion :

Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou

administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.

Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.

Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'associé concerné par lettre recommandée à la

poste dans les trois jours.

En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de

réduction de capital comme dit aux articles 316 et suivants du Code des sociétés.

Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert, désigné de la manière indiquée à

l'article seize.

Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur,

Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.

TITRE III. GERANCE - CONTROLE

ARTICLE VINGT : Gérance :

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisi(s) ou non parmi les associés, nommés pour

quinze ans par l'Assemblée Générale, parmi les associés.

Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager à respecter la

déontologie médicale en particulier le secret professionnel.

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle

précédée des mots :

« société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, le gérant », les dits mots pouvant être

apposés au moyen d'une griffe.

Le gérant ne doit se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de

tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.

ARTICLE VINGT-ET-UN : Pouvoirs des gérants :

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition qui intéressent la société, pour autant que ces actes ne soient pas réservés par la loi à l'assemblée

générale.

Il peut accomplir de manière isolée tous les actes de gestion journalière de la société.

ARTICLE VINGT-DEUX : Délégation de pouvoirs :

Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la société à un ou plusieurs gérants ou à des directeurs, associés ou non associés, pourvu à

cette délégation soit spéciale et régulièrement portée à fa connaissance des tiers, étant entendu que seuls les

actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.

Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes au Moniteur Belge.

ils pourront de même, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par

des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni permanents, étant entendu

que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les mandataires non médecins du gérant.

Les délégués du/des gérant(s) et les mandataires à quelque titre que ce soit ne peuvent poser des actes qui

soient en contradiction avec la déontologie médicale.

ARTICLE VINGT-TROIS : Rémunération des gérants :

Le mandat des gérants est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui sera décidé par l'assemblée

générale.

En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement soumis à

l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins,

Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par celle ci

sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux,

ARTICLE VINGT-QUATRE: Révocation d'un gérant :

I.sous réserve de ce qui est dit au point Il, ci-dessous, un gérant peut être révoqué par l'assemblée générale

statuant conformément à l'article VINGT-NEUF des présents statuts.

ll.Le ou les gérants nommés dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de ceux-ci, ne peuvent

être révoqués que de l'accord unanime des associés ou pour motifs graves à apprécier par les tribunaux.

Ill.La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la

dissolution de la société, Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants subsistants, ou, si la

société était administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront désignés

d'urgence par la collectivité des associés convoqués sur l'initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de

tout associé et délibérant conformément à l'article vingt-huit des présents statuts,

ARTICLE VINGT-CINQ : Contrôle :

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés et aussi longtemps que la société répondra aux critères

de la « PETITE SOCIETE » énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y aura pas lieu de désigner un commissaire

réviseur,

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Chacun des associés aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales.

11 pourra se faire représenter par un expert comptable.

La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Toutefois, lorsque la société ne répondra plus aux critères précités, le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

TITRE 1V : ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE VINGT-SIX : Composition et pouvoirs :

Si la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, conformément au prescrit des articles 267 et 279 du Code des sociétés.

En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale, régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires par tous, même pour les absents ou dissidents,

L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que d'approuver les comptes annuels.

L'assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé ou, à défaut, par l'associé présent ie plus âgé. Le président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.

ARTICLE VINGT-SEPT : Date - Convocation

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation, le dernier samedi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social,

Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées à la poste, contenant l'ordre du jour, adressées à chaque associé au moins quinze jours avant l'assemblée.

Toutefois, l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et dans tous délais qui paraîtront opportuns à la gérance, et même oralement, lorsque la gérance aura recueilli l'assentiment préalable et unanime des associés.

De même, si tous les associés ont consenti à se réunir et s'ils sont tous présents ou représentés ou ont émis leur vote par écrit, l'assemblée est régulièrement constituée sans qu'on ait du observer de délai ni faire de convocations

ARTICLE VINGT-HUIT Délibération

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations ie mentionnent expressément.

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.

La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur rapport.

L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur la décharge à accorder au gérant.

ARTICLE VINGT-NEUF : Nombre de voix - Vote par écrit - Représentation

a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.

Le vote peut aussi être émis par écrit.

Chaque part ne confère qu'une seule voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts

sous réserve des restrictions légales.

Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale, s'il n'est pas associé lui-même et s'il n'a le droit

de voter.

Conformément à l'article 63 du Code des Sociétés et sauf dans les cas prévus par celui-ci, les règles

ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent à l'assemblée générale,

b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les

déléguer.

ARTICLE TRENTE Procès-Verbal :

a) En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant, sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte authentique.

b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l'assemblée

générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social,

ARTICLE TRENTE-ET-UN : Règlement d'ordre intérieur

L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre

intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du

M v"

ti ,

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pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.

Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre des Médecins.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL

ARTICLE TRENTE-DEUX : Exercice social :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. TITRE VI. INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION

ARTICLE TRENTE-TRO1S : Inventaire - Bilan - Compte :

Le trente et un décembre de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.

La gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.

Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.

Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressé aux associés en même temps que la convocation.

Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, à la Centrale des bilans tenue par la Banque Nationale de Belgique, où tout intéressé peut en prendre connaissance.

ARTICLE TRENTE-QUATRE : Affectation du bénéfice :

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé au moins cinq pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social, Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

L'affectation du solde sera opérée par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extra ordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.

Cependant, une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil provincial n'accepte une autre majorité. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par l'assemblée générale, sur proposition de la gérance.

TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-CINQ : Perte du capital  articles 332 et 333 du Code des sociétés :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société, Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises par l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à SIX MILLE DEUX CENT EUROS (6,200 EUR) tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

ARTICLE TRENTE-SIX : Liquidation :

Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés,

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.

L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.

. . Réservé e au Moniteur

belge

Volet B - Suite

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

ARTICLE TRENTE-SEPT : Scellés

En aucun cas et pour quelque cause que ce soit il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou ayants-droit.

TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE TRENTE-HUIT : Election de domicile :

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou mandataire social, commissaire ou liquidateur, non domicilié en Belgique, est tenu d'y élire domicile et d'en aviser la société, faute de quoi, il est censé avoir fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, la société n'ayant d'autre obligation que de recevoir l'information et de la tenir à disposition.

ARTICLE TRENTE-NEUF : Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

Ill. DISPOSITIONS SPECIALES

ARTICLE QUARANTE

Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques en la matière.

ARTICLE QUARANTE-ET-UN

Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.

3, Pouvoirs

L'assemblée confère tout pouvoir au gérant pour l'exécution des résolutions qui viennent d'être prises et notamment en vue de prendre les mesures nécessaires au remboursement qui a été décidé par l'assemblée générale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé : une expédition de l'acte

Signé Vincent Bodson, Notaire à Boncelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet S Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter le personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature