SOLEXIMMO

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. SOLEXIMMO
Dénomination : SOLEXIMMO
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 607.999.562

Publication

27/03/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Déposé

25-03-2015

Moniteur belge

Réservé

au

*15305223*

0607999562

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

SOLEXIMMO

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La comparante déclare ensuite constituer, sous forme de société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «SOLEXIMMO ».

Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Codes des sociétés, la société aura la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Siège :

L an deux mille quinze, le vingt-quatre mars devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à Waremme, où résident les dits notaires, en son étude.

A comparu :

Mademoiselle LABASS Sophie Ralli Yvonne, née à Rocourt, le onze juin mil neuf cent

septante-six, célibataire n ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4360

Oreye, rue des Combattants, 209.

Numéro de registre national : 76.06.11-058.86.

suit :

Antérieurement aux présentes, la comparante a remis au notaire soussigné le plan financier, qu elle signe à l instant, de la société qu'elle désire constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des sociétés. La comparante se reconnaît avertie par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l article 229,5° dudit Code.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

B. CONSTITUTION

Laquelle comparante a requis le Notaire soussigné de recevoir l acte authentique de ce qui

(en abrégé) :

Rue des Combattants 209 4360 Oreye

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Constitution

A. PLAN FINANCIER

Capital social

Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à représenter par cent quatre-vingt-six (186) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, que la comparante souscrit et libère immédiatement en numéraire comme suit.

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Souscription et libération en numéraire

La comparante déclare souscrire les cent quatre-vingt-six (186) parts émises en numéraire au prix de cent (100) euros la part, soit pour l entier du capital de dix-huit mille six cents (18.600) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, d'une somme de dix-huit mille six cents (18.600) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation.

Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert auprès de la banque ING sous le numéro BE60 3631 4577 4670 au nom de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné.

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Article 1. Forme et dénomination.

La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est

dénommée « SOLEXIMMO ».

L usage d abréviation, de traductions ou d autres transcriptions de la dénomination n est pas

autorisé, hormis celles autorisées par le Code pour les formes de société.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et

autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :

1. La dénomination sociale ;

2. La mention « société privée à responsabilité limitée » ou l abréviation « SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;

3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;

4. L'indication précise du siège de la société ;

5. Le terme « registre des personnes morales » ou l abréviation « RPM », suivi du numéro d entreprise ;

6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Article 2. Siège.

A la constitution, le siège social est établi à 4360 Oreye, rue des Combattants, 209.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilitée de surcroît à requérir d un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.

La société ainsi que les associés géomètres-experts sont inscrits au tableau des titulaires de la profession de géomètre-expert. Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai aux Conseil fédéral des géomètres-experts.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Constatation de la formation du capital.

La comparante déclare et reconnaît que :

a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en numéraire ;

b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à concurrence de cent (100) pourcent ;

c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents (18.600) euros.

C. STATUTS.

La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire soussigné d arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 3. Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :

1. toutes activités de géomètre dont notamment, le mesurage, le bornage-lotissement, la

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts, sous réserve de l application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est

pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

topographie, la conception de plans;

2. toutes activités relevant de l'ingénierie agronomique.

3. toutes activités de bureau d'étude technique, dont notamment la géomatique, le système d'informations géographique (SIG.), la télédétection, la conception de cartes, la cartographie, les calculs de millièmes, l'étude et la gestion de copropriété;

4. toutes activités d'auteur de projet pour notamment l'aménagement urbain et rural, l'aménagement de voirie, l'aménagement public et privé;

5. toutes activités d'expertise immobilière, agricole et judiciaire;

6. la réalisation de toutes études d'incidence, d'impact, de réhabilitation, d'assainissement, de rénovation, paysagères, environnementales ou du patrimoine;

7. la gestion, en tant qu'intermédiaire ou pour compte propre, de toutes affaires immobilières, telles qu'achat, vente, location, rente viagère, construction, promotion, l urbanisation, gestion de patrimoine immobilier, de même que la négociation de toute remise de fonds de commerce; la gestion, en tant qu'intermédiaire, d'assurances, prêts, financements, placements; le conseil en valeurs immobilières (évaluations, expertises).

8. L exploitation de tous établissements ou entreprises dans les immeubles qu'elle tiendra, en propriété ou autrement.

9. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.

10. la participation à la création et au développement d'entreprises immobilières, industrielles, commerciales ou financières et l'apport de tout concours sous la forme jugée appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.

11. toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, que ce soit sous forme de mandat ou d'entreprise. Elle pourra participer aux organes d administration, de gestion journalière ou de représentation.

12. toutes prestations d administration, de secrétariat, de surveillance et de contrôle interne d entreprises.

Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une portion identique de l avoir social.

Il ne peut être modifié que par décision de l assemblée générale délibérant dans le respect des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des modifications du capital.

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de cent (100)

pourcents.

Article 7. Déontologie.

La société ainsi que ses associés sont tenus au respect des dispositions de la loi du onze mai deux mille trois protégeant le titre et la profession de géomètre-experts et de la déontologie de la profession de géomètre-expert.

Article 8. Droits et obligations attachés aux parts.

Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du

produit de la liquidation ainsi que de vote.

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Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

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Article 9. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d ordre.

2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d inscription au registre des parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables. Les inscriptions du registre sont consultables par les associés et les éventuels tiers intéressés, sur simple demande. Le registre est communiqué au Conseil fédéral des géomètres-experts, sur simple demande.

3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts concernant la représentation des associés à l assemblée, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.

Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l usufruit et dont la distribution est décrétée par la société au cours de l usufruit sont perçus par l usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et amortissements de capital libéré ou incorporé antérieurement à la naissance de l usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même décrétés pendant l usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.

Article 10. Répartition des parts.

Une quotité minimale égale à soixante pour cent au moins des parts et des droits de vote, ainsi qu il résulte du livre des parts, doivent être possédés, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession de géomètre-expert conformément à la loi du onze mai deux mille trois protégeant le titre et la profession de géomètre-experts; toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec l'exercice de la profession et qui sont signalées à la chambre compétente du Conseil fédéral des géomètres-experts;

Si la société vient à ne plus répondre, par l effet d un décès ou autrement, aux conditions ci-avant prévues, elle doit, dans un délai de six mois à compter du fait générateur de cette situation, faire le nécessaire pour se remettre en conformité. Elle pourra néanmoins poursuivre ses activités de géomètre-expert pendant cette période.

Article 11. Cession et transmission des parts.

Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de souscription préférentielle attachés à des parts, à l occasion d une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute opération ayant pour effet un transfert de parts.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d admission. Le décès de l associé unique n entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.

Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à une option d achat), et, faute pour les associés concernés d exercer leur droit de préemption (ou leur option d achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le propriétaire des parts, de l attributaire pressenti.

Au sens des présents statuts, on entend par :

- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d acquérir les parts cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;

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- option d achat, lorsque le droit de préemption n est pas susceptible d être exercé faute de prix déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel d acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.

La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit de préemption (ou à la même option d achat), et à défaut d exercice total de ce droit, au même agrément si elles ont lieu au profit d un associé, du conjoint ou d un descendant ou ascendant en ligne directe d un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d admission.

A. Droit de préemption ou option d achat.

La procédure est la suivante. L associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui

dispose d une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :

- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;

- L identité précise de l attributaire proposé ;

- Les conditions du transfert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Le droit de préemption, ou l option d achat, s exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de transfert.

Le prix d achat dans le cadre de l exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord entre le titulaire des parts et l attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d un homme de l art, et par vérification du crédit, de l origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la sincérité de l opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n est pas déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en une option d achat, le prix d exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l impact fiscal éventuel des corrections) des parts sociales, telle qu elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l attributaire des parts.

Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention d'exercer leur option d achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.

Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l effet de l exercice, selon le cas, du droit de préemption ou de l option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associés dans les huit jours de l expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus. Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l attributaire pressenti si celui-ci est agréé par les autres associés à l issue de la procédure que voici.

B. Agrément.

Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de l option d achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la proposition d agrément de l attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.

L agrément n est acquis qu après approbation par le Conseil fédéral des géomètres-experts et si l agrément réunit les suffrages d au moins la moitié des associés possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.

Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.

Le refus d'agrément d une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun

recours.

Article 13. Refus d'agrément d une transmission à des héritiers ou légataires de

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Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d agrément ont seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu elle résulte de l article 9 en cas d option d achat.

La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.

Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

parts.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l attributaire

définitif.

TITRE III. GESTION CONTROLE.

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Article 16. Collège de gérance.

1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de gérance, dans la mesure où un gérant au moins le demande.

2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Si le collège est formé pour plus d une réunion, le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, lorsque la loi ne l interdit pas.

Article 14. Gérance.

Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l assemblée générale des associés parmi les géomètres-experts, personnes physiques, autorisés à exercer la profession de géomètre-expert conformément à la loi du onze mai deux mille trois protégeant le titre et la profession de géomètre-experts

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.

Le gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.

Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l accord de l intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l article 256 du Code des sociétés.

Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents

statuts.

Article 15. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

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4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.

Article 17. Pouvoirs de la gérance.

Sans préjudice aux dispositions réglementaires déontologiques ou autres, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

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Article 22. Représentation et protection déontologique.

§1er. La gestion et la représentation de la personne morale suivant les règles sus-énoncées ne préjudicient pas à l obligation, faite par la loi du onze mai deux mille trois protégeant le titre et la profession de géomètre-experts, à la société, à ses organes et à ses mandataires, selon laquelle tous les gérants et les mandataires sociaux doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession de géomètre-expert, non frappées de sanctions disciplinaires de suspension.

La signature de tout acte engageant la société est accompagnée du nom et de la qualité du signataire.

§2. La responsabilité civile professionnelle de la société ainsi que des associés géomètre de celle-ci doivent être couverts par une assurance, conformément à l article 2/2 de la loi du onze mai deux mille trois protégeant le titre et la profession de géomètre-experts.

Article 18. Signatures - Représentation générale.

Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant.

Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article.

La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.

La signature d un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par un gérant au nom de la société, même s ils ne sont pas formellement signés.

Article 20. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable.

La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec l accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 21. Rémunérations des gérants et autres.

Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu à décision expresse contraire des

associés.

TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 19. Délégation de pouvoirs.

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie

limitée de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.

Article 23. Décisions collectives des associés  Assemblée générale.

Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l assemblée générale, en ce compris l exclusion éventuelle d un associé, la nomination et la démission d un gérant et la rémunération de celui-ci. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l issue d une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel d expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l unanimité des associés.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.

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Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à l assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.

Article 24. Ordre du jour de l'assemblée générale.

L assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l occasion de chacune de ses réunions, l assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans les cas suivants :

- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou - Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.

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Article 25. Réunions de l assemblée générale.

L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le trente juin à dix-huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette réunion a pour objet :

- L examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l affectation des résultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l exercice de l action sociale contre l un ou plusieurs d eux ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l exercice de l action sociale contre l un ou plusieurs d eux ;

- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.

En dehors de cette réunion ordinaire, l assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la désignation d un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d assemblées générales extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

Article 26. Convocations de l assemblée générale.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.

Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l a expressément autorisé par écrit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu à compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu un modèle de procuration, si la gérance en arrête la forme.

Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires sont présents, dûment représentés, ou le cas échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.

Article 27. Admission à l assemblée générale.

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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échéant, le respect des formalités requises.

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Article 30. Nombre de voix à l assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d une convention ou d un procès-verbal de l assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.

Article 28. Représentation des associés à l assemblée générale.

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un

mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire. Ne peut représenter un associé géomètre-expert qu un autre géomètre-expert autorisé à exercer la profession de géomètre-expert et inscrit au tableau des titulaires de la profession de géomètre-expert.

La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu propriétaires doivent voter de manière

concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne, étant entendu que, pour les parts de géomètre-expert, le représentant de l indivision doit être lui-même autorisé à exercer la profession de géomètre-expert et inscrit au tableau des titulaires de la profession de géomètre-expert.

En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou les parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu propriétaire de parts est valablement représenté à l égard de la société par l'usufruitier, étant entendu que, pour les parts de géomètre-expert, l usufruitier ne peut participer au vote que s il est lui-même autorisé à exercer la profession de géomètre-expert et inscrit au tableau des titulaires de la profession de géomètre-expert.

Article 29. Bureau de l assemblée générale.

Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

L assemblée peut décider à l unanimité de se passer de bureau si elle ne l estime pas utile.

Par dérogation au paragraphe qui précède, l usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire, prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d apport de branche d'activité ou d'universalité, d augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution de réserves ainsi que de distribution de bénéfices reportés résultant de l activité au cours de l usufruit, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de bénéfices reportés afférents à la période de l usufruit. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est suspendu.

4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 31. Organisation des votes Liste de présence.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.

Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé, obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l identité du votant, précisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l ordre du jour de manière à éviter toute ambiguïté d interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème ou de doutes sur le sens d un vote ainsi émis.

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Article 33. Décisions collectives par écrit hors assemblée.

Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en droit d attendre.

Article 34. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l assemblée n a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés, mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants. Les décisions collectives prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d écrit(s) sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions de l associé unique sont signées par ce dernier.

Les procès-verbaux, les décisions individuelles ou collectives susmentionnées sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d une manière n en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l assemblée générale en qualité d organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

Article 32. Prorogation - Report.

Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par la gérance.

Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la prorogation.

La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l examen de certains points figurant à l ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN 

REPARTI­TION.

Article 35. Année sociale.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.

Article 36. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire

et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 37. Répartition des bénéfices.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la

formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve

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atteint un/­dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité

des voix sur proposition de la gérance, dans le respect de l égalité des associés.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

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Article 38. Dissolution.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu elle ne fixe le mode de liquidation.

Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. À défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l assemblée générale, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de répartition de l actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l article 184, §5, du Code des sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l égard de tiers ou si les sommes dues ont été consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l acte de dissolution de la société.

Article 39. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 40. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,

gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile

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subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 41. Droit commun - Déontologie.

Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales et déontologiques.

Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal ou à la déontologie de la profession de géomètre-expert seront censées non écrites.

En cas de doute, l interprétation des présents statuts visera à la validité et à la conformité des dispositions statutaires avec la déontologie de la profession de géomètre-expert, telle qu interprétée par les instances du Conseil fédéral des géomètres-experts.

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

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2. Divers.

(On omet)

3. Décisions transitoires.

Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, la comparante déclare décider ce

qui suit :

a. de se désigner pour gérante non statutaire. Elle exercera ce mandat à titre gratuit pour une durée indéterminée et déclare qu elle n est frappée d aucune interdiction d exercer un mandat de gérant d une SPRL.

b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.

En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le trente juin deux mille seize à dix-huit heures.

La comparante déclare que l activité a commencé au premier janvier deux mille quinze et que tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par celle-ci à dater de la naissance de la personne morale. Elle déclare qu à défaut de renonciation expresse de la part de la gérance dans le délai légal, ces droits et engagements seront acquis par la société.

c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.

e. Les comparants déclarent donner, par la présente, mandat spécial à tout gérant, associés ou collaborateurs de Fiduciaire S.L.C.D & Partners SPRL, à l effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d entreprise, à l ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

4. Déclarations finales.

Le notaire soussigné a perçu le droit d écriture, qui s élève à nonante-cinq (95) euros, dont

quittance d autant. Ce droit est inclus dans les frais d acte susmentionnés.

Dont acte.

Fait et passé en l Etude du notaire soussigné.

La comparante a déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai

à elle accordé lui ayant été suffisant pour l examiner utilement.

Après lecture intégrale et commentée faite, la comparante a signé avec le Notaire.

(suivent les signatures)

Délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège.

1. Frais.

(on omet)

Dépôt simultané : 1 expédition de l acte.

Olivier de LAMINNE de BEX

Notaire à Waremme

Coordonnées
SOLEXIMMO

Adresse
RUE DES COMBATTANTS 209 4360 OREYE

Code postal : 4360
Localité : OREYE
Commune : OREYE
Province : Liège
Région : Région wallonne