28/01/2014
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d P D F 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o n s i e u r M a r c D A N T I N N E ( N . N . 6 5 . 0 2 . 1 0 0 8 1 - 2 8 ) 9 0 0 p a r t s
M a d a m e I s a b e l l e K E M P E N E R ( N . N . 6 8 . 1 2 . 2 2 1 9 4 - 7 6 ) 1 0 0 p a r t s
5 . 3 . L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n a c t e d e g e s t i o n m ê m e e n v e r t u d e p r o c u r a t i o n , l e u r r e s p o n s a b i l i t é é t a n t l i m i t é e à l e u r a p p o r t .
5 . 4 . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e c h a q u e p a r t a i n s i s o u s c r i t e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e .
5 . 5 . L e s p a r t s s o n t i n c e s s i b l e s , s a u f a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s . L e d é c è s d ' u n a s s o c i é n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . C e l l e - c i p o u r r a p o u r s u i v r e s e s a c t i v i t é s a v e c l e s h é r i t i e r s d e l ' a s s o c i é d é c é d é m o y e n n a n t a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s .
6 . A d m i n i s t r a t i o n e t s u r v e i l l a n c e - G é r a n c e
6 . 1 . L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s c o m m a n d i t é s o u n o n a s s o c i é s , d o n t l e s p o u v o i r s s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p r o c è d e à l e u r n o m i n a t i o n .
6 . 2 . L e g é r a n t n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e s u r d é c i s i o n d e l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s o u j u d i c i a i r e m e n t p o u r j u s t e m o t i f .
6 . 3 . L e g é r a n t a s e u l e c o m p é t e n c e d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e à l a b o n n e m a r c h e d e s a f f a i r e s . I l p e u t n o t a m m e n t c o n c l u r e e t p a s s e r t o u s c o n t r a t s , m a r c h é s e t e n t r e p r i s e s , a l i é n e r e t a c q u é r i r , p r e n d r e e t d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , e f f e c t u e r e t r e c e v o i r t o u s p a i e m e n t s , e x i g e r e t f o u r n i r q u i t t a n c e , c o n t r a c t e r t o u t e m p r u n t , c o n s e n t i r o u a c c e p t e r t o u s g a g e s , n a n t i s s e m e n t s , h y p o t h è q u e s , l ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e e s t n o n e x h a u s t i v e .
6 . 4 . L e g é r a n t e s t i n v e s t i s e u l d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r é t a b l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
6 . 5 . L a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
7 . P o u v o i r d u g é r a n t
7 . 1 . L e o u l e s g é r a n t s n ' o n t p o u v o i r d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é o u d ' e n g a g e r c e l l e - c i q u ' a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s , e t , c o n f o r m é m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l à l ' e x c l u s i o n d e s o p é r a t i o n s q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
7 . 2 . P a r m e s u r e d é r o g a t o i r e e n c e q u i c o n c e r n e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c h a q u e g é r a n t e s t h a b i l i t é à a g i r o u e n g a g e r l a s o c i é t é p o u r d e s m o n t a n t s i n f é r i e u r s à 3 . 0 0 0 ¬ . C h a q u e g é r a n t é t a b l i t e t c o n s e r v e l e s p i è c e s j u s t i f i c a t i v e s r e l a t i v e s à s a g e s t i o n .
8 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
8 . 1 . T o u t a s s o c i é o u g é r a n t n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , d ' é l i r e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d u s i è g e d e c e l l e - c i e t d e l u i n o t i f i e r t o u t c h a n g e m e n t ; à d é f a u t d ' é l e c t i o n , l e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
9 . C e s s i o n d e s p a r t s
9 . 1 . A u c u n d e s a s s o c i é s n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s d a n s l a s o c i é t é s o i t e n t o t a l i t é , s o i t e n p a r t i e s a n s l e c o n s e n t e m e n t e x p r e s s e e t é c r i t d e s e s c o a s s o c i é s .
9 . 2 . E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e , l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s e r a p a s d i s s o u t e . E l l e c o n t i n u e r a d ' e x i s t e r a v e c l e s h é r i t i e r s e t r e p r é s e n t a n t s d u d e l a s s o c i é d é c é d é , l e s q u e l s s e r o n t t e n u s d e d é l é g u e r l ' u n d ' e n t r e e u x o u d e c o n s e i l l e r u n m a n d a t a i r e c o m m u n a g r é é p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s .
9 . 3 . L e s h é r i t i e r s d u d é f u n t n e p o u r r o n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s o u p r o c é d e r à u n i n v e n t a i r e j u d i c i a i r e , n i e n t r a v e r d ' a u c u n e m a n i è r e à l a m a r g e d e l a s o c i é t é . I l s n ' a u r o n t d r o i t q u ' à r é c l a m e r l a p a r t r e v e n a n t à l e u r a u t e u r d a n s l a s o c i é t é , s u i v a n t l e d e r n i e r b i l a n .
9 . 4 . L ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e e t s a m i s e s o u s c o n s e i l j u d i c i a i r e s e r o n t a s s i m i l é e s à s o n d é c è s e t p r o d u i r o n t l e s m ê m e s e f f e t s .
1 0 . A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t
1 0 . 1 . L e s b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é , a p r è s d é d u c t i o n d e t o u s l e s f r a i s g é n é r a u x e t d u m o n t a n t d e s a m o r t i s s e m e n t s s e r o n t p a r t a g é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s a p p o r t s r e s p e c t i f s e n t r e l e s a s s o c i é s .
1 0 . 2 . L e s p e r t e s s i i l e n e x i s t e , s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s , s a n s n é a n m o i n s q u e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e p u i s s e ê t r e e n g a g é a u - d e l à d e s o n a p p o r t i n i t i a l .
1 0 . 3 . S u r l e b é n é f i c e n e t t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t s ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l .
1 0 . 4 . L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
1 1 . E x e r c i c e s o c i a l
1 1 . 1 . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
1 1 . 2 . I l e s t d r e s s é c h a q u e a n n é e à l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e u n i n v e n t a i r e d e s
v a l e u r s , d e t t e s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
1 2 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
1 2 . 1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t u n e f o i s l ' a n l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à
d i x n e u f h e u r e s p o u r s t a t u e r n o t a m m e n t s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l . S i c e j o u r e s t
f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
1 2 . 2 . D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e v r o n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e
l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e .
1 2 . 3 . L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n o u à l ' e n d r o i t o ù
t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e .
1 2 . 4 . T o u t e s l e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x
1 2 . 5 . E n c a s d ' a b s e n c e d ' u n a s s o c i é e m p ê c h a n t l a m a j o r i t é , u n e s e c o n d e a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e e t l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d P D F 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s p a r p r o c u r a t i o n v a l a b l e m e n t s i g n é e .
1 2 . 6 . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r a c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e .
1 2 . 7 . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u l i q u i d a t e u r n o m m é à c e s f o n c t i o n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a y a n t d é c i d é d e l a d i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e d e l a s o c i é t é .
1 3 . L i t i g e s
1 3 . 1 . P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
1 4 . D i s s o l u t i o n
1 4 . 1 . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , o u à d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a d e l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
1 4 . 2 . A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n à c e t t e f i n , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' é q u i l i b r e d e s l i b é r a t i o n s .
1 5 . D i s p o s i t i o n d u d r o i t c o m m u n
1 5 . 1 . P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
1 5 . 2 . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
1 6 . D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
1 6 . 1 . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d e l i n s c r i p t i o n d u p r é s e n t a c t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e 2 0 1 4 .
1 6 . 2 . E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e M o n s i e u r M a r c B e n o i t D A N T I N N E ( N . N . 6 5 . 0 2 . 1 0 0 8 1 - 2 8 ) , p r é c i t é , q u i a c c e p t e . I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n .
1 6 . 3 . T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t 2 0 1 3 a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s e s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
F a i t à S e r a i n g , l e j e u d i 2 3 j a n v i e r 2 0 1 4 , e n c i n q e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x d o n t d e u x d e s t i n é s a u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e .
D A N T I N N E M a r c B e n o i t K E M P E N E R I s a b e l l e A n n e