08/01/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
1 1 1 9 1 1 1 1 0 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 . 7 2 6 . 8 5 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E B A T Y F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 5 5 7 T i n l o t , P l a c e d u B a t y 5
O b j e t d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - n o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s
D é p o s é a u g r e t f 3 d u T r i b u n a l M C l a m e r c e d Q H u y , l e
e e B E C . 2 0 1 3 G r e f f e
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t D A P S E N S , à M a r c h i n l e 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e C E N T N O N A N T E - H U I T M I L L E ( 1 9 8 . 0 0 0 ¬ ) e u r o s p o u r l e p o r t e r d e N O N A N T E - T R O I S M I L L E e u r o s ( 9 3 . 0 0 0 ¬ ) à D E U X C E N T N O N A N T E E T U N M I L L E e u r o s ( 2 9 1 . 0 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , e n a u g m e n t a n t l e p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s e x i s t a n t e s .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a s o u s c r i t e e n n u m é r a i r e e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e , c o m m e i n d i q u é c i - a p r è s .
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e f a i t e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 n o u v e a u d u C I R 9 2 , u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e a y a n t é t é d i s t r i b u é à c e t t e f i n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t t e n u e e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 a i n s i q u ' i l e n e s t j u s t i f i é à l ' i n s t a n t p a r l a p r o d u c t i o n d ' u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i a d é c i d é d e c e t t e d i s t r i b u t i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t c o n s t a t a t i o n d e
l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e , e n n u m é r a i r e p a r l e s a s s o c i é s , e n p r o p o r t i o n d e l e u r
p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l e t c e a u m o y e n d e s f o n d s q u i l e u r o n t é t é a t t r i b u é s l o r s d e l a d i s t r i b u t i o n d u d i v i d e n d e
i n t e r c a l a i r e d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , a p r è s d é d u c t i o n d u p r é c o m p t e m o b i l i e r p a y é l o r s d e c e t t e d i s t r i b u t i o n .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e , e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e , p a r d e s v e r s e m e n t s e n u n
c o m p t e n u m é r o 6 E 8 4 1 0 3 1 0 9 2 5 9 9 5 9 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e
a u p r è s d e C R E L A N
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é p o s e à l ' i n s t a n t e n m a i n s d u n o t a i r e , u n e a t t e s t a t i o n f a i s a n t f o i d e c e s v e r s e m e n t s ,
d é l i v r é e p a r l a d i t e b a n q u e , l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 . C e t t e a t t e s t a t i o n n ' e s t p a s a n n e x é e a u x p r é s e n t e s . E l l e s e r a
c o n s e r v é e p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t , d e c e c h e f , à s a d i s p o s i t i o n , l a
s o m m e d e c e n t n o n a n t e - h u i t m i l l e ( 1 9 8 . 0 0 0 ¬ ) e u r o s .
L e s a s s o c i é s r e q u i è r e n t e n o u t r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
- l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é ,
- l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t d ' a u m o i n s s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s .
- l e c a p i t a l s o c i a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d ' a u m o i n s s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s e t c h a q u e a c t i o n
e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n q u a r t a u m o i n s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s :
E n c o n s é q u e n c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e
l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t n o n a n t e e t u n m i l l e ( 2 9 1 . 0 0 0 ) e u r o s .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t - c i n q ( 1 2 5 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / c e n t v i n g t - c i n q u i è m e ( 1 1 1 2 5 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
C e c a p i t a l e s t c o n s t i t u é , à c o n c u r r e n c e d e c e n t n o n a n t e - h u i t m i l l e e u r o s , p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e r é a l i s é
p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C I R 9 2 , s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u 1 7
d é c e m b r e 2 0 1 3 » .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : R e m p l a c e m e n t d e s s t a t u t s a c t u e l s d e l a s o c i é t é p a r d e n o u v e a u x s t a t u t s p o u r l e s r e n d r e c o n f o r m e s a u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t e n c o n s e r v a n t l e c a p i t a l s o c i a l ( d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s ) l a d é n o m i n a t i o n , l e s i è g e s o c i a l e t l ' o b j e t s o c i a l
A R T I C L E 1 : D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e
E l l e e s t d é n o m m é e « L E B A T Y »
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s
é m a n a n t d e l a s o c i é t é , c e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n «
S A » o u d e s i n i t i a l e s « S A » .
A R T I C L E 2 : S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 5 7 7 T I N L O T , P l a c e d u B a t y 5
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a
r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p u b l i é e p a r s e s s o i n s d a n s l e s
A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s
d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n o u a g e n c e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 : O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c c o m p l i s s e m e n t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s o i t p o u r e l l e m ê m e , s o l t e n p a r t i c i p a t i o n o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s f o n c i è r e s , f o r e s t i è r e s , a g r i c o l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s , c i v i l e s , a d m i n i s t r a t i v e s o u f i n a n c i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , q u e c e s o i t à t i t r e d e p r o p r i é t a i r e o u l o c a t a i r e .
E l l e p e u t e x p l o i t e r , g é r e r , h y p o t h é q u e r , p r e n d r e o u c é d e r à b a i l à f e r m e o u a u t r e , e n o p t i o n , e n g a r a n t i e o u c a u t i o n , t o u s d o m a i n e s f o r e s t i e r s , a g r i c o l e s o u a u t r e s , b â t i s o u n o n b â t i s .
P o u r r é a l i s e r s o n p r o j e t , l a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e d é s i g n a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , e f f e c t u e r o u p a r t i c i p e r à :
a ) t o u t e s e x p l o i t a t i o n s a g r i c o l e s e n c e c o m p r i s l ' a c h a t , l ' é l e v a g e e t l a v e n t e d e t o u s a n i m a u x .
b ) t o u t e s t r a n s a c t i o n s i m m o b i l i è r e s ; a c q u i s i t i o n , a l i é n a t i o n , e x p l o i t a t i o n , l o c a t i o n , s o u s l o c a t i o n , e m p h y t é o s e , é c h a n g e , g e s t i o n , a p p o r t .
c ) l ' e n t r e p r i s e d e t o u s t r a v a u x a g r i c o l e s e t h o r t i c o l e s , l ' a r b o r i c u l t u r e , e n c e c o m p r i s l a t a i l l e , l ' é l a g a g e e t l a p u l v é r i s a t i o n . L a p r o d u c t i o n e t l e n é g o c e d e t o u s p r o d u i t s a g r i c o l e s , f e r m i e r s e t m a r a î c h e r s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r i e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A R T I C L E 4 : D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
E l l e p o u r r a ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
a u x s t a t u t s .
C H A P I T R E D E U X : F O N D S S O C I A L
A R T I C L E 5 : C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t n o n a n t e e t u n m i l l e ( 2 9 1 . 0 0 0 ) e u r o s .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t - c i n q ( 1 2 5 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / c e n t v i n g t - c i n q u i è m e ( 1 1 1 2 5 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
C e c a p i t a l e s t c o n s t i t u é , à c o n c u r r e n c e d e c e n t n o n a n t e - h u i t m i l l e e u r o s , p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e r é a l i s é
p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C 1 R 9 2 , s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u 1 7
d é c e m b r e 2 0 1 3 .
A R T I C L E 6 : M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a L o i .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d e c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t o r g a n i s é c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s 1 é g a l e s , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
A R T I C L E 7 : A P P E L S D E F O N D S .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a p p e l s d e f o n d s , s u r l e s t i t r e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r a n t i c i p a t i v e m e n t l e u r s t i t r e s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . L e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s n e s o n t p a s c o n s i d é r é e s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s . T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s e n b o u r s e , p a r m i n i s t è r e d ' u n a g e n t d e c h a n g e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s i n t é r ê t s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
C H A P I T R E T R O I S : D E S T I T R E S E T D E L E U R T R A N S M I S S I O N
A R T I C L E 8 : N A T U R E D E S T I T R E S .
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . L e t i t r e d e c h a q u e a c t i o n n a i r e e n n o m r é s u l t e r a d e c e r e g i s t r e .
C e p e n d a n t , t o u t a c t i o n n a i r e p e u t , à t o u t m o m e n t , d e m a n d e r , à s e s f r a i s , l a c o n v e r s i o n d e s e s a c t i o n s e n a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s . D e m ê m e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , d é c i d e r d e l a c o n v e r s i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e n a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s , a u x f r a i s d e l a s o c i é t é .
L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
A R T I C L E 9 : I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à
c e q u ' u n e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
A R T I C L E 1 0 : A Y A N T C A U S E .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n t i t r e l e s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' i l p a s s e .
L e s c r é a n c i e r s o u h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a
l i c i t a t i o n d e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A R T I C L E 1 1 : E M I S S I O N D ' O B L I G A T I O N S
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i e n d é t e r m i n e l e t y p e e t f i x e l e t a u x d e s i n t é r ê t s , l e m o d e e t l ' é p o q u e d e s r e m b o u r s e m e n t s , l e s g a r a n t i e s s p é c i a l e s a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l ' é m i s s i o n .
T o u t e f o i s , e n c a s d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e t e n c a s d ' é m i s s i o n d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n a t t a c h é s o u n o n à u n e a u t r e v a l e u r m o b i l i è r e , l a d é c i s i o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
C H A P I T R E Q U A T R E : A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E 1 2 : C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d o i t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s ' S o c i é t é s , d a n s l ' e x e r c i c e d e c e t t e f o n c t i o n , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n « r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t » , q u ' e l l e d é s i g n e r a e t d o n t l a n o m i n a t i o n s e r a p u b l i é e c o n f o r m é m e n t à l a L o i .
L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e r e m p l a c e m e n t .
A R T I C L E 1 3 : V A C A N C E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e a u r e m p l a c e m e n t . L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
A R T I C L E 1 4 : P R E S I D E N C E .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , l e c a s é c h é a n t , u n v i c e - p r é s i d e n t .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l e c o n s e i l d é s i g n e u n d e s e s m e m b r e s p o u r l e
r e n ' e a c e r .
A R T I C L E 1 5 : R E U N I O N S .
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e i t - r i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i f n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e . L a p r é s e n c e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r à u n e r é u n i o n c o u v r e l ' é v e n t u e l l e i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t e m p o r t e d a n s s o n c h e f r e n o n c i a t i o n à t o u t e p l a i n t e à c e s u j e t .
A R T I C L E 1 6 : D E L I B E R A T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
A l L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r p a r é c r i t à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t . T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
B I D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t .
I l n e p o u r r a ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
C ) L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
E n c a s d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t e n t r e u n a d m i n i s t r a t e u r e t l a s o c i é t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e c o n f o r m e r a a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t r e n d r a p a r t i c u l i è r e m e n t c o m p t e d e c e t t e o p p o s i t i o n a v a n t t o u t v o t e s u r d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s , à l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 7 : P R O C E S V E R B A U X .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s v e r b a u x s i g n é s p a r f a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s . L e s m e m b r e s d u c o n s e i l p o u r r o n t f a i r e m e n t i o n n e r a u x p r o c è s v e r b a u x l e u r s d i r e s e t o b s e r v a t i o n s , s ' i l s e s t i m e n t d e v o i r d é g a g e r l e u r r e s p o n s a b i l i t é , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i .
C e s p r o c è s v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A R T I C L E 1 8 : P O U V O I R S D U C O N S E I L .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o t j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 9 : G E S T I O N J O U R N A L I E R E .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ; - s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
A R T I C L E 2 6 : I N D E M N I T E S .
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e l e m a n d a t
d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x . L ' a s s e m b l é e
p e u t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s j e t o n s d e p r é s e n c e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e
m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A d é f a u t d e d é c i s i o n e x p r e s s e , l e m a n d a t e s t g r a t u i t .
A R T I C L E 2 1 : R E P R E S E N T A T I O N - A C T E S E T A C T I O N S J U D I C I A I R E S .
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n
f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l a i n s i q u ' e n j u s t i c e :
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s c o n j o i n t e m e n t ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r l e d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l , e t p a r l ' u n d e c e s d é l é g u é s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é f e r o n t p r é c é d e r o u s u i v r e l e u r s i g n a t u r e d e l a q u a l i t é e n l a q u e l l e i f s a g i s s e n t .
A R T I C L E 2 2 : C O N T R O L E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' y p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e a d è s l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
S i , p a r s u i t e , l a s o c i é t é n e r é u n i t p l u s l e s c r i t è r e s p e r m e t t a n t l a d é r o g a t i o n p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , r a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a c o n v o q u é e à l ' i n i t i a t i v e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à l a d e m a n d e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s , p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , c h o i s i s p a r m i l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
C e o u c e s c o m m i s s a i r e s s e r o n t n o m m é s p o u r t r o i s a n s . I f s s e r o n t r é é l i g i b l e s . L e u r s é m o l u m e n t s c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e , d é c i d é e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
C H A P I T R E C I N Q : A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E 2 3 : C O M P O S I T I O N - P O U V O I R S - D R O I T D E V O T E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s . E l l e s e c o m p o s e
d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d e c a p i t a l q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r s o i t p a r e u x m ê m e s , s o i t p a r m a n d a t a i r e s ,
m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e p o u r
l e s a b s e n t s o u p o u r l e s d i s s i d e n t s .
A R T I C L E 2 4 : R E U N I O N S .
i l s e r a t e n u a n n u e l l e m e n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n , à n e u f
h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t
l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 2 5 : C O N V O C A T I O N S .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r c o m p l e t e t s o n t f a i t e s p a r d e s a n n o n c e s i n s é r é e s :
- q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t r a s s e m b l é e d a n s l e M o n i t e u r B e l g e ;
- d e u x f o i s à h u i t j o u r s d ' i n t e r v a l l e a u m o i n s e t l a s e c o n d e q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d a n s u n
o r g a n e d e p r e s s e d e d i f f u s i o n n a t i o n a l e .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s p e u v e n t ê t r e f a i t e s u n i q u e m e n t p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s p o u r r a s t a t u e r e t
d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s
A R T I C L E 2 6 : A D M I S S I O N A L ' A S S E M B L E E .
L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e r p a r u n é c r i t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x d e u x p r e m i e r s a l i n é a s d u p r é s e n t a r t i c l e .
A R T I C L E 2 7 : R E P R E S E N T A T I O N .
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e
c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e ; c h a c u n
d e s é p o u x p a r s o n c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s , p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
A R T I C L E 2 8 : B U R E A U .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t p a r l e p l u s
â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u à d é f a u t d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s , p a r l e p l u s â g é d e s a c t i o n n a i r e s .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t , s i l e n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s l e p e r m e t , d e u x s c r u t a t e u r s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 2 9 : P R O R O G A T I O N D E L ' A S S E M B L E E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s
a u p l u s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t
v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e , s a n s p r é j u d i c e , d u d r o i t d ' a c c o m p l i r c e s f o r m a l i t é s p o u r l a s e c o n d e s é a n c e d a n s
l ' h y p o t h è s e o ù e l l e s n e l ' o n t p a s é t é p o u r l a p r e m i è r e .
L a s e c o n d e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . E l l e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 3 0 : D E L I B E R A T I O N S D E L ' A S S E M B L É E G E N E R A L E .
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à
l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e
b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e
b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é
d e s v o i x
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e s t s i g n é e p a r c h a c u n
d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A R T I C L E 3 1 : P R O C E S V E R B A U X .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
C H A P I T R E S I X : E C R I T U R E S S O C I A L E S , R E P A R T I T I O N S .
A R T I C L E 3 2 : E C R I T U R E S S O C I A L E S .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 3 3 : V O T E D E S C O M P T E S A N N U E L S .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é n ' e x i g e q u ' i l s g a r d e n t l e s i l e n c e . L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s . A p r è s l ' a d o p t i o n d u b i l a n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s .
A R T I C L E 3 4 : D I S T R I B U T I O N .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . l l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s ! é g a i e s e n l a m a t i è r e .
C H A P I T R E S E P T : D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 3 5 : L I Q U I D A T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A R T I C L E 3 6 : R E P A R T I T I O N .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s
' R é s e r v é V o l e t B - S u i t e a u
M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s ' u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
C H A P I T R E H U I T ; D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S .
A R T I C L E 3 7 : E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 3 8 : C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E .
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s é t ' l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E 3 9 : D R O I T C O M M U N .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x l o i s r e l a t i v e s a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : n o m i n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n o m m e r e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s M o n s i e u r P i e r r e C A S S A R T e t J e a n C A S S A R T , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t . l l s e x e r c e r o n t c e s f o n c t i o n s à t i t r e g r a t u i t , j u s q u ' à a u t r e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e s m a n d a n t s p r e n d r o n t f i n l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e 2 0 1 9 .
E n s u i t e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r é u n i , d é c l a r e n o m m e r e n q u a l i t é d e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a s o c i é t é M o n s i e u r P i e r r e C A S S A R T q u i a c c e p t e . I l e x e r c e r a c e s f o n c t i o n s à t i t r e r é m u n é r é .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é M o n s i e u r P i e r r e C A S S A R T p o u r l ' e x é c u t i o n
d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é a u G r e f f e l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
17/06/2011
ÿþ M o d 2 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
_ 4
1 1 1 1 t 1 1 1 1 1 , 1 ) 1 1 , 1 , 1 t 1 E 1 1 1 1 . 1 1 1 1
D é p o s é a g r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o e r c e d e H u y , i e
0 6 L I I N 2 4 1 1
L G r e f f l e r
f f
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 . 7 2 6 . 8 5 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E B A T Y
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 5 5 7 T i n l o t , P l a c e d u B a t y 5
O b i e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t D A P S E N S , à M a r c h i n l e 3 1 m a i 2 0 1 1 , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s p r o j e t s d e f u s i o n é t a b l i s e n d a t e e n
f é v r i e r 2 0 1 1 , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 6 9 3 , 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e s p r o j e t s d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' i l n ' e s t f a i t a u c u n e r e m a r q u e p a r l e s a s s o c i é s c o n c e r n a n t c e s p r o j e t s d e f u s i o n .
E l l e s e r a l l i e d o n c a u x c o n c l u s i o n s d e s d i t s r a p p o r t s .
L e s p r o j e t s s o n t s i g n é s " n e v a r i e t u r " p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é e t l e s c o m p a r a n t s . I l s s e r o n t c o n s e r v é s
e n s e m b l e a v e c u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l d a n s l e s a r c h i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e s p r o j e t s d e f u s i o n t e l q u ' i l o n t é t é r é d i g é s e n f é v r i e r 2 0 1 1 p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a r r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s d e l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E e n t r e l e s m a i n s d e l a S A L E B A T Y , e t d é p o s é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e H u y l e 2 f é v r i e r 2 0 1 1 , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p u b l i é s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 2 f é v r i e r 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 . 0 2 . 1 4 - 0 0 2 4 0 1 5 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e l e 1 4 f é v r i e r 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 . 0 2 . 1 4 - 0 0 2 4 0 1 6
E l l e d é c i d e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E , e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n c e c o m p r i s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e c e l l e s - c i , s e r o n t t r a n s f é r é s à l a S A L E B A T Y , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t c e , a v e c e f f e t a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 , à s a v o i r :
l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à O u f f e t , B é é m o n t 7 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e H u y s o u s l e n u m é r o 0 4 1 7 . 8 2 7 . 9 9 3 , e t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 0 4 1 7 . 8 2 7 . 9 9 3
L e s i è g e s o c i a l s e r a c o n f i r m é à 4 5 5 7 S e n y , P l a c e d u B a t y 5 , é t a n t l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à s a v o i r l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S A L E B A T Y e t l a r é a l i s a t i o n d e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s c o n t e n u e s d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
C e t r a n s f e r t p o r t e , e n t r e a u t r e s , s u r l e s b i e n s i m m e u b l e s s u i v a n t s :
C o m m u n e d e T I N L O T c i n q u i è m e d i v i s i o n S E N Y
U n b â t i m e n t r u r a l s i s R o u t e d e T e r w a g n e , + 3 6 c a d a s t r é s e c t i o n B , n u m é r o 4 8 R , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e
T R E N T E - S I X a r e s C I N Q U A N T E - D E U X c e n t i a r e s
( 4 3 8 ¬ )
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
P a r s u i t e d e l a f u s i o n d e l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E p a r r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d e l a S A L E B A T Y , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e c e t t e o p é r a t i o n n e d o n n e l i e u à a u c u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , p a r c o n s é q u e n t , à l a c r é a t i o n d ' a u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e , é t a n t d o n n é q u e l a t o t a l i t é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
, R i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l d - 1 7 / x / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
e
V o l e t B - S u i t e
d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E s o i t t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t d é t e n u e s p a r l a S A L E B A T Y
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , M o n s i e u r P i e r r e C A S S A R T , e t d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p r è s r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e p o u r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e m a n d a t e x e r c é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s à l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e M o n s i e u r P i e r r e
C A S S A R T p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i o n t é t é p r i s e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r q u ' e n r a i s o n d e l ' a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à s a v o i r l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E , t e n u e c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , e t d e l ' a p p r o b a t i o n d u m ê m e p r o j e t d e f u s i o n p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , c o n s t a t é e p a r l e p r é s e n t a c t e , l a s o c i é t é a b s o r b é e , à s a v o i r l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E a c e s s é d ' e x i s t e r à d a t e r d e c e j o u r .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c o n f i r m e q u e l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e s o n t c o n f o r m e s a u x d é c i s i o n s r e l a t i v e s a u d i t p r o j e t d e f u s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à s a v o i r l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E , d o n t i l a p a r a i l l e u r s é g a l e m e n t é t a b l i l e p r o c è s - v e r b a l p r é a l a b l e m e n t a u p r é s e n t a c t e d e s o r t e q u e l a f u s i o n e s t r é a l i s é e e t q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e p r é c i t é e a c e s s é d ' e x i s t e r .
D E C L A R A T I O N - C O N F I R M A T I O N
E n c e q u i c o n c e r n e l a d é b i t i o n d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n r é p o n d a u x e x i g e n c e s f i x é e s a u x a r t i c l e s 1 1 7 d u C o d e d e s d r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t p o u r l ' o b t e n t i o n d e l ' e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s p r o p o r t i o n n e l s d ' e n r e g i s t r e m e n t ;
E n o u t r e , l a f u s i o n e s t f a i t e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u c o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e e t r é p o n d a u x e x i g e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s .
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t a s s u j e t t i e à l a T V A s o u s l e n u m é r o 4 2 6 . 7 2 6 . 8 5 3 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t e n o t a i r e s o u s s i g n é c o n f i r m e a v o i r c o n s t a t é q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l a l o i o n t é t é r e s p e c t é e s .
I l a t t e s t e e n c o n s é q u e n c e d e l ' e x i s t e n c e e t d e l a l é g a l i t é t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é a u p r è s d e l a q u e l l e i l i n s t r u m e n t e .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é d é c l a r e a v o i r d o n n é l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 0 3 , a l i n é a 1 d u C o d e d e s d r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t e t a v o i r d o n n é l e c t u r e a u x c o m p a r a n t s d e s a r t i c l e s 6 2 § 2 e t 7 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
I n t e r p e l l é e p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l a S A L E B A T Y a d é c l a r é a v o i r l a q u a l i t é d ' a s s u j e t t i à l a d i t e t a x e s o u s l e n u m é r o 4 2 6 . 7 2 6 . 8 5 3 ; l a S P R L L ' A U B E A G R I C O L E s o u s l e n u m é r o 4 1 7 . 8 2 7 . 9 9 3 , a u b u r e a u d e L i è g e I I .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
F R A I S
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d u p r é s e n t a c t e , l e s q u e l s s ' é l è v e n t a p p r o x i m a t i v e m e n t à d e u x m i l l e e u r o s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é a u G r e f f e l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e