L. & H.

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. L. & H.
Dénomination : L. & H.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 439.928.157

Publication

06/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 22.09.2014, DPT 30.09.2014 14628-0197-017
05/12/2014
ÿþ Ve3Te.f. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Nad POF 41.1

après dépôt de l'acte au greffe

IM11119ij

i

iu

V

uhI

N°d'entreprise : 0439.928.157

Dénomination (en entier) : L & H SA

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place du Marché 2, 4621 Retinne, Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Projet de fusion

Texte :

SA L. ET H. / SPRL Die Baumschule

PORJET DE FUSION PAR ABSORBTION

(Articles 693 à 704 du Code des Sociétés)

Le Conseil d'administration de la société anonyme « L. ET H. », dont le siège social est

établi à 4621 RET1NNE, Place du Marché 2, immatriculée à la BCE sous le numéro

0439.928.157, d'une première part,

L'organe de gestion de la société privée àresponsabilité limitée « Die B aumschule», dont

le siège social est établi à 4621 RETINNE, Place du Marché 2, immatriculée à la BCE

sous le numéro 0425.142.189, de seconde part,

Ont tous deux décidé en date du 24 novembre 2014, de soumettrele présent projet de

fusion par absorption conformément à l'article 693 du Code des Sociétés, à leurs

assemblées générales des associés et actionnaires.

Au terme de l'opération de fusion par absorption, la société L. ET H. deviendra propriétaire de l'ensemble des actifs et des passifs de la société Die Baumschule.

En exécution de la décision des gérants de la SPRL «Die Baumschule » et du Conseil d'administration de la SA «L. ET H. », il a en outre été décidé que les personnes ci-après désignées, étaient dûment autorisées à signer le présentproj et de fusion :

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

^suite Mod POP 11.1

1. En ce qui concerne la SPRL « Die Baumschule », la société est ici représentée par ses gérants, agissant conjointement :

a. Madame LEHNEN Cornelia

b. Monsieur HUMBLET André

2. En ce qui concerne la SA « L. ET H. », la société est ici représentée par tous les

membres de son Conseil d'Administration, agissant conjointement, à savoir :

a. Madame LEHNEN Cornelia

b. Monsieur HUMBLET André

L MENTIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE 693 DU CODE DES SO-CNES :

Le présent proj et est établi conformément aux dispositions de l'article 693 du code des Sociétés qui prévoit que :

Les organes de gestion des sociétés appelées àfusionner établissentpar acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner; 2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte; 3° les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;

4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du

point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

6° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695;

8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bid het Belgisch Staatsblad Q5/_].,2/2O14 -Annexes_slu_lYloniieur elgc

Mentionner sur la dernière page du Vgiet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature,

Ccti a - suite Mod POF 71.t

appelées à fusionner.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PAR ABOSORPTION

1. Société apporteuse :

a. Forme :

Société Privée à Responsabilité Limitée

b. Dénomination

« Die BaumschuIe »

c. Siège social :

Place du Marché 2 à 4621 RET1NNE

d. Immatriculation àlaBanque Carrefour des Entreprises :

BCE n° 0425.142.189

e. Historique de la société

La société a été constituée le 28 décembre 1983 par acte reçu par le Notaire Zimmermann, de résidence à Montzen.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 9 août 2001 par acte reçu par le Maître Jacques RIJCKAERT, Notaire de résidence àEupen, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 7 septembre 2001, sous le numéro 20010907-468

Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad QSI12L2.014 = Anncxes du Monitdux.b£lge_

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Réservé

au

Moniteur

belge

we i: - suite

Med POF 11.1

f. Objet social :

La société apour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation agricole, horticole et forestière, au commerce de gros ou en détail, àl'achat et à la vente, tant en Belgique qu'à l'étranger de matériel et marchandises en rapport avec l'exploitation agricole, horticole et forestière, de même que toutes les activités complémentaires pouvant s'y rapporter.

Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La société peut faire toutes les opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. "

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société a en outre pour objet la pose et le pavage et soutènement de terre.

g. Capital social :

La société a un capital de dix-huit mille six cent (18 600,00) Euros représentés par sept cent (700) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un sept-centième de l'avoir social, intégralement souscrites et libérées.

2. Société bénéficiaire de l'apport:

a. Forme :

Société Anonyme

b. Dénomination :

«L.ETH.»

Billa_g_en bij. het Bet,gielt StaatsbLzd- llSL12J21114 -Annexes_thLManiteur_helge

L

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2014 - Anneec$ sou Moniteur b.ge

- suite Mod POF 11.1

c. Siège social

Place du Marché 2 à 4621 RETINNE

d. Immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises :

BCE n° 0439.928.157

e. Historique de la société

La société a été constituée le 21 février 1990 par acte reçu parle Notaire Jacques ROELANTS de STAPPERS, Notaire de résidence à Eupen.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 9 août 2001 par acte reçu par le Maître Jacques RIJCKAERT, Notaire de résidence à Eupen, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4 septembre 2001, sous le numéro 20010904-393.

f. Objet social :

La société apour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation agricole, horticole et forestière, au commerce en gros ou en détail, à l'achat et à la vente, tant en Belgique qu'à l'étranger, de matériel et marchandises en rapport avec l'exploitation agricole, horticole et forestière, de même que toutes les activités complémentaires pouvant s'y rapporter.

Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La société peut donner des immeubles en tout ou en partie en location.

La société peutfaire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières généralement quelconque, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peuts'intéresserpartoutesvoies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet analogue, similaiare ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

g, Capital social

La société a un capital de soixante-deux mille (62 000,00) Euros représentés par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux cent cinq quantième de l'avoir social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Vdei Q ^ SUlfe Mcd PDF 11.1

II.2 RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET PARTS

L'ensemble des 700 parts de la société Die Baumschule étant détenues par la société L. ET H., aucune action ne sera créée, il n'y a pas lieu de déterminer quelconque rapport d'échange,

II.3 11+IODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE :

Néant, aucune action n'étant créée.

H.4 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS ATTRIBUEES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AU BENEFICE :

Néant, aucune action n'étant créée,

11.5 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE SONT CONSIDEREES DUPOINTDE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE :

Toutes les opérations accomplies par la société apporteuse, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport à partir du ler octobre 2014

II.6 DROITS ASSURES PARLA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE A ABSORBER, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS , OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD :

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter a personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Velte - suite

Néant

117 LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DES RAPPORT PREVUS A L'ARTICLE 695 DU CODE DES SOCIETES :

Il est décidé de faire application du dernier paragraphe de l'article 695 du Code des Sociétés qui permet aux associés et actionnaires de renoncer expressément à l'établissement de ces rapports.

Mod POF 11.1

11.8 AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION PARTICIPANT A LA FUSION :

Néant

III. DECLARATIONS FINALES :

1. Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion par absorption sont confidentielles. Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas oit cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les originaux de tout ce qui la concerne.

2. Le présent projet sera déposé au greffe du tribunal de Commerce du ressort de chacune des sociétés participant àl'apport parles soins des signataires du présent projet ou tous autres représentants des sociétés concernées à qui il serait donné mission. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnáires de la société bénéficiaire de l'apport et à l'assemblée générale des associés de la société apporteuse, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

3. La société donne pouvoir à la SFRL « S.D. Comptabilité », ayant son siège social à 4880 Aubel, rue de Battice, 111 B, représentée par Madame Isabelle FABRY, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer les dépôts des différents projets.

Le présent document contient 7 pages

Réservé

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Ce@re - suite

Fait à RETINNE, le 24 novembre 2014

Mod POF 11.1

Chaque organe de gestion des sociétés apporteuseetbénéficiaire de l'apportreconnait avoir établi et signé trois exemplaires du présent projet e fusion, dont deux sont destinés à être déposés dans le dossier de la société concernée au greffe du tribunal de commerce de Liège et l'autre à être conservé au siège social de la société concernée

Pour la société « Die Baumsehule » :

- Cornelia LEHNEN, gérante

- André HUMBLET, gérant

Pour la société « L. ET H. »

- CorneliaLEHNEN, Administrateur-délégué

" - André HUMBLET, Administrateur

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter a personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature.

23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 15.07.2013, DPT 17.07.2013 13321-0492-017
25/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 06.07.2012, DPT 20.07.2012 12321-0167-017
11/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 12.09.2011, DPT 03.10.2011 11572-0349-016
06/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 29.09.2010, DPT 02.10.2010 10566-0551-017
14/04/2015
ÿþ M°d 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Inm11ui~Nii~m~i~Mmi

053601

Greffe AV. 2015

Division LiEGE

N° d'entreprise : 0439.928.157

Dénomination

(en entier) : L. & H.

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4621 Retinne, Place du Marché, 2

Objet de Pacte : FUSION - MODIFICATION AUX STATUTS

D'un acte reçu par Maître François ANGENOT, notaire associé, membre de la SC SPRL "Jean-Luc et François ANGENOT, notaires associés", ayant son siège à Weikenraedt, en date du 21 mars 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « L. & H. », ayant son siège social à 4621 Retinne, Place du Marché, 2

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes

I- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL

1° Projets de fusion

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « DIE BAUMSCHULE » et « L.&H.»,

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés [respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés].

2° Décision de fusion

L'assemblée aprouve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « DIE BAUMSCHULE » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans te projet de fusion précité.

Etant précisé que

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbante « L, & H. » et de la présente société absorbée « DIE BAUMSCHULE », toutes deux arrêtées au 30 septembre 2014

b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « L. & H, » à dater du 1er octobre 2014 à zéro heure,

c)Les capitaux propres de la société absorbée « DIE BAUMSCHULE » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « L, & H, », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les parts émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726§ 2 du Code des sociétés, à l'exception de la réserve d'investissement d'un montant de 8.908,39 euros dont l'exonération fiscale est subordonnée à son maintien au passif dans le cadre de l'article 211 CIR,

d)L'assemblée générale extraordinaire de la société « DIE BAUMSCHULE » a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

conforémement au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

5° Transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « DIE BAUMSCHULE » est transféré à la société absorbante.

6° Description du patrimoine transféré par la société absorbée

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend sur base de situation comptable arrêtée au 30 septembre 2014.

A.Description générale

Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative

ACTIF EN EUR

Actifs Immobilisés

IV. immobilisations financières

Actifs circulants

VIL Créances à un an au plus

IX. Valeurs disponibles

X. Comptes de régularisation

206,00

206,00

77.309,92

62.749,37

12.249,97

2.310,58

Total 77.515,92

PASSIF EN EUR

Capitaux propres

I. Capital

1V, Réserves

A. Légale

C.Immunisées

V. Bénéfice reporté

Dettes

IX. Dettes à un an au plus

X. Comptes de régularisation

57.312,64

18.600,00

10.768,39

1.860,00

8.908,39

27.944,15

20.203, 38

19.134,28

1.069,10

Total du passif 77,515,92

B,Depuis la date du 30 septembre 2014, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how. D.Situation du fonds de commerce

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le fonds de commerce de la société « DIE BAUMSCHULE », transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.

E.Conditions générales du transfert

1.La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « DIE BAUMSCHULE » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er octobre 2014. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurance, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société « L. & H. » vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2.La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y oompris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale

a)Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratif, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ; b)La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que t'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;

c)Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci le cas échéant.

F.Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée,

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acier que suite à la fusion, il se dégagera dans les livres de la société anonyme « L. & H. » une moins-value égale à cent un mille cinq cent nonante-cinq euros et quatre-vingt-cinq cents (101.595,85 EUR), résultant de l'absorption de la société « DIE BAUMSCHULE », et s'expliquant comme suit : la valeur d'acquisition de la participation par L. & H. s'élève à 150.000 euros tandis que les actifs et passifs transférés de la société absorbée suivant balance au 30 septembre 2014 s'élèvent à 48.404,15 euros.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Cette moins-value fera l'objet d'une mention appropriée dans les règles d'évaluation de la société absorbante

7° Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

7.1.La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 al. 1er, 1 ° du Code des sociétés ;

7.2.Les sept cents parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante « L. & H. » sont annulées et conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange des dites parts détenues par la société absorbante « L. & H, ».

7.3.Le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

Objet social :

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport spécial établi par le

conseil d'administration sur la proposition de modification de l'objet social.

A ce rapport daté du 18 mars 2015, est joint une situation arrêtée à la date du 31 décembre 2014, soit une

date ne remontant pas à plus de trois mois. Ce rapport et son annexe restent ci-annexés.

Ceci exposé, l'assemblée décide de modifier l'objet social en ajoutant après le premier alinéa de l'article

trois le texte suivant :

« Ces activités complémentaires comprennent notamment

-la vente d'articles de décorations, d'ameublements, de fournitures destinées aux animaux de compagnie ;

-Architecture de jardin et de paysage ;

-Pépinière de culture et de vente aux grossistes et particuliers ;

-Conception, réalisation et entretien d'espaces libres privés, industriels ou publics

-L'exploitation agricole et forestière »

Exercice social :

A l'unanimité, l'assemblée décide de modifier fa date de l'exercice social pour le porter du 1er janvier au 31

décembre au lieu du 1er avril au 31 mars et de prolonger l'exercice en cours jusqu'au 31 décembre 2015 et de

modifier corrélativement l'article vingt-et-un des statuts, qui sera désormais libellé comme suit ;

« ARTICLE VINGT-ET-UN

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année

».

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale pour fa fixer au deuxième jeudi du mois de juin à dix-neuf heures au lieu du premier juin à dix-heures et de modifier corrélativement de l'article dix-huit des statuts qui sera désormais libellé comme suit

« ARTICLE DIX-HUIT

L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à dix-neuf heures. »

Gestion journalière de la société -- proposition de modifier le premier alinéa de l'article 14 des statuts afin de permettre aux administrateurs délégués d'agir séparément ou conjointement

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de permettre aux administrateurs délégués d'agir séparément ou conjointement et de modifier corrélativement le premier alinéa de l'article 14 des statuts qui stipulera comme suit :

« Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, pouvant agir séparément et conjointement, et des pouvoirs déterminés pour accomplir des actes de gestion journalière à toute autre personne.»

Représentation de la société -- proposition de modifier l'article 15 des statuts afin de permettre à un seul administrateur de représenter la société pour les aotes notariés et en justice :

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de ne pas permettre à un seul administrateur de représenter la société pour les actes notariés et en justice et de ne pas modifier corrélativement l'article 15 des statuts s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ajout d'un article instituant une clause d'agrément et de préemption en cas de cession d'actions ou de décès d'un actionnaire.

L'assemblée générale décide d'encadrer la cession de titres au moyen du texte suivant :

« CESSION ET TRANSMISSION DES TiTRES  PROCEDURE D'AGREMENT

Compte tenu de la structure de la présente société, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs des actions.

En conséquence, les actions ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de fa moitié au moins des actionnaires possédant les trois-quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire, fondateur ou non

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devant être agréée devra adresser au Conseil d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de la lettre, le Conseil d'administration en transmet la teneur , par pli recommandée, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, également par pli recommandé, dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de la réponse, le Conseil d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut par le président du tribunal de commerce du siège social statuant comme en référé. ll en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un ou t'autre cas, le paiement devra intervenir dans tes six mois du refus. »

Mise au vote, lesdites résolutions ont été prises à l'unanimité.

8° Refonte des statuts

L'assemblée décide de modifier comme suit les statuts de la société voulant refondre les statuts pour les adapter aux législations en vigueur, la dénomination restant inchangée et l'objet social étant modifié comme précisé ci-dessus.

Les statuts ainsi refondus se présentent désormais comme suit :

TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE.

Article un : DENOMINATION - FORME.-

La société adopte la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée : « L. & H. ».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", Ils devront contenir également l'indication du siège social de la société les termes "registres des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi du numéro d'entreprise et du numéro d'assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée selon les exigences de la loi en vigueur, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article deux : SIEGE SOCIAL.-

Le siège social est établi à 4621 Retinne, Place du Marché, 2.

Le siège peut être transféré à tout autre endroit en Belgique (moyennant respect de la loi sur l'utilisation des langues concernant les sièges d'exploitation) par simple décision du Conseil d'Administration à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le conseil d'administration ayant à cet égard tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification de statuts qui en résulte.

La scciété peut de la même manière établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article trois : OBJET SOCIAL.-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation

agricole, horticole et forestière, au commerce en gros ou en détail, à rachat et à la vente, tant en Belgique qu'à

l'étranger, de matériel et marchandises en rapport avec l'exploitation agricole, horticole et forstière, de même

que toutes activités complémentaires pouvant s'y rapporter.

Ces activités complémentaires comprennent notamment

- la vente d'articles de décorations, d'ameublements, de fournitures destinées aux animaux de compagnie ;

- Architecture de jardin et de paysage

- Pépinière de culture et de vente aux grossistes et particuliers ;

- Conception, réalisation et entretien d'espaces libres privés, industriels ou publics

- L'exploitation agricole et forestière

Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La société peut donner des immeubles en tout ou en partie en location.

La société peut faire louis opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou pouvant contribuer à sa

réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans totues affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Article quatre : DUREE.-

La société a été constituée pour une durée illimitée.

Sauf en vertu d'un jugement, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale respectant

les conditions prévues pour une modification aux statuts.

TITRE IL CAPITAL SOCIAL,

Article cinq : MONTANT ET REPRESENTATION DU CAPITAL.-

Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000,44 EUR).

Il est représenté par deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale, représentant

chacune 11250ième de l'avoir social.

Article six : MODIFICATIONS AU CAPITAL.-

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions fixées par la foi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la

modification des statuts, et dans le respect des conditions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle.

Article sept : APPELS DE FONDS.-

Lorsque te capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'Administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous les associés.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un ,mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III. TITRES.

Article huit : NATURE DES TiTRES.-

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,

demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation..

Article neuf: CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES.

Compte tenu de la structure de la présente société, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs des actions.

En conséquence, les actions ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois-quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire, fondateur ou non ;

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devant être agréée devra adresser au Conseil d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offerts

Dans les huit jours de la réception de la lettre, le Conseil d'administration en transmet la teneur , par pli recommandée, â chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, également par pli recommandé, dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de la réponse, le Conseil d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut par le président du tribunal de commerce du siège social statuant comme en référé. ll en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un ou l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. »

Article dix : INDIVISIBILITE DES ACTIONS.-

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.

Si l'usufruit et la nue-propriété n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote y afférent est

exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions â prendre â la majorité simple et par le nu propriétaire pour

toutes les décisions à prendre à une majorité spéciale.

Article onze EMISSION D'OBLIGATIONS.-

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d'Administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale.

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.

Article douze : CONSEIL D'ADMINiSTRATION.-

La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont !e minimum est fixé par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Si une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération partïoulière à imputer sur les frais généraux.

Article treize : VACANCE.-

Les administrateurs démissionnaires doivent continuer leur fonction pendant un délai raisonnable pour pourvoir à leur remplacement.

Lorsqu'une place d'administrateur est vacante, les administrateurs restants pourvoient provisoirement au remplacement par cooptation d'un nouvel administrateur,

Dans ce cas la prochaine assemblée générale pourvoit au remplacement et à la nomination définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur décédé, démissionnaire ou autre, termine le mandat de celui qu'il remplace.

Article quatorze: PRESIDENCE:

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et peut nommer un vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Article quinze : REUNIONS.-

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article seize ; DELIBERATIONS.-

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés,

Les décisions en conseil d'administration sont prises à la majorité simple des votes exprimés (sans tenir compte des abstentions).

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, par téléfax, par courrier électronique accompagné d'une signature électronique conformément à l'article 1322 du code civil, ou par tout autre moyen écrit de télécommunication, mandat à un de ses collègues, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur ne peut en remplacer qu'un autre.

A condition que la loi le permette, et dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit,

ll ne pourra être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Article dix-sept : PROCES-VERBAUX.-

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits (à produire en justice ou ailleurs) sont signés par le président, par deux

administrateurs ou par l'administrateur délégué.

Article dix-huit ; POUVOIRS DU CONSEIL.-

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

Conformément à l'article 524 bis du Code des Sociétés, le conseil d'administration est habilité à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci, Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou none Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration,

L'instauration d'un comité de direction est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l'article 76. La publication contient une référence explicite à l'article 524 bis du code des sociétés,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion délégué au Comité de direction. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches que les membres du comité de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Article dix-neuf: a) Direction des Affaires Sociales  b) Gestion Journalière  c) Délégations spéciales.-

a)Le conseil d'administration peut conférer la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.

li peut créer un comité consultatif technique dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société,

b) Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit à deux conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit à d'autres agents, associés ou non, agissant soit seuls ou à deux conjointement .

Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

c) Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associé ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine,

Article vingt: REPRESENTATION DE LA SOCIETE -- ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.-

La société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice (tant en demandant qu'en défendant) par deux administrateurs. Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article vingt-et-uni CONTROLE.-

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire, II peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article vingt-deux: INDEMNITES.-

A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat

d'administrateur est rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.

Article vingt-trois : COMPOSITION ET POUVOIRS,-

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux  mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Article vingt-quatre : TENUE DES ASSEMBLEES:

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de juin à 19 heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, même endroit, même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. CONVOCATION : Elles sont faites pour toute assemblée, conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à la convocation, et en tous cas sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article vingt cinq : REPRESENTATION.-

Chaque propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial qui est lui même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même non actionnaire, un époux peut être représenté par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux,

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger qu'elles soient déposées dans le délai qu'il fixe et au lieu indiqué.

Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Article vingt six : VOTE PAR CORRESPONDANCE.-

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire contenant les mentions suivantes les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui ci et éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé, la ou les signatures étant précédées de la mention "Bon pour pouvoir".,

Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours au moins avant l'assemblée.

Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée.

Article vingt sept : BUREAU.-

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par

l'administrateur délégué le plus âgé ou à défaut par l'administrateur le plus âgé,

Le président désigne un(e) secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

L'assemblée désigne deux scrutateurs, si le nombre d'associés présents le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article vingt huit : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.-

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenant prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour, Elle statue définitivement,

Article vingt neuf : NOMBRE DE VOIX.-

Chaque action de capital donne droit à une voix.

Article trente DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.-

Sauf les cas prévus par la loi les délibérations se prennent à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les assemblées générales ne peuvent délibérer que des points mentionnés à l'ordre du jour, sauf si la totalité du capital social est présente et en décide autrement. En cas de représentation du capital social, les points non mentionnés à l'ordre du jour ne peuvent être admis que si les procurations mentionnent expressément ce pouvoir,

Une liste de présences mentionnant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires au début de séance. En cas de vote par correspondance le formulaire adéquat est annexé à fa liste des présences.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Une copie de ces décisions sera adressée aux administrateurs, au(x) commissaire(s) ainsi que, s'il échet, aux obligataires détenteurs de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société.

Article trente-et-un : PROCES VERBAUX.-

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. lis sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, ou par deux administrateurs.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article trente-deux : EXERCICE SOCIAL.-

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

Au trente et un décembre de chaque année le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Article trente-trois: COMPTES ANNUELS.-

L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en est nommé.

Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse

dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été

spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale de

Belgique conformément à la loi.

Article trente-quatre : DISTRIBUTION.-

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement de cinq pour cent (5%) minimum affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article trente-cinq : PAYEMENT DES DIVIDENDES.-

Le paiement éventuel des dividendes (ou acomptes sur dividendes) se fait aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et !a date de leur paiement.

TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article trente-six ; PERTE DU CAPITAL.-

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment ou la perte a été constatée ou aurait da l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour,

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société, Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la dissolution de la société.

Article trente sept: LIQUIDATION.-

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation,

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblées générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs,

Article trente huit : REPARTITION.-

Après le règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser te montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable (remboursements partiels).

Le solde éventuel de l'actif est réparti également entre tous les titres.

Volet B - Suite

TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES.

Article trente neuf: ELECTION DE DOMICILE.-

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, non domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège social ou toutes communications, sommations, assignations , significations peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique dans l'arrondissement où se trouve le siège social,

Article quarante : COMPETENCE JUDICIAIRE.-

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article quarante-et-un : DROIT COMMUN : Code des Sociétés.-

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. En conséquence, tes dispositions (égales ' auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont réputées non écrites,

TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE

Cette résolution contenant adoption des nouveaux statuts est adoptée à l'unanimité.

9° Pouvoirs

L'assemble confrère à chacun des administrateurs composant le conseil tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, te cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

Mise au vote, ladite résolution a été prise à l'unanimité,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

François An genot

Notaire associé à Welkenraedt

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'assemblée comportant le rapport du conseil d'administration pour modification de l'objet

social

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

_ Réservé

au

Moniteur

belge

Z7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

30/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 03.09.2008, DPT 23.10.2008 08790-0087-016
10/10/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2007, APP 27.09.2007, DPT 02.10.2007 07764-0026-017
06/11/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2006, APP 30.09.2006, DPT 31.10.2006 06856-1197-016
10/10/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2005, APP 01.09.2005, DPT 30.09.2005 05811-2602-016
15/03/2005 : VV065033
09/09/2004 : VV065033
10/10/2003 : VV065033
07/10/2003 : VV065033
15/10/2002 : VV065033
04/09/2001 : VV065033
17/10/2000 : VV065033
11/11/1993 : VV65033
01/01/1992 : EU60701
11/10/1991 : EU60701
28/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.06.2016, DPT 20.07.2016 16345-0311-017

Coordonnées
L. & H.

Adresse
PLACE DU MARCHE 2 4621 RETINNE

Code postal : 4621
Localité : Retinne
Commune : FLÉRON
Province : Liège
Région : Région wallonne