22/04/2011
ÿþ º%. r o e 2 . 0
C K 4 I D I C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r -
0 4 2 1 2 9 6 1 4 0
T h o r n L i g h t i n g B e l g i u m
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
4 6 7 1 S a i v e , r u e C h a m p d u P i h o t , 6 6
M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N - M O D I F I C A T I O N D E L A R E P R E S E N T A T I O N - D E M I S S I O N / N O M I N A T I O N D E G E R A N T S - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
R é s e r v é
a u
M o n i t e u i
b e l g e
* 1 1 0 6 2 0 7 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e :
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e c i n q a v r i l d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e D e n i s D e c k e r s , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " T h o m L i g h t i n g B e l g i u m " , a y a n t s o n s i è g e à 4 6 7 1 S a i v e , r u e C h a m p d u P i h o t , 6 6 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 / M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e n " E v e k u B e l g i u m " e t m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
" L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t e s t d é n o m m é e " E v e k u B e l g i u m " . " 2 / M o d i f i c a t i o n d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e t m o d i f i c a t i o n d e l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 2 7 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
" L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e t i e r s , e n j u s t i c e e t d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x p o u r l e s q u e l s l e c o n c o u r s d ' u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u d ' u n n o t a i r e s e r a i t r e q u i s , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . "
3 / R é v o c a t i o n d u m a n d a t d u g é r a n t s u i v a n t à p a r t i r d u 3 1 m a r s 2 0 1 1 :
M o n s i e u r S c h n e e w e i s s M a r t i n , d o m i c i l i é à 1 0 7 0 V i e n n e ( A u t r i c h e ) , L i n d e n g a s s e , 3 2 / 2 1 .
4 / N o m i n a t i o n e n q u a l i t é d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t c e c i à p a r t i r d u 3 1 m a r s 2 0 1 1 :
M o n s i e u r K o l l e r F l o r i a n , d o m i c i l i é à O p e r n r i n g 1 7 , 1 0 1 0 V i e n n e ( A u t r i c h e ) .
S o n m a n d a t e s t n o n r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
5 / T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à m o n s i e u r L o u i s - F r a n ç o i s d u C a s t i l l o n é l i s a n t d o m i c i l e à F i e l d F i s h e r W a t e r h o u s e L L P , 1 0 4 0 B r u x e l l e s , b o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t 2 9 , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , e t à m o n s i e u r D a v i d R i c h e l l e , c / o C o r p o c o n s u l t , r u e F e r n a n d B e r n i e r , 1 5 , 1 0 6 0 B r u x e l l e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P R O C U R A T I O N .
L ' a s s o c i é u n i q u e :
L a s o c i é t é d e d r o i t a u t r i c h i e n ' T h o m L i g h t i n g G r o u p H o l d i n g ' , a y a n t s o n s i è g e à H e t c h t e r s t r a s s e 8 , A - 6 8 5 0 : D o r n b i r n ( A u t r i c h e ) ,
é t a i t r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r d u C a s t i l l o n L o u i s - F r a n ç o i s , d o m i c i l i é à 1 7 0 0 D i l b e e k , M a r i e - L o u i s e l a a n , 1 8 , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e p r o c u r a t i o n , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s ! d ' E n r e g i s t r e m e n t .
D e n i s D e c k e r s
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
11/01/2011
ÿþ"
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o t l 2 a
1 1 1 1 1 1 J 1 1 1 1 . 1 1 1 1 ( 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ) 1 0 1
R é s
M o r , b e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 1 2 9 6 1 4 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T h o r n L i g h t i n g B e l g i u m
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 6 7 1 S a i v e , r u e C h a m p d u P i h o t , 6 6
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
L e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e s e i z e d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , p a r M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
s t i p u l e c e q u i s u i t :
" C e j o u r , l e s e i z e d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x
A 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e 1 1
D e v a n t M o i , M a i t r e P e l e r V A N M E L K E B E K E , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
S ' E S T R E U N I E
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " T h o m L i g h t i n g B e l g i u m " , a y a n t
s o n s i è g e à 4 6 7 1 S a l v e , r u e C h a m p d u P i h o t , 6 6 , c i - a p r è s d é n o m m é e " l a s o c i é t é " .
I D E N T I F I C A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J a q u e s D e l c r o i x , N o t a i r e à E t t e r b e e k , l e d i x - s e p t
f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - u n , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u o n z e m a r s s u i v a n t , s o u s ! e
n u m é r o 5 4 9 - 2 6 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r ,
M a î t r e P e t e r V a n M e l k e b e k e , N o t a i r e à B r u x e l l e s , l e v i n g t - s i x a v r i l d e u x m i l l e d i x , p u b l i é a u x A n n e x e s d u "
M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - c i n q m a i s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 0 0 5 2 5 - 7 4 7 3 5 .
L a s o c i é t é e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 1 . 2 9 6 . 1 4 0 .
O U V E R T U R E D E L ' A S S E M B L E E - C O M P O S I T I O N D U B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à q u i n z e h e u r e s c i n q m i n u t e s , s o u s f a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r L o u i s - F r a n ç o i s P i e r r e
M a r i e L é o n c e d u C a s t i l l o n , n é à O t t i g n i e s , l e 6 m a r s 1 9 7 3 , d o m i c i l i é à M a r i e - L o u i s e l a a n 1 8 - 1 7 0 0 D i l b e e k ,
t i t u l a i r e d ' u n e c a r t e d ' i d e n t i t é a v e c n u m é r o 5 9 0 - 8 2 1 2 6 1 3 - 3 7 .
" f i n ' e s t p a s p r o c é d é à ! a c o m p o s i t i o n d ' u n b u r e a u .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E - L I S T E D E P R E S E N C E
E s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e s u i v a n t q u i d é c l a r e p o s s é d e r l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s : l a
" s o c i é t é d e d r o i t a u t r i c h i e n " T h o m L i g h t i n g G r o u p H o l d i n g " a y a n t s o n s i è g e à H b c h t e r s t r a s s e 8 , A - 6 8 5 0
D o r n b i r n ( A u t r i c h e ) .
T o t a l : t r e n t e - q u a t r e m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e e t u n e ( 3 4 . 8 5 1 ) a c t i o n s
R e p r é s e n t a t i o n - P r o c u r a t i o n
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r L o u i s - F r a n ç o i s d u C a s t i l l o n , p r é n o m m é , a g i s s a n t e n s a :
q u a l i t é d e m a n d a t a i r e e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é , l a q u e l l e r e s t e r a c i - a n n e x é e .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t m e r e q u i e r t , n o t a i r e , d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . R a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a v e c e n a n n e x e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e
d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , d r e s s é e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 7 6 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . R a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , d r e s s é e n v e r t u d e l ' a r t i c l e
7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
4 . A c c e p t a t i o n d u n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
5 . D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6 . C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
7 . P o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s .
8 . P r o c u r a t i o n .
I l . A u c u n e d i s p o s i t i o n d e s s t a t u t s n e p r é v o i t q u e l a s o c i é t é n e p o u r r a i t a c c e p t e r u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e .
I I I . E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r l a t r a n s f o r m a t i o n p r o p o s é e q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e n t , d ' u n e p a r t , l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l e t , d ' a u t r e p a r t , s ' i l e n e x i s t e , l a m o i t i é d u n o m b r e t o t a l d e s t i t r e s n o n r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l e t l a t r a n s f o r m a t i o n n e s e r a a c c e p t é e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s a u m o i n s d e s v o i x .
I V . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
V . C o n v o c a t i o n s
1 / E n c e q u i c o n c e r n e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é d e s o r t e q u e l a j u s t i f i c a t i o n d e s a c o n v o c a t i o n n e d o i t p a s
ê t r e p r o d u i t e .
2 / E n c e q u i c o n c e r n e l e s a u t r e s p e r s o n n e s q u i d e v a i e n t ê t r e c o n v o q u é e s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s o n t , p a r é c r i t , d é c l a r é a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t d e s o n o r d r e d u j o u r e t o n t d é c l a r é r e n o n c e r a u x f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n p r é v u e s
p a r l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e s d o c u m e n t s o n t é t é r e m i s p a r l e p r é s i d e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é ,
l e q u e l l e s l u i a e n s u i t e r e m i s e n v u e d e l a c o n s e r v a t i o n d e s o r i g i n a u x d a n s l e s a r c h i v e s d e l a s o c i é t é .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u ' i l n ' e x i s t e p a s d e c o m m i s s a i r e n i d e p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s
o u d e w a r r a n t s , n i d e t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s m ê m e s p e r s o n n e s o n t , d a n s l ' é c r i t p r é c i t é , r e n o n c é à l ' e n v o i d e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r
ê t r e m i s à d i s p o s i t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
C e t e x p o s é e s t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e
à d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c l a r e q u e l e s a c t i o n s e n v e r t u d e s q u e l l e s i l s p a r t i c i p e n t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e n e f o n t p a s l ' o b j e t d ' u n q u e l c o n q u e d r o i t d e g a g e o u d e t o u t e a u t r e l i m i t a t i o n à l ' e x e r c i c e
l i b r e d e l e u r d r o i t d e v o t e .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d , a p r è s d é l i b é r a t i o n , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - R a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d r e s s é l e 2 8
o c t o b r e 2 0 1 0 , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e , l a s o c i é t é
c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B u r e a u A n c i o n " , a y a n t s o n s i è g e à
4 6 7 1 S a i v e , r u e C a h o r d a y , 4 / 0 1 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A l a i n A n c i o n , d r e s s é l e 2 8 o c t o b r e 2 0 1 0 , s u r l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , t o u s d e u x r é d i g é s e n v e r t u d e s a r t i c l e s
7 7 6 , 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e c o n n a î t a v o i r r e ç u c o p i e d e s d i t s r a p p o r t s , a i n s i q u e d e l e u r s a n n e x e s e t d é c l a r e
n ' a v o i r a u c u n e r e m a r q u e à f o r m u l e r a u s u j e t d e l e u r c o n t e n u .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d r e s s é p a r l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t r é d i g é e s l i t t é r a l e m e n t c o m m e s u i t :
" 1 0 . C o n c l u s i o n
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 / 0 9 / 2 0 1 0 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e
l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e - 1 4 . 9 8 2 , 9 3 E U R ( n é g a t i f
à h a u t e u r d e 1 4 . 9 8 2 , 9 3 E U R ) e s t i n f é r i e u r d e 3 3 . 5 3 2 , 9 3 E U R a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n
d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
J e r a p p e l l e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n l e p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 7 8 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s q u i d i s p o s e :
" L e s a s s o c i é s d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e t l e s m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é à
t r a n s f o r m e r s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s i n t é r e s s é s , m a l g r é t o u t e s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e :
1 ° d e l a d i f f é r e n c e é v e n t u e l l e e n t r e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a p r è s t r a n s f o r m a t i o n e t i a c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m
p r e s c r i t p a r l e p r é s e n t c o d e ; "
F a i t à S a l v e , i e 2 8 o c t o b r e 2 0 1 0
A l a i n A N C I O N
E x p e r t - c o m p t a b l e "
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , a v e c e n a n n e x e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a
s o c i é t é , a i n s i q u e l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s e r o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s
p r é s e n t e s d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é a u p r é s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
D E U X I E M E R E S O U T I O N - T r a n s f o r m a t i o n e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s
a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s
é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o 0 4 2 1 . 2 9 6 . 1 4 0 s o u s l e q u e l l a s o c i é t é e s t
i n s c r i t e a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e
2 0 1 0 .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - A c c e p t a t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
d ' a c c e p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , d o n t u n e x t r a i t s u i t :
F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t e s t d é n o m m é e " T h o r n L i g h t i n g
B e l g i u m " .
S 1 E G E S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 4 6 7 1 S a l v e , r u e C h a m p d u P i h o t , 6 6 .
O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' e n t r e t i e n a p r è s v e n t e d e t o u s l e s p r o d u i t s d e l a s o c i é t é "
G r o u p T h o m L i g h t i n g " e t t o u s l e s a u t r e s s e r v i c e s l i v r é s p a r l a d i t e s o c i é t é , a i n s i q u e l a p r o d u c t i o n e t l a
c o m m e r c i a l i s a t i o n d u m a t é r i e l d ' é c l a i r a g e , d e s s o u r c e s d e l u m i è r e e t d e l ' a p p a r e i l l a g e .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r , a c h e t e r e t v e n d r e d e s b r e v e t s , d e s m a r q u e s d e f a b r i q u e e t d e s l i c e n c e s .
L a s o c i é t é p e u t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n s o n
p r o p r e n o m o u e n n o m d e s t i e r s , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t p r e n d r e p a r t d a n s d e s a f f a i r e s , d e s e n t r e p r i s e s o u d e s s o c i é t é s , q u i o n t l e m ê m e b u t , u n b u t
s i m i l a i r e , o u u n b u t c o h é r e n t o u q u i p e u v e n t s t i m u l e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a s o c i é t é , l u i l i v r e r d e s m a t i è r e s
p r e m i è r e s , o u f a c i l i t e r l a v e n t e d e s e s p r o d u i t s , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t é t e n d r e o u l i m i t e r l e b u t c o n f o r m é m e n t l e s c o n d i t i o n s d e l a
m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l e s t f i x é à u n m i l l i o n t r o i s c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e n e u f c e n t h u i t e u r o s n o n a n t e - t r o i s c e n t s
( 1 . 3 4 3 . 9 0 8 , 9 3 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r t r e n t e - q u a t r e m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e e t u n e ( 3 4 . 8 5 1 ) p a r t s s o c i a l e s
s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t i e é g a l e d u c a p i t a l s o c i a l , n u m é r o t é e s d e 1 à
3 4 . 8 5 1 .
A S S E M B L E E A N N U E L L E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t c h a q u e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i à o n z e
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t , d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r
à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e
d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , p a r a g r a p h e 2 d u C o d e c i v i l ) .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à
l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u c o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e . E n o u t r e , l e g é r a n t p e u t e x i g e r q u e
c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r
l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
L I S T E D E P R E S E N C E .
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e
p r é s e n c e , l a q u e l l e m e n t i o n n e l e n o m , l e s p r é n o m s e t l ' a d r e s s e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s
a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e p a r é c r i t e s t a d m i s . D a n s c e c a s l a l e t t r e d a n s l a q u e l l e l e v o t e e s t é m i s d o i t m e n t i o n n e r c h a q u e
p o s t e d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s m o t s " a c c e p t é " o u " r e j e t é " d o i v e n t ê t r e m a n u s c r i t s e t s u i v i s d e l a s i g n a t u r e , J e t o u t
d e l a m ê m e m a i n ; c e t t e l e t t r e d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a s o c i é t é p a r e n v o i r e c o m m a n d é e t e l l e s e r a d é l i v r é e a u
s i è g e a u m o i n s u n j o u r a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A D M I N I S T R A T I O N .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ,
a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n
d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s
d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e l l e .
P O U V O I R S D E S G E R A N T S .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n
d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n p r é s i d e n t e t q u i ,
p a r l a s u i t e , a g i r a c o m m e l e f a i t u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a
s o c i é t é . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é t e n c e .
R E P R E S E N T A T I O N .
C h a q u e g é r a n t - a u s s i l o r s q u ' i l y e n a p l u s i e u r s - r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e ,
t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
C O N T R O L E .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r
d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s . S o u s p e i n e
d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r
u n j u s t e m o t i f .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ? d u
C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é a u r a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i n d i v i d u e l l e m e n t
l e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s .
N o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l e d r o i t d e n o m m e r u n
c o m m i s s a i r e . S ' i l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e
a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à i a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é
a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e c a s l e s
o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
D I S T R I B U T I O N .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
I l e s t d é c i d é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s , s u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r
à l ' e x c é d e n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n
r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n
s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r
d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t
l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r , à c o m p t e r d e c e j o u r , l a d é m i s s i o n d e s p e r s o n n e s c i - a p r è s , d e l e u r f o n c t i o n
d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
- M o n s i e u r M a r t i n S c h n e e w e i s s , d e m e u r a n t à 1 0 7 0 V i e n n e ( A u t r i c h e ) , L i n d e n g a s s e , 3 2 / 2 1 ;
- M o n s i e u r C h r i s t i a n U d v a r h e l y , d e m e u r a n t à 1 0 7 0 V i e n n e ( A u t r i c h e ) , U r b a n L o n t - P l a t z 2 5 ;
- M o n s i e u r H e n d r i k V a n D e l d e n , d e m e u r a n t à 8 1 7 1 V a a s s e n ( P a y s - B a s ) , E s i p e t e r s w e g 3 4 ;
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , é g a l e m e n t à c o m p t e r d e c e j o u r , e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
- M o n s i e u r M a r t i n S c h n e e w e i s s , d e m e u r a n t à 1 0 7 0 V i e n n e ( A u t r i c h e ) , L i n d e n g a s s e , 3 2 / 2 1 ;
- M o n s i e u r R o l a n d R a d l h e r r , d e m e u r a n t à 1 0 8 0 V i e n n e ( A u t r i c h e ) , S t r o z z i g a s s e 1 4 0 / 1 6 .
L e u r m a n d a t e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e m a n d a t d e s n o u v e a u x g é r a n t s e s t n o n r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à A u r é l i e V a n R u y s e v e l t , a y a n t é l u d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e
s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B e r q u i n , N o t a i r e s A s s o c i é s " , p r é n o m m é e , t o u s p o u v o i r s a f i n d e
r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u
c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
S I X 1 E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f é r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s a f i n d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à m o n s i e u r L o u i s - F r a n ç o i s d u C a s t i l l o n é l i s a n t d o m i c i l e à F i e l d F i s h e r
W a t e r h o u s e L L P , 1 0 4 0 B r u x e l l e s , b o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t 2 9 , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t
m a n d a t a i r e s , e t à m o n s i e u r D a v i d R i c h e l l e , 7 5 0 0 T o u r n a i , r u e d e l ' A t h é n é e 6 , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n
d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n
d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n
d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
I N F O R M A T I O N - C O N S E I L
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e n o t a i r e l e s a e n t i è r e m e n t i n f o r m é s s u r l e u r s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s
d é c o u l a n t d e s a c t e s j u r i d i q u e s d a n s l e s q u e l s i l s s o n t i n t e r v e n u s e t q u ' i l l e s a c o n s e i l l é s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é .
D E C L A R A T I O N P R O F I S C O
L e s p a r t i e s r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e
l ' a r t i c l e 1 2 1 , 1 § d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s
( m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x ) .
L E C T U R E
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r r e ç u e n t e m p s u t i l e u n p r o j e t d u p r é s e n t a c t e .
L e p r é s e n t a c t e a é t é l u i n t é g r a l e m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s m e n t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 2 a l i n é a 1 e t 2
d e l a L o i O r g a n i q u e N o t a r i a t e t l e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u p r o j e t d e l ' a c t e c o m m u n i q u e p r é a l a b l e m e n t .
L ' a c t e e n t i e r a é t é c o m m e n t é p a r l e n o t a i r e .
D R O I T D ' E C R I T U R E
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) .
I D E N T I T E
L e n o t a i r e c o n f i r m e l e n o m , p r é n o m s , d a t e e t l i e u d e n a i s s a n c e e t d o m i c i l e d u c o m p a r a n t a u v u e d e s a c a r t e
d ' i d e n t i t é o u d e s o n p a s s e p o r t .
V O T E
L e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é a d o p t é e s s u c c e s s i v e m e n t à l ' u n a n i m i t é .
C L O T U R E D E L A R E U N I O N
L a s é a n c e e s t l e v é e à q u i n z e h e u r e s q u i n z e m i n u t e s .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
D r e s s é d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
A p r è s l e c t u r e p a r t i e l l e e t c o m m e n t a i r e d e l ' a c t e , l e p r é s i d e n t e t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t
e s t e t n o u s , n o t a i r e , a v o n s s i g n é .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e p r o c u r a t i o n , l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 6 e t 7 7 8 , l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e é t a b l i t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t e r V A N M E L K E B E K E
N o t a i r e A s s o c i é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u ¬ v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e