09/11/2012
ÿþ M o d P l > 1 1 . 1
Ï ~ t ° è l e t ' , B , C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1
* i a i e 3 i a s *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 6 . 5 0 4 . 9 7 9
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : H A R M O N Y E V E N T S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e G é r a d o n , 3 1 à 4 1 3 0 E S N E U X
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e d é n o m i n a t i o n M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l t r a n s f o r m a t i o n e n s p r l - - D é m i s s i o n s N o m i n a t i o n s
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 2 p a r M a î t r e B r u n o M o t t a r d , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M o t t a r d & H u g é - N o t a i r e s a s s o c i é s » , à L i è g e , e n r e g i s t r é à L i è g e I l e p r e m i e r o c t o b r e s u i v a n t v o l u m e 1 9 5 f o l i o 4 6 c a s e 4 , i l a p p a r a î t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n ( A ) M o d i f i c a t i o n d e l a r a i s o n s o c i a l e
L a s o c i é t é p o r t e r a d é s o r m a i s c o m m e r a i s o n s o c i a l e : « E Q U ' C A R E » .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n ( B ) M o d i f i c a t i o n d e P o b l e t s o c i a l
1 . R a p p o r t :
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t s p é c i a l d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , e n d a t e d e c e j o u r , c o n t e n a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l , e t l ' e x p o s é d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
C e r a p p o r t e s t é t a b l i e n e x é c u t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s .
2 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' o b j e t s o c i a l a c t u e l p a r c e q u i s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e q u e l q u e s n a t u r e s q u e c e s o i t r e l a t i v e s à :
l ' o r g a n i s a t i o n d e m a n i f e s t a t i o n s é v é n e m e n t i e l l e s ( t e l l e s q u ' e n t r e a u t r e s : f o i r e s , s a l o n s , s o i r é e s , m a r i a g e s , c o n c e r t s , f ê t e s , f e s t i v a l s , r e p r é s e n t a t i o n s t h é â t r a l e s , o r g a n i s a t i o n s s p o r t i v e s , . . . ) , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e s m a t é r i a u x e t p r o d u i t s n é c e s s a i r e s à c e s o r g a n i s a t i o n s ;
- t o u s t r a v a u x d e c o n s u l t a n t r é a l i s é s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r ;
l a c r é a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n d ' a c t i o n s d e c o m m u n i c a t i o n s e t d e
p u b l i c i t é s s o u s n ' i m p o r t e q u ' e l l e f o r m e e t d a n s t o u s l e s m é d i a s , y c o m p r i s l e s
r e l a t i o n s p u b l i q u e s , l e s p o n s o r i n g , l e m é c é n a t , l a p r o m o t i o n . . .
l a l o c a t i o n , l a v e n t e e t l ' i n s t a l l a t i o n d e m a t é r i e l é v é n e m e n t i e l , d e d é c o r a t i o n ;
l a p e r c e p t i o n d e c o m m i s s i o n e n q u a l i t é d ' i n t e r m é d i a i r e p o u r t o u t e s t r a n s a c t i o n s
c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s ;
- l e t e s t d u s e r v i c e e t d e l a q u a l i t é e n h ô t e l s , r e s t a u r a n t s , c a f é s , . . . a c t i v i t é s d e s m a r é c h a u x - f e r r a n t s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- a c t i v i t é s d e s o u t i e n à l a p r o d u c t i o n a n i m a l e ;
a c t i v i t é s d ' e s s a i s d a n s l e d o m a i n e d e l ' h y g i è n e a l i m e n t a i r e e t a c t i v i t é s d e d e n t i s t e é q u i n ;
l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d ' h u i l e s e t d e m a t i è r e s g r a s s e s c o m e s t i b l e s ;
l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s s p é c i a l i s é s ;
l e c o m m e r c e d e g r o s d e m a c h i n e s e t é q u i p e m e n t s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e d e t o u s p r o d u i t s e n r a p p o r t a v e c l ' o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e o u i m m o b i l i è r e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e v o i e d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , c o n n e x e o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . » .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n ( Q A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n n a t u r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - t r o i s m i l l e e u r o s ( 2 3 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e d e u x m i l l e e u r o s à v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s p a r l a c r é a t i o n d e d e u x m i l l e t r o i s c e n t s p a r t s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , à s o u s c r i r e a u p r i x d e d i x e u r o s p a r p a r t n o u v e l l e e t à l i b é r e r i m m é d i a t e m e n t p a r M o n s i e u r Y v e s J O O S E N .
S o u s c r i p t i o n - l i b é r a t i o n - r é m u n é r a t i o n
M o n s i e u r J O O S E N s o u s c r i t à l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s c r é é e s .
I l l i b è r e s a s o u s c r i p t i o n p a r l ' a p p o r t c i - a v a n t d é c r i t , d o n t i l e s t s e u l p r o p r i é t a i r e
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , M o n s i e u r Y v e s J O O S E N s e v o i t a t t r i b u e r l e s d e u x m i l l e t r o i s
c e n t s p a r t s c r é é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L a v a l e u r d e l ' a p p o r t é t a n t s u p é r i e u r e à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s o c i a l , i l s e r a c r é é , a u
b i l a n , u n c o m p t e - c o u r a n t a u n o m d e M o n s i e u r J O O S E N , c o m p t e - c o u r a n t c r é d i t e u r d ' u n
m o n t a n t d e d i x m i l l e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s v i n g t - q u a t r e c e n t s ( 1 0 . 2 8 6 , 2 4 E U R ) .
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e c e q u i p r é c è d e :
- l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e v i n g t - t r o i s m i l l e e u r o s ( 2 3 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e s t e f f e c t i v e m e n t
r é a l i s é e ,
- l e c a p i t a l s o c i a l e s t a c t u e l l e m e n t f i x é à v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é
p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n ( D ) - - T r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e d e l a s o c i é t é
A p p r o b a t i o n d e s r a p p o r t s s u i v a n t s :
- R a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a
s o c i é t é ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é
a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
- R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s D e n y s L E B O U T T E , d e 4 0 2 0 L i è g e , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L a s o c i é t é e s t t r a n s f o r m é e e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
A d o p t i o n d e s s t a t u t s s u i v a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : L ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s s t a t u t s s u i v a n t s :
F O R M E - D É N O M I N A T I O N
ýÿ s ,
F Y ~ B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « E Q U ' C A R E » .
S I È G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 3 0 E s n e u x , a v e n u e d e G é r a d o n , 3 1 .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e q u e l q u e s n a t u r e s q u e c e s o i t r e l a t i v e s à :
l ' o r g a n i s a t i o n d e m a n i f e s t a t i o n s é v é n e m e n t i e l l e s ( t e l l e s q u ' e n t r e a u t r e s : f o i r e s , s a l o n s , s o i r é e s , m a r i a g e s , c o n c e r t s , f ê t e s , f e s t i v a l s , r e p r é s e n t a t i o n s t h é â t r a l e s , o r g a n i s a t i o n s s p o r t i v e s , . . . ) , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e s m a t é r i a u x e t p r o d u i t s n é c e s s a i r e s à c e s o r g a n i s a t i o n s ;
t o u s t r a v a u x d e c o n s u l t a n t r é a l i s é s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r ;
l a c r é a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n d ' a c t i o n s d e c o m m u n i c a t i o n s e t d e
p u b l i c i t é s s o u s n ' i m p o r t e q u ' e l l e f o r m e e t d a n s t o u s l e s m é d i a s , y c o m p r i s l e s
r e l a t i o n s p u b l i q u e s , l e s p o n s o r i n g , l e m é c é n a t , l a p r o m o t i o n . . .
l a l o c a t i o n , l a v e n t e e t l ' i n s t a l l a t i o n d e m a t é r i e l é v é n e m e n t i e l , d e d é c o r a t i o n ;
l a p e r c e p t i o n d e c o m m i s s i o n e n q u a l i t é d ' i n t e r m é d i a i r e p o u r t o u t e s t r a n s a c t i o n s
c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s ;
l e t e s t d u s e r v i c e e t d e l a q u a l i t é e n h ô t e l s , r e s t a u r a n t s , c a f é s , . . .
a c t i v i t é s d e s m a r é c h a u x - f e r r a n t s ;
a c t i v i t é s d e s o u t i e n à l a p r o d u c t i o n a n i m a l e ;
a c t i v i t é s d ' e s s a i s d a n s l e d o m a i n e d e l ' h y g i è n e a l i m e n t a i r e e t a c t i v i t é s d e d e n t i s t e
é q u i n ;
l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d ' h u i l e s e t d e m a t i è r e s g r a s s e s c o m e s t i b l e s ;
l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s s p é c i a l i s é s ;
l e c o m m e r c e d e g r o s d e m a c h i n e s e t é q u i p e m e n t s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e d e t o u s
p r o d u i t s e n r a p p o r t a v e c l ' o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e o u i m m o b i l i è r e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e v o i e d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , c o n n e x e o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à V I N G T - C I N Q M I L L E E U R O S ( E U R 2 5 . 0 0 0 , - ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
G É R A N C E
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ( p e r s o n n e p h y s i q u e ) , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e . L e n o m b r e d e s g é r a n t s p o u r r a ê t r e m a j o r é o u d i m i n u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , s a n s d e v o i r o b s e r v e r l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . P O U V O I R S E T D É L É G A T I O N D E P O U V O I R S
w , . i ,
f B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L e o u l e s g é r a n t s s o n t i n v e s t i s d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é , f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n t o m b a n t s o u s l ' o b j e t s o c i a l p r é c i s é s o u s l ' a r t i c l e 3 e t s o u s r é s e r v e d e s s t i p u l a t i o n s r e p r i s e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s p o u r r o n t a g i r s é p a r é m e n t .
T o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u à l ' a s s o c i é u n i q u e , e s t d e l a c o m p é t e n c e d e s g é r a n t s .
I l p e u t o u i l s p e u v e n t n o t a m m e n t f a i r e e t p a s s e r t o u s c o n t r a t s e t m a r c h é s , a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , e x p l o i t e r , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s ; c o n s e n t i r e t a c c e p t e r t o u s b a u x , a v e c o u s a n s p r o m e s s e d e v e n t e ; c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s , c o n s e n t i r t o u t e s g a r a n t i e s e t t o u t e s a f f e c t a t i o n s , m ê m e h y p o t h é c a i r e s , a c c e p t e r t o u t e s g a r a n t i e s , d é l i v r e r t o u t e s q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s ; d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u s c o m m a n d e m e n t s , o p p o s i t i o n s , s a i s i e s e t t r a n s c r i p t i o n s q u e l c o n q u e s a i n s i q u e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s e t h y p o t h é c a i r e s , d ' o f f i c e o u a u t r e s , r e n o n c e r à t o u s p r i v i l è g e s , d r o i t d ' h y p o t h è q u e e t a c t i o n s r é s o l u t o i r e s e t à t o u s d r o i t s r é e l s q u e l c o n q u e s , d i s p e n s e r l e C o n s e r v a t e u r d e s H y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , l e t o u t a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , d é t e r m i n e r l ' e m p l o i d e s f o n d s d i s p o n i b l e s e t d e s r é s e r v e s , t r a i t e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e s u r t o u s i n t é r ê t s s o c i a u x , n o m m e r e t r é v o q u e r t o u s a g e n t s e t e m p l o y é s , d é t e r m i n e r l e u r s a t t r i b u t i o n s , l e u r s t r a i t e m e n t s e t é v e n t u e l l e m e n t l e u r s c a u t i o n n e m e n t s , r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , d e m ê m e q u e p o u r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
L ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
S I G N A T U R E
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é s e r o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t a g i s s a n t s e u l .
T o u t e s d é c i s i o n s p o r t a n t s u r d e s a c t e s a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e s e r o n t a c t é s d a n s u n r e g i s t r e d e s p r o c è s - v e r b a u x ; c h a q u e p r o c è s - v e r b a l s e r a s i g n é p a r l e o u l e s g é r a n t s . L a s i g n a t u r e d u g é r a n t , a i n s i q u e d e s a g e n t s d i r e c t e u r s o u m a n d a t a i r e s , d e v r a - d a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é - ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e s a q u a l i t é .
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
T E N U E D E L ' A S S E M B L É E E T C O N V O C A T I O N S
C h a q u e a n n é e , l e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à v i n g t h e u r e s o u s i c e j o u r e s t f é r i é , l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , s a m e d i e x c e p t é , à l a m ê m e h e u r e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , p o u r e n t e n d r e l e r a p p o r t d u o u d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , d u c o m m i s s a i r e , a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t e n g é n é r a l s u r t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r .
E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s .
E n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l e s t a d r e s s é a u x a s s o c i é s , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r ê t r e t r a n s m i s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s .
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e , a p r è s a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t é v e n t u e l l e m e n t a u c o m m i s s a i r e .
R é s e r v é ' V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à - l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s à t r o i s s e m a i n e s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e a l e d r o i t d ' a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e g é r a n t p o u r r a c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e r e q u i e r t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e s u r d e m a n d e d e s a s s o c i é s q u i r e p r é s e n t e n t e n s e m b l e a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S
L ' e x c é d e n t d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x , a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s d u b é n é f i c e n e t e s t r é p a r t i p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à t i t r e d e d i v i d e n d e a u x p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s e n c a p i t a l s o c i a l ; à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é c i d e d ' u n e a u t r e a f f e c t a t i o n . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d é c i s i o n d e d i s s o l u t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c e l l e - c i a u r a l e s p o u v o i r s e t a t t r i b u t i o n s l e s p l u s é t e n d u s a f i n d e d é s i g n e r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r r é m u n é r a t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s d e v r o n t s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s e n l a m a t i è r e . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s d e s s t a t u t s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n ( E ) D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r e t n o m i n a t i o n d u g é r a n t A c c e p t a t i o n d e l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é , é t a n t :
- M o n s i e u r Y v e s J O O S E N ,
- M o n s i e u r L u c P E T I T .
D é c h a r g e p u r e e t s i m p l e l e u r e s t d o n n é e p o u r l e u r g e s t i o n .
F i x a t i o n d u n o m b r e d e g é r a n t s à u n e t a p p e l à c e t t e f o n c t i o n , j u s q u ' à r é v o c a t i o n , d e M o n s i e u r Y v e s J O O S E N .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D o c u m e n t s d é p o s é s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l a p r é s e n t e : l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , l e s d o c u m e n t s r e q u i s p a r l a l o i à s a v o i r l e r a p p o r t d e l a g é r a n c e c o n c e r n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , l e r a p p o r t d e l a g é r a n c e c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L , l e s r a p p o r t s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e c o n c e r n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t l a t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L , l a s i t u a t i o n a c t i v e - p a s s i v e , l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u i t l a s i g n a t u r e d u N o t a i r e B r u n o M o t t a r d
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e