ELOY WATER GROUP

Société anonyme


Dénomination : ELOY WATER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 543.408.153

Publication

02/01/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B,: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : C 4 2 , J fg

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(en entier) : ELOY WATER GROUP

Forme juridique ; Société anonyme

Siège : 4140 Sprimont, Zoning de Damré, rue des Spinettes, 13.

Obiet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés », en date du 16 décembre 2013, en cours d'enregistrement, il résulte que :

1- La société en commandite par actions « ELOY INVEST », ayant son siège social à 4140 SPRIMONT,

Zoning de Damré, rue des Spinettes, 13.

Numéro 888.433.094. RPM LIEGE.

Non assujettie à la TVA,

2- La société coopérative à responsabilité limitée « E.A.P. », ayant son siège social à 4140 SPRIMONT,

zoning de Damré, rue des Spinettes, 13.

NA numéro 810.166.368. RPM LIEGE.

3- Monsieur ELOY Louis Paul Ghislain Florent, né à Aywaille, le sept mars mil neuf cent cinquante-six, époux de Madame DONIS Monique, domicilié à 4130 Esneux, rue Vignoble, 13,

4- Monsieur ELOY Pierre Roger Robert Florent Ghislain, né à Aywaille, le vingt-sept septembre mil neuf cent cinquante-neuf, époux de Madame MAILLEUX, domicilié à 4920 Aywaille, Hameau de Niaster, 31.

Ont constitué entre eux une société ainsi qu'il suit :

I. CONSTITUTION

Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et adoptent la forme d'une société

anonyme sous la dénomination de "ELOY WATER GROUP",

A. CAPITAL SOCIAL.

Le capital de la société est fixé à la somme de six millions sept cent septante-trois mille euros (6.773.000 ¬ ), à représenter par six mille sept cent septante-trois (6.773) actions de capital, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six mille sept cent septante-troisième de l'avoir social, à souscrire en nature et à libérer immédiatement pour totalité au prix de mille euros (1.000 ¬ ) par action.

Les six mille sept cent septante-trois (6.773) actions sont réparties en cinq mille six cent cinquante-six (5.656) actions avec droit de vote et mille cent dix-sept (1.117) actions sans droit de vote.

B. SOUSCRIPTION.

Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

- la SCA « ELOY INVEST », cinq mille six cent cinquante (5.650) actions sans désignation de valeur

nominale avec droit de vote, au moyen d'un apport en nature de cinq millions six cent cinquante mille euros

(5.650.000 ê);

- la SCRL « EAP », mille cent dix-sept (1,117) actions sans désignation de valeur nominale sans droit de

vote, au moyen d'un apport en nature d'un million cent dix-sept mille euros (1.117.000 ¬ ) ;

- Monsieur ELOY Louis et Monsieur ELOY Pierre, six (6) actions sans désignation de valeur nominale avec

droit de vote, au moyen d'un apport en nature de six mille euros (6.000 ¬ ).

C. LIBERATION.

Apports en nature.

1) Rapport du Réviseur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée «HEYNEN, NYSSEN & C°», réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 4020 Liège, rue du Parc, 69fa, représentée par Monsieur Fabien HEYNEN et par Monsieur Didier NYSSEN, a dressé en date duquatorze décembre deux mille treize, le rapport prescrit par l'article 444 du code des sociétés. Ce rapport dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants

« Les apports en nature que la SCA ELOY INVEST, la SCRI. EAP, Monsieur Pierre ELOY et Monsieur Louis ELOY se proposent d'effectuer à l'occasion de la constitution de la S.A. « ELOY WATER GROUP » consistent en un ensemble d'actions et parts sociales des sociétés dont mention au point 3 de notre rapport.

Ces apports sont effectués avec effet à la date de l'acte tout en réservant à la société le bénéfice des droits aux dividendes de l'ensemble de l'année 2013. L'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie des apports en nature.

L'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que les modes d'évaluation des apports. Les apports de la SCA ELOY INVEST, la SCRL EAP, Monsieur Pierre ELOY et Monsieur Louis ELOY ont été évalués par les fondateurs à 6.773.000,00 E.

La rémunération proposée pour, l'apport en nature consiste en la création de 6.773 actions sans désignation de valeur nominale d'une valeur totale de 6.773.000,00 ¬ , dont 1.117 actions sans droit de vote au profit d'EAP SCRL.

En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que

- la description des apports répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision;

- les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprises et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).

2) Rapport des fondateurs

On omet,

b- Description des apports

1) La SCA « ELOY INVEST » déclare libérer sa souscription en nature par l'apport à la société présentement constituée

* de cinq cent nonante-sept (597) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « ELOY

PREFAB », ayant ayant son siège social à 4140 Sprimont, Zoning de Damré, rue des Spinettes, 16, NA

numéro 873.694,143. RPM LIEGE.

Cet apport est estimé à deux millions six cent septante mille cinq cents euros (2.670.500¬ ).

* de six mille cinq cent une (6.501) actions de la société anonyme « ELOY WATER » ayant son siège social

à 4140 SPRIMONT, Zoning de Damré, me des Spinettes, 13, TVA numéro 806.597.857. RPM LIEGE.

Cet apport est estimé à deux millions sept cent tente-cinq mille neuf cents euros (2.735.900 é).

* de mille cinq cent trente (1.530) actions de la société à responsabilité limitée de droit français « ELOY WATER NOUVELLE-CALEDONIE », en abrégé « ELOY WATER NC », ayant son siège social à Païta (Nouvelle-Calédonie), 442 Lotissement Ondemia (BP 2510 Centre Sud 98856 Nouméa CEDEX), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nouméa sous le numéro B 1 116.722.

Cet apport est estimé à cent vingt-huit mille euros (128.000 é).

* de sept cent cinquante (750) actions de la société à responsabilité limitée de droit français « EAUCCITANE », ayant son siège social à 31015 Toulouse, rue de Sébastopol, 9, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro B 750.119.703.

Cet apport est estimé à septante-cinq mille euros (75.000 ¬ ).

* de quatre mille (4.000) actions de la société à responsabilité limitée de droit français « AQUARANA

LIMOUSIN », ayant son siège social à 87100 Limoges (France), rue Platon, 3, inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro 750.970.485.

Cet apport est estimé à quarante mille euros (40.000¬ ).

* de six cents (600) actions de la société de droit australien « ELOY WATER AUSTRIALIA PTY LTD », à

11575 Darling Street, Rozelle NSW 2049, Australie, ACN 161.068.471.

Cet apport est estimé à six cents euros (600 ¬ ).

2) La SCRL « E.A.P. » déclare libérer sa souscription en nature par l'apport à la société présentement constituée de deux mille six cent cinquane-cinq (2.655) actions de la société anonyme « ELOY WATER» ayant son siège social à 4140 SPRIMONT, Zoning de Damré, rue des Spinettes, 13, TVA numéro 806.597.857. RPM LIEGE.

Cet apport est estimé à un million cent dix-sept mille euros (1.117.000 ¬ ),

3) Monsieur ELOY Louis et Monsieur ELOY Pierre déclarent libérer leur souscription en nature par l'apport à la société présentement constituée :

* d'une (1) part sociale de la société privée à responsabilité limitée « ELOY PREFAB », ayant ayant son siège social à 4140 Sprimont, Zoning de Damré, rue des Spinettes, 16, NA numéro 873,694.143. RPM LIEGE.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Cet apport est estimé à cinq mille euros (5.000 ¬ ).

* de deux (2) actions de la société anonyme « ELOY WATER » ayant son siège social à 4140 SPRIMONT,

Zoning de Damré, rue des Spinettes, 13, TVA numéro 806.597.857. RAM LIEGE.

Cet apport est estimé à mille euros (1.000 ¬ ),

Le total des apports en nature s'élève à six millions sept cent septante-trois mille euros (6.773.000 ¬ ), Ces apports sont plus amplement décrits au rapport du réviseur auquel les comparants se réfèrent.

D. REMUNERATION.

En rémunération des apports en nature qui précèdent, il est attribué

- à la SCA « ELOY INVEST », cinq mille six cent cinquante (5.650) actions sans désignation de valeur

nominale avec droit de vote;

- à la SCRL « EAP », mille cent dix-sept (1.117) actions sans désignation de valeur nominale sans droit de

vote;

- à Monsieur ELOY Louis et Monsieur ELOY Pierre, trois (3) actions chacun sans désignation de valeur

nominale avec droit de vote.

E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.

Tous les comparants déclarent et reconnaissent;

a) que le capital social de six millions sept cent septante-trois mille euros (6.773.000 ¬ ) a été intégralement souscrit;

b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité par des apports en nature.

F. FONDATEURS. On omet.

Il. STATUTS

Forme Dénomination.

La société commerciale revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée « ELOY WATER GROUP ».

Siège social.

Le siège social est établi à 4140 SPRIMONT, Zoning de Damré, rue des Spinettes, 13.

Objet.

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

- l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et administrative, au sens large. l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, ia production ou la gestion en général,

- la prise de participation dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion pour son propre compte de ses participations.

- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement et indirectement à son objet social.

- la gestion et la valorisation pour son propre compte d'un patrimoine immobilier.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

S Durée.

La société a une durée illimitée.

Capital social,

Le capital social est fixé à six millions sept cent septante-trois mille euros (6.773.000 ¬ ).

Il est représenté par six mille sept cent septante-trois (6.773) actions de capital, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/six mille sept cent septante-troisième de l'avoir social

Les six mille sept cent septante-trois (6.773) actions sont réparties en cinq mille six cent cinquante-six

(5.656) actions avec droit de vote et mille cent dix-sept (1.117) actions sans droit de vote,

Composition du Conseil d'administration.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à l'intervention de laquelle elfe exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections,

Pouvoirs du Conseil.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

Poblet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale..

Direction des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.

Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les

pouvoirs au sein de la société.

Délégations spéciales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs

spéciaux qu'il détermine.

Gestion journalière.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Représentation de la société.

Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Contrôle.

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Indemnités.

A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat

d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.

Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de

fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi de juin à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

Ecritures sociales.

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Distribution.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé par priorité une somme fixée par l'assemblée, avec un minimum de dix pour cent dudit bénéfice, à titre de dividende privilégié attribué aux actions sans droit de vote.

En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice, le dividende prioritaire non versé n'est pas récupérable.

Après affectation à la réserve légale conformément aux dispositions légales, le solde sera affecté librement, sur proposition du Conseil d'administration, par l'assemblée générale, étant précisé qu'en cas de répartition, chaque action avec droit de vote et chaque action sans droit de vote ont droit à un dividende équivalent.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de cléture du dernier exercice, l'actif net tel qu'II résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Acomptes sur dividendes.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi,

Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le

Conseil d'Administration.

Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Répartition.

Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions sans droit de vote à concurrence de leur montant de libération non amorti, augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission, et ensuite à rembourser les actions avec droit de vote à concurrence de leur montant de libération non amorti.

Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres, tant les actions avec droit de vote que les actions sans droit de vote.

III, ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1) Dispositions transitoires :

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le trente et

un décembre deux mille quatorze.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille quinze,

2) Nominations - pouvoirs

L'assemblée :

a) fixe à cinq (5) le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs :

- Monsieur ELOY Louis, domicilié à 4130 Esneux, rue Vignoble, 13, numéro national 56030733372, - Monsieur ELOY Pierre, domicilié à 4920 Aywaille, Hameau de Niaster, 31, numéro national 59092730986, - Monsieur ELOY Olivier, domicilié à 4140 Sprimont, rue de la Sablière, 33, numéro national 79080914143. - Monsieur HANS Julien, domicilié à 4141 Sprimont (Louveigné), rue du Perréon, 41, numéro national

80031715566,

- Monsieur HAULET Damien, domicilié à 4870 Trooz, Ruelle des Sortais, 1, numéro national 80112614358. Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mois de juin deux mille dix-neuf.

Les mandats d'administrateurs pourront être rémunérés suivant décision de l'assemblée.

c) On omet.

d) décide de nommer en qualité de commissaire pour une durée de trois ans, a société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée «HEYNEN, NYSSEN & C°», réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 4020 Liège, rue du Parc, 69/a, représentée par Monsieur Fabien HEYNEN

La rémunération du commissaire sera fixée hors la présence du notaire,

IV, CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, Monsieur ELOY Louis se portant-fort pour Monsieur HAULET Damien et Monsieur ELOY Olivier, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité désignent comme président du Conseil Monsieur ELOY Louis,

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur ELOY Olivier pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

" Réservé au " Moniteur 'belge Volet B - Suite



Il portera le titre d'administrateur-délégué.

Son mandat pourra être rémunéré suivant décision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.



JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyaux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- expédition de l'acte de constitution comportant en annexe le rapport spécial des fondateurs et le rapport du

réviseur d'entreprises.









Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto ; Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 23.06.2016, DPT 12.07.2016 16316-0103-028

Coordonnées
ELOY WATER GROUP

Adresse
RUE DES SPINETTES 13, ZONING DE DAMRE 4140 SPRIMONT

Code postal : 4140
Localité : SPRIMONT
Commune : SPRIMONT
Province : Liège
Région : Région wallonne