DURLANG

Dénomination : DURLANG

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 635.597.745

Publication

27/08/2015

��N� d'entreprise : 63 5-" 6e/

D�nomination (en entier) : DURLANG

(en abr�g�): *

} Forme juridique ; Soci�t� anonyme

Si�ge : rue de M�ry, 19 � 4140 Sprimont (Dolembreux)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : CONSTITUTION SPRL

Texte

Il r�sulte d'un acte re�u par Louis URBIN--CHOFFRAY, notaire associ� � Esneux, d�tenteur de la minute, substituant Anne MICHEL, notaire associ� � la r�sidence de Tilleur, le 13 ao�t 2015, ce qui suit :

0 Monsieur GILSON Renaud Philippe Jean-Paul Marie, n� � Verviers le 23 ao�t

1961, num�ro national 61.08.23 187-72, �poux de Madame QUOIDBACH Marie-H�l�ne

Paule Aline Ghislaine, domicili� � 4845 Jalhay, Chemin de la Platte 53. Mari� � Verviers le 18 juin 1982 sous le r�gime de la s�paration de biens pure et simple selon le contrat de mariage re�u par le notaire Miche/ FURNEMONT � Ensival le 28 mai 1982, non modifi� jusqu'� pr�sent, ainsi qu'il le d�clare.

2u Monsieur DARIMONT Rapha�l C�leste Jos�, n� � Verviers le 17 novembre 1978, num�ro national 78.11.17 017-24, �poux de Madame BLEUART Ga�lle Florence Marcel Nelly, domicili� � 4140 Sprimont, Rue de M�ry 19.

Mari� � Sprimont le 28 juin 2003 sous le r�gime de la s�paration de biens pure et simple selon /e contrat de mariage re�u par le notaire Armand-Marc FASSIN � Spa le 21 mai 2003, non modifi� jusqu'� pr�sent, ainsi qu'il le d�clare.

H3.1 La Soci�t� Anonyme "LA FINANCIERE DU BOIS", ayant son si�ge social � 6900 Marche-en-Famenne, Rue de la Plaine, Parc d'activit�s �conomiques du Wex 11, !inscrite au registre des personnes morales de Li�ge, division Marche--en-!Famenne sous le num�ro BE 0882.099.588; soci�t� constitu�e suivant acte re�u :par le notaire Jean-Fran�ois Pi�rard, � Marche-en--Famenne le 14 juin 2006, 'publi� aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2006 sous le num�ro '061008935 et dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s.

Ici repr�sent�e en vertu d'une d�cision du conseil d'administration du 11 juillet 2006, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du 16 ao�t suivant sous le num�ro 06131324 par :

- son administrateur-d�l�gu�, dont le mandat a �t� renouvel� aux termes d'une d�cision du conseil d'administration du 18 juin 2013 dont l'extrait du proc�s-verbal a �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge le 10 octobre suivant sousd�p�t num�ro 13154106 : la soci�t� anonyme � INVEST SUD � ayant son si�ge social � 6900 Marche--en-Famenne Rue de la Plaine, Parc d'activit�s �conomiques du Wex 11, num�ro d'entreprise 0424.971.945, elle-m�me repr�sent�e par

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Mud POF 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�pot de l'acte au greffe

27/08/2015

s

Volet B - suite

rMonsieur Pierre BERNES, domicili� � 6600 NovilIe, Cobru, 276, agissant en3 vertu du proc�s-verbal du Conseil d'Administration du 24 f�vrier 2010, publi�;

aux annexes du Moniteur Belge du 29 novembre suivant, r�f�rence 0173024 ; jj

Monsieur KOESTEL Gilles, de nationalit� fran�aise, n� � Douala (Cameroun); le 31 janvier 1970, num�ro national 70.01.31 383-67, �poux de Madame DUROXit Muriel Lucienne Suzanne, domicili� � 5100 Namur (Dave), Rue Marcel Lecomte! 253.

Eux-m�mes repr�sent�s, conform�ment au pouvoir de substitution repris dans la d�cision du 11 juillet pr�vant�e, par Monsieur Gilles KOESTEL et en faveur duquel une procuration dat�e du 10 ao�t 2015, restera conserv�e au dossier du notaire Anne MICHEL.

LIJ Madame DEFRAITEUR Gabrielle Marie Claire, n�e � Li�ge le 14 ao�t 1955, num�ro national 55.08.14 128-81, �pouse de Monsieur DARIMONT Jo�l Corneil Julien Ivon, domicili�e � 4845 Jalhay, Route du Moulin de Dison 52/A.

Mari�e � Spa le 20 novembre 1976 sous le r�gime de la s�paration de biens pure et simple selon le contrat de mariage re�u par le notaire Armand FRANCOIS FASSIN � Spa le 3 novembre 1976, non modifi� jusqu'� pr�sent, ainsi qu'elle le d�clare.

EMonsieur GILSON Boris Patrick Renaud Marie, n� � Verviers le 4 novembre 1984, num�ro national 84.11.04 061-11, c�libataire et d�clarant ne pas avoir fait de d�claration de cohabitation l�gale, domicili� � 4845 Jalhay, rue Satta, 150.

FONDATEURS - SOUSCRIPTEURS

Les comparants sous 1 et 2 d�clarent assumer seuls la qualit� de fondateurs ; les comparants sub 3, 4 et 5 intervenant en qualit�s de simples souscripteurs, ;conform�ment � l'article 450 du Code des Soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Ont requis le notaire d'acter qu'ils constituent une soci�t� anonyme d�nomm� CURLANG, ayant son si�ge � 4140 Sprimont (Dolembreux), Rue de M�ry 19, dont le capital social est fix� � cent soixante et un mille euros (161.000,00 �) repr�sent� par trois cent vingt-deux (322) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois cent vingt-deuxi�me (1/322�me) de l'avoir social.

Les trois cent vingt-deux (322) actions souscrites en esp�ces, au prix cinq cents euros (500,00E) chacune, comme suit :

> Par Monsieur Renaud GILSON, � concurrence de trente mille cinq cents euros (30.500,00e) soit 61 actions de cat�gories A

" Par Monsieur Rapha�l DARIMONT, � concurrence de trente mille cinq cents euros (30.500,00 E) soit 61 actions de cat�gories A

> Par la FINANCIERE DU BOIS, � concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,00 E) soit 160 actions de cat�gorie B.

�' Par Madame Gabrielle DEFRAITEUR, � concurrence de dix mille euros (10.000,00 E) soit vingt actions de cat�gories C

�' Par Monsieur Boris GILSON � concurrence de dix mille euros (10.000,00 e) soit vingt actions de cat�gories C

Ensemble 322 actions toutes cat�gories confondues pour cent soixante et un mille euros (161.000e) euros.

Renaud GILSON 61 Actions cat�gorie A

Rapha�l DARIMONT 61 actions cat�gorie A

-LA FINANCIERE DU BOIS 160 actions cat�gories B

Gabrielle DEFRATEUR 20 actions cat�gorie C

Boris GILSON 20 actions cat�gorie C

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R�serv� Au

Volet B - suite

'Et ont requis le notaire d'arr�ter les statuts suivants :

#II. STATUTS

Titre T - Caract�res de la soci�t�

'Article 1 - Forme - D�nomination -- Dur�e

!La soci�t� adopte la forme anonyme.

'Elle est d�nomm�e DURLANG.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale

doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme"

ou des initiales "S.A.".

Article 2 - Si�ge social

ILe si�ge social en est �tabli � 4140 Sprimont (Dolembreux), Rue de M�ry 19. Ill peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou Ide la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du conseil 'd'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

ILa soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, !succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

'Article 3 - Objet

ILa soci�t� a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique fou � l'�tranger � toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement :

a) Toutes activit�s relatives � la fabrication de charpentes, la fabrication d'ossatures bois, la fabrication et la transformation de tout autre �l�ment en bois en g�n�ral, ainsi que toute activit� ayant trait � la menuiserie.

b) toutes activit�s g�n�ralement entendues comme celles d'une entreprise g�n�rale de construction, toutes op�rations se rapportant � la construction, la r�novation et l'am�nagement de b�timents de toute nature, toutes activit�s li�es � la d�coration int�rieure, l'importation et l'exportation de tout mat�riau de construction, et de toutes marchandises quelles qu'elles soient, en gros ou au d�tail.

c) pour son propre compte, toutes activit�s et op�rations se rapportant � la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation d� biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de m�me que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.

d) au conseil pour les affaires et le management en g�n�ral et dans le

domaine administratif, financier, commercial, technique,

organisationnel ou de la communication ; � toutes prestations de services sous forme d'�tudes, d'organisation, d'expertises, d'actes) techniques, de fourniture de travaux, d'�tudes de march�s et d'organisation, de conseils et d'avis ainsi que d'organisation del formations internes et externes ou de s�minaires. � l'ex�cution de tous

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

mandats d'administrateur, g�rant ou liquidateur, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions dans des soci�t�s, entreprises, associations ou organismes publics, � toutes op�rations de gestion et d'administration comme holding, de placement, de d�tention � moyen ou long terme d'actions ou parts de soci�t�s belges ou �trang�res, en vue d'en contr�ler ou non les d�cisions via le droit de vote li� aux actions ou parts, ainsi que toutes op�rations en vue de maximiser la valeur et les revenus des soci�t�s dont les actions ou parts sont d�tenues, � la constitution et au d�veloppement de soci�t�s par voie d'apports, pr�ts ou investissements g�n�ralement quelconques.

"

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger. La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

Article 4 -- Dur�e

!La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

;Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans

�les conditions requises pour la modification des statuts.

;Titre II - Capital

Article 5 - Montant et repr�sentation

Le capital social est fix� � la somme cent soixante et un mille euros

(161.000� ).

Il est divis� en 322 actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement

lib�r�es et r�parties en :

- 122 actions de cat�gorie A

- 160 actions de cat�gorie B.

- 40 actions de cat�gorie C.

Article 6 - Modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi. I En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

Article 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire lest titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires l� lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les 'conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les 'versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

!L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�serv�

Au

r- Monitett' --

beige

VptetB-suite

c�lcul� aux taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� 'versement.

!Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� !infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire let faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde !restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente !s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu �de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Titre III - Titres

Article 8 Nature des titres

'Les actions sont nominatives (articles 462 et suivants du Code des soci�t�s)

ou d�mat�rialis�es (article 468 du Code des soci�t�s).

IIl est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire peut prendre connaissance.

Aucune transmission de titres n'est valable si elle n'a pas �t� constat�e

audit registre par le secr�taire du conseil, s'il y en a un, le c�dant et le

cessionnaire.

Il est cr�� trois cat�gories d'actions :

Les actions de cat�gorie A ;

Les actions de cat�gorie B ;

- Les actions de cat�gorie C.

Article 9 - Indivisibilit� des titres

;Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits

aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

,Article 10 -- Cession d'actions

I

I!Toute action de cat�gorie A, B ou C, est soumise, � peine de nullit�, aux r�glee ci-apr�s :

la) Droit de pr�emption

1

" Sans pr�judice des dispositions l�gales, les actionnaires des

i cat�gories A, B et C se reconnaissent un droit de pr�emption pour la

i vente des actions qu'ils d�tiennent au sein de la soci�t�.

" Lorsqu'un actionnaire a l'intention de c�der de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la soci�t� en indiquant le

= nombre d'actions qu'il se propose de c�der, l'identit� du candidat

' cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le Conseil

1 d'administration transmettra la notification de l'actionnaire c�dant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le droit,

Iproportionnellement au nombre d'actions qu'ils d�tiennent dans la soci�t�, d'acheter les actions que l'actionnaire c�dant se propose de c�der au prix offert par le candidat cessionnaire.

" Ce droit sera exerc� par notification au Conseil d'administration de la soci�t� dans les trente jours de la r�ception de la notification

1 dont question au point pr�c�dent. Au cas o� un actionnaire n'aurait pas

i exerc� la totalit� de ses droits de pr�emption, les droits encore

! disponibles reviendront aux actionnaires ayant exerc� la totalit� de leurs droits, et ce proportionnellement � leurs participations

! respectives. Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le

i Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la r�ception par celui-ci de la r�ponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypoth�se

! o� certains actionnaires auraient omis de r�pondre, dans les quinze

~

du~

Y

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pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�serv� Au Volet B - suite

-Moniteur-- -l'�coulement

belge i~ i I jours suivantdu d�lai de trente jours dont il est question � l'alin�a pr�c�dent.

ii " Ils disposeront d'un d�lai de dix jours � partir de la notification

; pour exercer leur droit de pr�emption par notification au Conseil

d'administration. Les droits de pr�emption non exerc�s reviendront � nouveau, selon le syst�me indiqu� ci-dessus, aux actionnaires ayant exerc� la totalit� de leurs droits et ce jusqu'au moment o� le droit de pr�emption aura �t� exerc� pour toutes les actions que l'actionnaire c�dant se propose de c�der. Toutes les notifications dont question ci- avant se feront par pli recommand� � la poste.

" Sauf accord de l'actionnaire c�dant, l'exercice du droit de pr�emption devra �tre exerc� pour l'ensemble des actions offertes en vente

b) Droit de suite

" Sans pr�judice de l'application du droit de pr�emption dont question ci-dessus, en cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions � un tiers, ils s'engagent � obtenir du tiers candidat acqu�reur qu'il accepte de racheter �galement toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux m�mes conditions de prix et selon les m�mes modalit�s.

" Les actionnaires concern�s notifieront au Conseil d'administration de la soci�t� l'identit� et l'offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la r�alisation de la cession. Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d'administration de la soci�t�, les autres actionnaires notifieront leur position � ce dernier.

" Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommand� � la poste.

" Au cas o� le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui en auraient fait la demande end�ans le d�lai et selon les formes prescrites par la pr�sente disposition, l'actionnaire (les actionnaires) c�dant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande, l'ensemble de leurs actions aux m�mes conditions de prix et selon les m�mes modalit�s que celles convenues entre lui-m�me (eux-m�mes) et le tiers candidat cessionnaire.

c) Sanctions

La contravention aux dispositions qui pr�c�dent entra�nera l'annulation de la cession litigieuse, sans pr�judice de tous dommages et int�r�ts destin�s � r�parer le pr�judice subi.

[d) Cat�gories

Le transfert d'une action de Cat�gorie B ou C � un actionnaire de cat�gorie A implique automatiquement la transformation de ladite action en action de !cat�gorie A.

1

��Article 11 - Emission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision !du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des iint�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales !ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

�outefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de ieouscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non !� une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale letatuant aux conditions pr�vues par la loi.

1L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter clou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les !conditions pr�vues par la loi.

!I

Mentionner sur la derni�re page du Volet B. Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

t

l

e R�serv� Volet B - suite

Au 1 Piitre ry - Administration et contr�le I

-Monteur

belge

Article 12 - Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

iLe(s) titulaires(s) des actions de cat�gorie B se r�serve(nt) le droit de demander la d�signation d'un ou de plusieurs administrateurs proportionnellement � l'importance de leur participation au sein de la soci�t�, choisis de commun accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au moins deux noms et pr�sent�e par le(s) titulaire(s) d'actions de cat�gorie B.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres.

Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e ug�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de ;l'existence de plus de deux actionnaires.

ISi une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice

ide cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication !de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

!Article 13 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission Fou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir �provisoirement.

=Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

Article 14 - Pr�sidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses

membres pour le remplacer.

Article 15 - R�unions

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence( de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateurs qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

iSi tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas;

!lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'uni

?administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�g�larit� de lai (convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.;

Article 16 - D�lib�rations du conseil d'administration

outre le r�glement int�rieur : AI Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � ses coll�gues, par �crit ou tout autre (moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour lei

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

r-repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu eq place.

E/ Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels. !C/ Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple Ides voix, sans tenir compte des abstentions.

!En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. !Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix !de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

!Article 17 - Proc�s-verbaux

!Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des

proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

!Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

'Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme,

't�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s.

!Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident

!du conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.

!

!Article 18 - Pouvoirs du conseil

iLe conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous

!contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, �

Ide ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

'Article 19 - Gestion journali�re

!a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la !soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette !gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires !sociales :

!soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur !d�l�gu� ;

!soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans =son sein.

iEn cas de de pouvoirs, le

coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales

conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux let limit�s � tout mandataire. !De m�me, les d�l�gu�s � la

peuvent conf�rer des pouvoirs Ide leur propre d�l�gation. ic) Le conseil peut r�voquer !alin�as qui pr�c�dent.

!d} Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou !variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue !des pouvoirs.

!Article 20 - Repr�sentation - actes et actions judiciaires

!La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs gui leur ont �t� conf�r�s, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment ;

soit par l'administrateur-d�l�gu�.

Ces signataires n'ont � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

les actes l'exception

gestion sp�ciaux

en tout

journali�re, administrateurs ou non, � tout mandataire mais dans les limites

temps les personnes mentionn�es aux

Article 21 - Contr�le

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Ir gen bij fi�tfTg� c1i Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

I[Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 dul

!;Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-reviseur,I

!sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. ;

I'Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigationf flet de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert;

;;comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t�;

� ;d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge pari

1 d�cision judiciaire. i

1

1ITitre V Assembl�es g�n�rales

1 i i

Article 22 - composition et pouvoirs 1

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont !le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des;

!;prescriptions l�gales et statutaires. !

11Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour; ;tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

I!Article 23 - R�unions j

;!L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me jeudi du mois de mai �l

1 1 heures. 1

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable I Suivant, autre qu'un samedi.

;!L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t!

Ide la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires;

'repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

I~

Article 24 - Convocations j

!'Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la Iiconvocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.4 [Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

I Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera!!consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou! ;repr�sent�e � l'assembl�e.

i

i

Article 26 - Admission � l'assembl�e i

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, files actionnaires effectuent le d�p�t de leurs actions, trois jours au moins'

B! avant l'assembl�e, au si�ge social ou dans une banque. Si le conseils

!d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les!

;!convocations. l

ILe conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions; !nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans le m�me! (d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre del

;titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. 1

1..es obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative

!seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui

!pr�c�de.

ll

!Article 25 - Repr�sentation l

('Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale

!par un mandataire. I

ILe conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger; =que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il;

;!fixe. !

r

!Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent

se faire repr�senter par une seule et m�me personne. !

i

I

;L'assembl�e est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, al !son d�faut, par l'administrateur d�l�gu�.

l

1Article 27 - Prorogation de l'assembl�e l

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Muilitem

Article 26 - Bureau

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Voleta-suite

Toute -assembl�e og�n�rale, wannuelle ou extraordinaire,- peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue

d�finitivement.

Article 28 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 29 - D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant les noms des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Article 30 - Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

Article 31 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� deux administrateurs

Titre VI -- Exercice social - comptes annuels

Article 32 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un!

d�cembre.

Article 33 - Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels. Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur lal [d�charge � donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe .J1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

1 1

!Article 34 -- Distribution

ILe b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

!Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins Iicinq pour cent (5%) affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre !obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Sur le (solde du) b�n�fice de l'exercice �coul�, l'assembl�e g�n�rale

!!attribuera (ensuite) prioritairement, dans le respect des articles 617 et 648

'Idu Code des soci�t�s, aux actionnaires de cat�gorie B un dividende privil�gi�, !cumulatif, r�cup�rable et obligatoire de six pour cent (6 %) de la valeur de !souscription de leurs actions. En cas d'insuffisance du b�n�fice distribuable !ide l'exercice consid�r�, le droit au dividende privil�gi� est report� sur 4 1' exercice suivant.

!!S'il subsiste un solde apr�s cette premi�re distribution, celui-ci sera, saufmise en r�serve ou report sur l'exercice suivant, r�parti de fa�on !!proportionnelle entre toutes les actionnaires, chaque action donnant droit � lun dividende �quivalent.

!Article 35 - Paiement des dividendes

ILe paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et (!endroits indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Fie conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement (!d'acomptes sur dividendes par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en

cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant de ces I acomptes et la date de leur paiement.

I I Titre VII - Dissolution -- Liquidation

(!Article 36 - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quel moment que ce soit, la liquidation est effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� ide liquidation, �tant pr�cis� que le liquidateur devra �tre agr�� par les ;actionnaires de cat�gorie B, � la majorit� simple, et le tout sous r�serve Ide confirmation de cette nomination par le tribunal de commerce

11territorialement comp�tent.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus llpar la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou 4liquidateurs.

Article 37 - R�partition

! Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des ' sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres :

1. remboursement du montant de l'apport en capital des actions de cat�gorie B, major�es de la partie du dividende privil�gi� pr�vu par l'article 34 des statuts et qui n'aurait pas �t� vers�

2. remboursement du montant de l'apport en capital des autres actions. !Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les !liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds siou par une r�partition pr�alable.

!Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

1

!Titre VIII - Dispositions g�n�rales

!Article 38 -- Election de domicile

(Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur,

I commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l' �tranger, fait �lection

conf�r�s!

des

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pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 39 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 40 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non �crites.

Le Notaire soussign� a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences pr�alables.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A/ Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui nef deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, lorsque la soci�t� acquerra lai personnalit� morale :

1� Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminera le 31 d�cembre 2016.

2� La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le troisi�me jeudi du mois de mai deux mil 2017.

3� Les comparants nomment administrateurs :

la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MONTBLEU, ayant son si�ge social � 4140 Sprimont, rue de Mery, 18, reprise au registre des! personnes morales 0886.081.439., ici repr�sent�e par son repr�sentant) permanent Monsieur Rapha�l DARIMONT pr�nomm�, qui accepte ;

Monsieur Renaud GILSON pr�cit�

La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � CAPITAL&CROISSANCE � en abr�g� � C&C � ayant son si�ge � 4900 Marche, Rue de la Plaine, Parc du Wex 11, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Gilles KOESTEL pr�nomm� qui accepte.

Tous ici pr�sents et qui acceptent le mandat qui leur est conf�r�. !f

Ces mandats sont gratuits. La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 20 des statuts par l'un de ses administrateurs d�l�gu�s, par deux administrateurs, ou par le d�l�gu� � la gestion journali�re, dans les limites de cette gestion. Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation mais d�clare d�s i� pr�sent reprendre au nom de la soci�t� l'engagement d'acquisition en cours 'pour un site ayant appartenu � la soci�t� SAPHIBOIS, situ� � Go�, effectu�! par Monsieur Renaud GILSON.

4� Les comparants ne d�signent de commissaire-reviseur.

B/ Les personnes d�sign�es administrateur se r�unissent pour proc�der � lai nomination du pr�sident du conseil d'administration et de l'administrateur! d�l�gu�.

A l'unanimit�, ils nomment : -- pr�sident : Monsieur Renaud GILSON, pr�nomm�, qui accepte.

Ce mandat est gratuit.

- Administrateurs d�l�gu�s : La SPRL Montbleu, pr�cit�e et repr�sent�e pari

Monsieur Rapha�l DARIMONT et Renaud GILSON pr�cit�s qui acceptent.

Ce mandat est gratuit.

C/ D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

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Coordonnées
DURLANG

Adresse
RUE DE MERY 19 4140 DOLEMBREUX

Code postal : 4140
Localité : Dolembreux
Commune : SPRIMONT
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

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