24/12/2012
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
K i e l 2 . 0
N ` d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 4 3 0 2 8 5 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D a t a I n t e r f a c e N e t w o r k a n d H i g h F r e q u e n c i e s f o r T e l e c o m m u n i c a t i o n
F o r m e j u r i d i q u e . s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d ' A b h o o z , 2 2 à 4 0 4 0 H E R S T A L
O b i e t d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A L A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
D E C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E « D I N H T E C H N L C O M » , P A R L A P R E S E N T E S O C I E T E " D I N H T E L E C O M "
( A S S E M B L E E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E ) .
S I r é s u l t e d e d e u x a c t e s d r e s s é s p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e L a b é , d e L i è g e , e n d a t e d u s i x d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e n o t a m m e n t c e q u i s u i t ,
D u p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r N o u s , M a î t r e P h i l i p p e L A B E , N o t a i r e à L I E G E , s o u s s i g n é , à l a d i t e d a t e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , c o n s t a t a n t n o t a m m e n t l e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " D I N H - T E L E C O M " , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t e s o u s r u b r i q u e , i l r é s u l t e q u e f u r e n t p r i s e s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é c i d a , à l ' u n a n i m i t é , d e s e d i s p e n s e r d e l a l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s i n t é r e s s é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i c i , a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c o n f i r m a , à l ' u n a n i m i t é , q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s a v a i e n t é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c o n s t a t a , à l ' u n a n i m i t é , q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r a i t d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c t e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u ' i l y a v a i t l i e u d e r e s p e c t e r l e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 ° D é o i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , à l ' u n a n i m i t é , a p p r o u v a l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t p r i t d é c i s i o n d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , é t a n t p r é c i s é q u e
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e , à z é r o h e u r e ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t é l i m i n é s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s o u p a r t s ; l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , _ _ _
t i t r e n t i o n n e , s u r r a d e r n i e r s p a g e a u V o i e E : A u r e c t o , N o m e t q u a l i t s d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u a s l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t c o u v o i r d e r e p r e s e n t e r t e P e r s o n n e m o r a l e a r e g a r d d e s t i e r s
A v v e o s c N o m c 5 s i g n a t u r e
2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 2 0 6 1
1 1 1
R é
M o b
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , à l ' u n a n i m i t é , d é c i d a q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n é t a i t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c o n s t a t a , à l ' u n a n i m i t é , c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v a i t ê t r e c o m p l é t é , à
l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n ;
- l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' é t a i t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e :
A _ r e q u î t , à l ' u n a n i m i t é , l e N o t a i r e L A B E d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a i t t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a i t a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e , à z é r o h e u r e ;
B . d i s p e n s a , à l ' u n a n i m i t é , e x p r e s s é m e n t , l e d i t N o t a i r e d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d é c l a r a n t q u e l a d i t e s o c i é t é n e p o s s é d a i t p l u s d ' i m m e u b l e .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n a n t l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w h o w .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s ! e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u p r e m i e r d é o e m b r e d e u x m i l d o u z e , é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s e t , d e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t , s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s . .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d e s p r o c è s v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é , n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r ' c e l l e c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ ' I
7 , L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
I ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e , p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r ,
8 , E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e c i , l e c a s é c h é a n t .
6 ° C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
L e p r o j e t d e f u s i o n p r é r a p p e l é a é t é é t a b l i p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l ' o p é r a t i o n e n d a t e d u t r e n t e e t u n a o û t d e u x m i l d o u z e e t a é t é d û m e n t d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t ( L i è g e ) .
6 . 1 . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c o n s t a t a , à l ' u n a n i m i t é , e n c o r r é l a t i o n ' a v e c s e s d é c i s i o n s i c i p r i s e s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n a i t d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s
6 . 1 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
6 . 1 . 2 . 1 a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a i e n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n o u p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a i t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s ;
6 . 1 . 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , 6 . 2 . P o u v o i r s .
M o n s i e u r H A Z A R D a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n , e t a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s ( n o t a m m e n t B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t A d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A ) .
7 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , à l ' u n a n i m i t é , c o n s t a t a e t r e q u î t l e N o t a i r e L A B E d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a v a i t , d a n s u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é c e j o u r - l à p a r l e d i t N o t a i r e , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n a i t d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s
7 . 1 . 1 a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a 1 . l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
7 . 2 . 1 a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a i e n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n o u p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s ;
7 . 3 . 1 e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
8 ° P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é c l a r a , à l ' u n a n i m i t é , d i s p o s e r d e t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L e s a r t i c l e s 7 0 1 e t 7 3 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s d i s p o s e n t q u e l ' o b j e t s o c i a l e s t m o d i f i é a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p a r l e d i t C o d e , L ' o b j e t s o c i a l d e t o u t e f o r m e d e s o c i é t é e s t d o n c s u s c e p t i b l e d ' ê t r e m o d i f i é , d a n s l e c a d r e d ' u n e f u s i o n ( o u d ' u n e s c i s s i o n ) .
~
V o l e t $ - S u i t e
1 ' L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , à l ' u n a n i m i t é , s e d i s p e n s a d e d o n n e r l e c t u r e d e s o n r a p p o r t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l , d é c l a r a n t e n b i e n c o n n a î t r e l a t e n e u r .
R é s e r v é
, . f i t . a u
M o n k e t r ' b e l g e
!
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a i t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L I E G E , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' u n a n i m i t é , d é c i d a d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l c c m m e s u i t : - c o m p l é t a n t l ' a r t i c l e 3 , a p r è s « l e s s u j e t s p r é c é d e n t s » , a j o u t e r :
L a s o c i é t é a e n o u t r e p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a l o c a t i o n , l a l o c a t i o n - v e n t e , l a r e p r é s e n t a t i o n , l e c o u r t a g e , l a f a b r i c a t i o n , l a m a n u t e n t i o n , l e c o n d i t i o n n e m e n t , l e t r a n s p o r t , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n e t l e c o m m e r c e e n g é n é r a l , d e t o u t m a t é r i e l e t a c c e s s o i r e é l e c t r o n i q u e , é l e c t r i q u e , é l e c t r o m é c a n i q u e , i n f o r m a t i q u e , t é l é m a t i q u e , t é l é p h o n i q u e , d o m o t i q u e , a u d i o v i s u e l e t d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , d e t é l é s u r v e i l l a n c e , d e s é c u r i t é , d e s û r e t é . E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t m a t é r i e l , a p p a r e i l , a c c e s s o i r e s o u d é r i v é s p o u r t o u t e a p p l i c a t i o n d e l a s e r , d e f i b r e o p t i q u e , d e t r a n s m i s s i o n p a r m o d e m c â b l e , p a r I n t e r n e t e t p a r s a t e l l i t e o u a u t r e s n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s d e c o m m u n i c a t i o n e t d e d é t e c t i o n , d ' é l é m e n t s r a d i o a c t i f s e t d e t o u t a u t r e m a t é r i e l d e m a i n t e n a n c e e t d ' e n t r e t i e n r e l a t i f a u x o b j e t s c i - a v a n t ,
o - O - o - O - o - o - o
P o u r s e c o n f o r m e r à l a l o i , l e N o t a i r e L A B E i n s t r u m e n t a n t a é t é c h a r g é d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
P h i l i p p e L a b é , N o t a i r e à L i è g e
P I E C E S D E P O S E E S : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u s i x d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e ; r a p p o r t s e t é t a t q u a n t à l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ; c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a p e d u V o l e t E A u r e c t o . N o m e i o u a i l l e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e J e p e r s o n n e o u p e r p e r s o n n e s a v e n ; p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r i s p e r s o n n e m o r a l e s r e g a r e d e s t i e r
~ t u v o r s t - N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
18/10/2012
ÿþC o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D 2 t
h l 1 1 , 1 1 1 1 1 2 0 1 1 1 1 1 1 1 I I 1 1 1
L . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ' d ' e n t r e p r i s e : 4 4 4 4 . 3 0 2 . 8 5 7
D é n o m i n a t i o n
t e r e n t i e r ) D a t a I n t e r f a c e N e t w o r k a n d H i g h F r e q u e n c i e s f o r t e l e c o m m u n i c a t i o n , e n a b r é g é D I N H - T E L E C O M
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e R u e d ' A b h o o z 2 2 à 4 0 4 0 H E R S T A L
O b j e t d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s p a r E r j a S A A R I K O S K I e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é .
L a f u s i o n s ' e f f e c t u e r a e n t r e l e s d e u x s o c i é t é s s u i v a n t e s :
1 . L a S . A . D A T A I N T E R F A C E N E T W O R K A N D H I G H F R E Q U E N C I E S F O R T E L E C O M M U N I C A T I C N , e n a b r é g é D I N H - T E L E C O M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 4 0 H E R S T A L , r u e d ' A b h o o z 2 2 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ' 0 4 4 4 . 3 0 2 . 8 5 7 ,
C i - a p r è s n o m m é e l a « S o c i é t é A b s o r b a n t e »
2 . L a S . A . D I N H - T E C H N I . C O M , d o n t t e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 4 0 H E R S T A L , r u e d ' A b h o o z 2 2 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s t e n ' 0 4 7 6 6 6 9 6 7 8 .
C i - a p r è s n o m m é e l a « S o c i é t é A b s o r b é e »
A P R E S A V O I R E X P O S E C E Q U I S U I T :
1 . L ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e e s t u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n t e l l e q u e d é f i n i e à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é t r a n s f è r e à u n e a u t r e s o c i é t é , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s a c t i o n s .
2 . L ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a p r i s c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n l é g a l e , p o u r c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , d e d é p o s e r l e p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , a u p l u s t a r d s i x s e m a i n e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l e p r o j e t d e f u s i o n ( a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
I L A E T E E T A B L I L E P R E S E N T P R O J E T D E F U S I O N :
1 , F O R M E , D E N O M I N A T I O N E T O B J E T S O C I A L D E S S O C I E T E S C O N C E R N E E S
1 . 1 . S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t :
L a s o c i é t é a n o n y m e D A T A I N T E R F A C E N E T W O R K A N D H I G H F R E Q U E N C I E S F O R T E L E C O M M U N I C A T I O N , e n a b r é g é D I N H - T E L E C O M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 4 0 H E R S T A L , r u e d ' A b h o o z 2 2 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e
n ° 0 4 4 4 . 3 0 2 . 8 5 7 .
E r j a S c z a r i k Q S k !
M e n t i o n n e r s u r l a d e m o e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a r t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e ! a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
~ . y s . . " i l s
R é s e r v é
a u i
M o n i t e u r b e l g e
L , t
V o l e t B - S u i t e
S o n o b j e t s o c i a l e s t t e s u i v a n t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a l o c a t i o n , l a l o c a t i o n - v e n t e , f a r e p r é s e n t a t i o n , l e c o u r t a g e , l a f a b r i c a t i o n , l a m a n u t e n t i o n , l e c o n d i t i o n n e m e n t , l e t r a n s p o r t , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n e t l e c o m m e r c e e n g é n é r a l , d e t o u t m a t é r i e l e t a c c e s s o i r e é l e c t r o n i q u e , i n f o r m a t i q u e , t é l é m a t i q u e , a u d i o v i s u e l , a i n s i q u e t o u s m o b i l i e r s d e c l a s s e m e n t d e s u p p o r t s e t d e m a c h i n e s à u s a g e s s p é c i a u x , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e f o r m u l a i r e s e n c o n t i n u , e t d e p a p i e r s a d é q u a t s d e t o u t e s o r t e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t m a t é r i e l , a p p a r e i l , a c c e s s o i r e s o u d é r i v é s p o u r t o u t e a p p l i c a t i o n d e l a s e r , d e f i b r e o p t i q u e , d e t r a n s m i s s i o n p a r s a t e l l i t e o u a u t r e s m o y e n s d e c o m m u n i c a t i o n e t d e d é t e c t i o n , d ' é l é m e n t s r a d i o a c t i f s e t d e t o u s a u t r e s m a t é r i a u x r e l a t i f s a u x o b j e t s c i a v a n t .
9 2 . S o c i é t é A b s o r b é e e s t :
L a S . A . D I N H - T E C H N I . C O M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 4 0 H E R S T A L , r u e d ' A b h o o z , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 0 4 7 6 6 6 9 6 7 8 .
S o n o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a l o c a t i o n , l a l o c a t i o n - v e n t e , l a r e p r é s e n t a t i o n , l e c o u r t a g e , l a f a b r i c a t i o n , l a m a n u t e n t i o n , l e c o n d i t i o n n e m e n t , l e t r a n s p o r t , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n e t l e c o m m e r c e e n g é n é r a l , d e t o u t m a t é r i e l e t a c c e s s o i r e é l e c t r o n i q u e , é l e c t r i q u e , é l e c t r o m é c a n i q u e , i n f o r m a t i q u e , t é l é m a t i q u e , t é l é p h o n i q u e , d o m o t i q u e , a u d i o v i s u e l e t d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , d e t é l é s u r v e i l l a n c e , d e s é c u r i t é , d e s û r e t é .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t m a t é r i e l , a p p a r e i l , a c c e s s o i r e s o u d é r i v é s p o u r t o u t e a p p l i c a t i o n d e l a s e r , d e f i b r e o p t i q u e , d e t r a n s m i s s i o n p a r m o d e m c â b l e , p a r i n t e r n e t e t p a r s a t e l l i t e o u a u t r e s n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s d e c o m m u n i c a t i o n e t d e d é t e c t i o n , d ' é l é m e n t s r a d i o a c t i f s e t d e t o u t a u t r e m a t é r i e l d e m a i n t e n a n c e e t d ' e n t r e t i e n r e l a t i f a u x o b j e t s c i - a v a n t .
2 . D A T E C O M P T A B L E E T F I S C A L E
L e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c c o m p l i e s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r d é c e m b r e 2 0 1 2 .
3 , D R O I T S S P E C I A U X
A u c u n d r o i t s p é c i a l n ' e s t a c c o r d é a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t i l n ' e x i s t e p a s , e n c e q u i l a c o n c e r n e , d ' a u t r e s t i t r e s q u e l e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
4 . A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A U X O R G A N E S D E G E S T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d 1 8 / 1 0 / 2 0 1 2 _ - A n n e x e s d u . M o n i t e u r . b e l g e
I l n ' e s t a t t r i b u é f u s i o n n e r .
u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à
E r j a S a a r i k o s k i , a d m i n i s t r a t e u r .
M e n t i o n n e r S u r l a d a t n i e r e p a g e d u V o l s t B A u r e c t o N o m e t o u a i l l e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r t a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e