CREDIT ARTISANAL

Dénomination : CREDIT ARTISANAL

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 402.342.835

Publication

03/01/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e en liquidation Si�ge : 4000 Li�ge Boulevard d'Avroy 7C113

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :fusion par absorption

Texte

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par Ma�tre Paul-Arthur CO�ME notaire: associ�e de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Paul-Arthur CO�ME & Christine WERA, Notaires associ�s � Li�ge (Grivegn�e) en date du 16 d�cembre 2013 en cours d'enregistrement �: Li�ge VIII, il r�sulte que:

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �, CREDIT ARTISANAL � en liquidation, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, Boulevard d'Avroy, 7C 1/3, inscrite, � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0402.342.835. a pris les r�solutions suivantes:

Rapports et d�clarations pr�alables

1.1.Projet de fusion

Le Conseil d'administration de !a SCRL � finalit� sociale � ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME �, soci�t� absorbante, et les liquidateurs de la SCRL � CREDIT ARTISANAL �, soci�t� absorb�e, ont' �tabli les 27 mai et 7 juin 2013, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, le 28 juin 2013, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e et publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du' 10 juillet 2013 sous le num�ro 13106136.

II est pr�cis� que par son ordonnance du 26 juin 2013, le Tribunal de Commerce de Li�ge a homologu� le projet de fusion qui �quivaut au plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers de la SCRL en liquidation � CREDIT ARTISANAL � suite � la requ�te d�pos�e conform�ment � l'article 190 � 1er du Code des soci�t�s.

1.2.Rapport des liquidateurs

Les liquidateurs de la SCRL � CREDIT ARTISANAL � ont �galement �tabli le 1er ao�t 2013 , un rapport� �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du Code des soci�t�s. 1.3.Rapport du r�viseur d'entreprise

La SPRL � PITON & Cie �, r�viseurs d'entreprise, ayant ses bureaux � 4052 Beaufays, Voie de l'Air Pur, 56, repr�sent�e par Monsieur Jean-Claude PITON, a �tabli le 9 septembre 2013 un rapport sur le projet de fusion, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s.

Le rapport de Monsieur Jean-Claude PITON conclut dans les termes suivants :

� Les v�rifications auxquelles j'ai proc�d� conform�ment aux dispositions de l'article 695 du Code des' soci�t�s et aux normes �tablies par l'institut des R�viseurs d'entreprise me permettent d'attester que :

1.Le projet de fusion qui m'a �t� remis et sur lequel ont port� mes diff�rents contr�les reprend toutes les informations l�galement requises.

Les dites informations sont correctes et correspondent � la r�alit�.

2.Pr�alablement � l'op�ration de fusion, diff�rentes op�rations seront r�alis�es dans le chef de l'absorbante: (la S.C.R.L. ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME)

-Transformation des 25 parts sociales anciennes � une valeur nominale de 247,89 euros en 2.499 parts sociales d'une valeur nominale de 2,48 euros.

-Op�ration de restructuration des fonds propres, via une augmentation de capital par incorporation des diff�rentes r�serves l�gales et disponibles enregistr�es dans les comptes au 31/12/2012, pour une valeur de 189.940,90 euros, par cr�ation de 76.589 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 2,48 euros. A la: suite de cette op�ration, le capital de l'absorbante s'�l�vera � 196.138,24 euros, repr�sent� par 79.088 parts sociales d'une valeur nominale de 2,48 euros.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOp WORD

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111111111M11,1,111116111j1 11111

N� d'entreprise : 0402.342.835

D�nomination

(en entier) : CREDIT ARTISANAL

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.La valeur des diff�rentes entreprises participantes � la fusion a �t� d�termin�e sur base de l'actif net corrig� de chacune d'entre elle, d�termin� au 31,12.2012.

4.Le rapport sp�cial de l'organe de gestion qui m'a �t� remis et sur lequel ont port� mes diff�rents contr�les reprend toutes les informations l�galement requises,

Les dites informations sont correctes et correspondent � la r�alit�. Ce dernier pr�cise que l'op�ration sera r�alis�e en deux �tapes :

1.Fusion par absorption de la S.C.R.L. CREDIT ARTISANAL en liquidation par la S.C.R.L. � finalit� sociale ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME.

2.Fusion par absorption de la S.C.R.L FEDERALE DE CREDIT ARTISANAL DE LIEGE en liquidation par la S.C.R.L. � finalit� sociale ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME,

Or, la S.C.R.L. FEDERALE DE CREDIT ARTISANAL DE LIEGE �tant d�tenue � 100% par la S.C.R.L CREDIT ARTISANAL, au terme de la premi�re �tape, il s'agira d'une op�ration assimil�e � fusion, sans cr�ation de parts nouvelles et sans d�termination de rapport d'�change.

5.Suivant le rapport sp�cial de l'organe de gestion, le rapport d'�change a �t� �tabli comme suit : il sera attribu� 8 nouvelles parts de la S.C.R.L. � finalit� sociale ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME contre 3 anciennes parts de la S.C.R.L. CREDIT ARTISANAL en liquidation, avec paiement d'une soulte en esp�ces compl�mentaires de 0,17 euros par part sociale ancienne �chang�e.

En cons�quence du rapport d'�change d�termin� ci-avant, il sera d�s lors cr�� 783.434 nouvelles parts (_ 293.788 x (813)) dans le chef de la S.C.R.L. � finalit� sociale ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME contre les 293.788 anciennes parts du CREDIT ARTISANAL.

Ces 783.434 nouvelles parts �mises, d'une valeur nominale de 2,48 euros, aboutissent � une augmentation de capital de 1.942.916,32 euros (= 783.434 x 2,48 euros).

Or, le capital souscrit de la SCRL CREDIT ARTISANAL s'�l�ve � 728.281,54 euros. La diff�rence entre l'augmentation de capital par la cr�ation de 783.434 nouvelles parts sociales suite � la fusion des 2 soci�t�s et la valeur comptable du capital souscrit � transf�rer devra �tre pr�lev�e sur les r�serves et notamment sur la plus-value de r��valuation sur participations dans la FEDERALE DE CREDIT ARTISANAL DE LIEGE, soit 1.942.916,32 euros 728.281,54 euros = 1.214.634,78 euros. La valeur comptable du capital non appel� dans la soci�t� absorb�e est quant � elle transf�r�e int�gralement dans la soci�t� absorbante, soit 240.629,96 euros.

Le capital social nouveau de la SCRL ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME s'�tablira donc, suite � cette 1�re �tape de fusion � 196.138,24 euros + 1.942.916,32 euros = 2.139.054,56 euros, repr�sent�e par (79.088 + 783.434 = 862.522 parts sociales) d'une valeur nominale de 2,48 euros,

Ce capital sera par ailleurs inchang� puisque la seconde �tape de fusion consiste en une fusion � m�re-fille � � 100%, avec annulation totale des fonds propres de la FEDERALE DE CREDIT ARTISANAL.

Compte tenu des diverses informations que j'ai pu obtenir dans le cadre de ma mission, je suis d'avis que le rapport d'�change propos� est pertinent et raisonnable et que ce dernier est appropri� au cas d'esp�ce.

6.Les difficult�s particuli�res d'�valuation rencontr�es ont �t� solutionn�es et sont plus amplement d�crites dans le corps du pr�sent rapport. Ces difficult�s �taient les suivantes :

-Probl�mes de d�termination de rapport d'�change suite � des valeurs nominales distinctes et � des

niveaux de capital souscrit dont l'amplitude diff�re de mani�re trop importante dans les soci�t�s concern�es -Transfert en continuit� du capital non lib�r� dans la S.C.R.L. CREDIT ARTISANAL en liquidation ; -Enregistrement de la plus-value latente sur participation dans ta FEDERALE DE CREDIT ARTISANAL DE

LIEGE dans les comptes du CREDIT ARTISANAL.

7.La S.C.R.L. ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME reprendra l'ensemble des avoirs et des dettes, droits et engagements de la SCRL CREDIT ARTISANAL et SCRL FEDERALE DE CREDIT ARTISANAL DE LIEGE au 11112013, Conform�ment � l'article 29 des statuts, les parts de cette soci�t� ne donneront droit � aucun dividende,

8.A part les l�g�res modifications, non significatives, par rapport aux bilans pr�sent�s dans les diff�rents projets de fusion des soci�t�s appel�es � fusionner, je n'ai pas connaissance d'�v�nements post�rieurs au 31,12.2012 de nature � modifier l'ensemble de l'actif et du passif des soci�t�s appel�es � fusionner. Les bilans repris dans le pr�sent rapport sont d'ailleurs identiques aux bilans publi�s � la Banque nationale de Belgique et approuv�s par les Assembl�es G�n�rales. �

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprises, chaque associ� pr�sent reconnaissant avoir pu prendre connaissance et obtenir copie d'un exemplaire de ces rapports.

Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annex�, mais ne sera pas transcrit.

1.4.Modification importante du patrimoine

Le Pr�sident d�clare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

En outre, le Pr�sident d�clare ne pas avoir �t� inform� par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante, de modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

Fusion

L'assembl�e a dispens� le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion susvant�.

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� la fusion de la pr�sente soci�t� en liquidation avec la SCRL � finalit� sociale � ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, Boulevard d'Avroy, 7C 1/3, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2012.

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R�serv�

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Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�f� absorb�e depuis le ler janvier 2013 seront consid�r�es,"du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de ta soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e le seront au profit et aux risques de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rais de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e. g�n�rale a d�cid� que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux associ�s de la soci�t� absorb�e de 783.434 nouvelles parts sociales de cat�gorie B de la SCRL � finalit� sociale � ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME �, d'une valeur nominale de 2,48 euros, lesquelles seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� absorb�e � raison de 8 parts sociales nouvelles de cat�gorie B de la soci�t� absorbante pour 3 parts sociales de la soci�t� absorb�e, outre une soulte de 0,17 � par part sociale de la soci�t� absorb�e �chang�e, observation �tant faite que ces parts sociales nouvelles ne seront remises et la soulte pay�e, que moyennant le paiement pr�alable par l'associ� int�ress�, du capital non lib�r� aff�rent aux parts dont il sollicite l'�change.

Ces parts sociales nouvelles ne donneront pas droit aux b�n�fices de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 29 des statuts de la SCRL � finalit� sociale � ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES PME �,

Ces nouvelles parts sociales seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� absorb�e � raison de 783.434 nouvelles parts sociales de la soci�t� absorbante pour 293.788 parts sociales de la soci�t� absorb�e.

Conform�ment au projet de fusion, les parts sociales nouvelles seront r�parties � la diligence et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la soci�t� absorbante.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � ta fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s.

Pouvoirs - D�charge

1. Pouvoirs

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs aux deux liquidateurs de la soci�t� absorb�e, � savoir

1� Monsieur Marcel DELSEMME

2� Monsieur Adrien NULENS

agissant conjointement, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement du transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 31 d�cembre 2012 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Sp�cialement, lesdits liquidateurs pourront r�partir les 783.434 parts sociales nouvelles de la soci�t� absorbante entre les associ�s de la soci�t� absorb�e dans les proportions susvant�es et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour du registre des parts aux frais de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux liquidateurs ci-avant d�sign�s pourront en outre :

-Dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes les inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements ;

-Subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante ;

-Accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre des personnes morales ;

-D�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.

2. D�charge

Par suite de la d�cision de fusion adopt�e ci-avant, l'assembl�e a approuv� sans r�serve les comptes de

liquidation et donne pleine et enti�re d�charge aux liquidateurs de la soci�t�,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�pos� en m�me temps: une exp�dition du proc�s-verbal contenant les rapports

Ma�tre Paul-Arthur COMME, Notaire associ� � Li�ge (Grivegn�e)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/07/2013 : LG013911
10/07/2013 : LG013911
01/08/2012 : LG013911
26/07/2011 : LG013911
02/07/2010 : LG013911
21/06/2010 : LG013911
29/06/2009 : LG013911
01/07/2008 : LG013911
10/07/2007 : LG013911
30/06/2006 : LG013911
28/06/2005 : LG013911
15/07/2004 : LG013911
23/03/2004 : LG013911
23/06/2003 : LG013911
13/06/2002 : LG013911
04/07/2001 : LG013911
01/07/1999 : LG013911
01/01/1997 : LG13911
19/11/1993 : LG13911
01/01/1993 : LG13911
09/07/1991 : LG13911
04/07/1990 : LG13911
01/01/1988 : LG13911
08/05/1987 : LG13911
01/01/1986 : LG13911

Coordonnées
CREDIT ARTISANAL

Adresse
BOULEVARD D'AVROY 7C 1/3 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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