17/04/2015
ÿþv
M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e , " ,
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 i u i u i i i
i
u
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 0 5 4 0 0 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C H I M A C
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e R e n o r y 2 6 b o î t e 1 4 1 0 2 O u g r é e ( S e r a i n g )
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - N O U V E A U T E X T E D E S S T A T U T S
L e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , p a r M a î t r e P e t e r V a n M e l k e b e k e , N o t a i r e à
B r u x e l l e s , s t i p u l e c e q u i s u i t :
« C e j o u r , l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e q u i n z e .
A 1 0 0 0 B r u x e l l e s , 1 1 , a v e n u e L l o y d G e o r g e .
D e v a n t m o i , M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
S ' E S T R E U N I E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d u s e u l a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e C H I M A C ,
a y a n t s o n s i è g e à 4 1 0 2 O u g r é e ( S e r a i n g ) , r u e d e R e n o r y 2 6 b o î t e 1 , c i - a p r è s d é n o m m é e " l a S o c i é t é " .
I D E N T I F I C A T I O N D E L A S O C I E T E
L a S o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e e n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n D e w a e l , n o t a i r e a y a n t r é s i d é à
A n d e r l e c h t , l e 1 7 a o û t 1 9 4 5 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 8 s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o
1 1 . 8 2 4 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r
M a î t r e Y v e s G o d i n , n o t a i r e a s s o c i é à L i è g e , l e 1 8 m a i 2 0 0 6 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 0 j u i n
s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 6 0 7 0 6 - 1 0 8 9 1 9 .
L a S o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o 0 4 0 3 . 0 5 4 . 0 0 4 .
O U V E R T U R E D E L ' A S S E M B L E E - C O M P O S I T I O N D U B U R E A U
= L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 3 h e u r e s 1 0 m i n u t e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e V a n O p d e n b o s c h J u l i e P a s c a l e ,
d e m e u r a n t à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e L a n n o y 4 .
l i n ' e s t p a s p r o c é d é à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n b u r e a u .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
E s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c i - a p r è s n o m m é q u i d é c l a r e p o s s é d e r l a t o t a l i t é d e s 1 0 . 0 0 0
a c t i o n s : l a s o c i é t é d e d r o i t b e l g e P e r c i v a l S P R L ( d o n t l a f o r m e a é t é t r a n s f o r m é e d e S A e n S P R L l o r s d e s o n
a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o d i n a i r e d e c e j o u r , t e n u e p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s ) , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à R u e d e
R e n o r y 2 6 1 1 , 4 1 0 2 O u g r é e
R e p r é s e n t a t i o n - P r o c u r a t i o n
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r e p r é s e n t é p a r V a n O p d e n b o s c h J u l i e , p r é n o m m é e , a g i s s a n t e n s a q u a l i t é d e
m a n d a t a i r e s p é c i a l e e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é , l a q u e l l e r e s t e r a c i - a n n e x é e .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t m e r e q u i e r t , m o i , n o t a i r e , d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . R a p p o r t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u q u e l e s t j o i n t l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , d r e s s é e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . R a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é , d r e s s é e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u
C o d e d e s s o c i é t é s .
3 , T r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a S o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
4 . A d o p t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s .
5 . D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n .
6 . P r o c u r a t i o n p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
7 . P r o c u r a t i o n à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s ,
- - - - J - - - - 8 , P r o ç u r a t i o n o u r l e s = f o r m a t i t é s : - . _ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é '
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
I f . C o n v o c a t i o n s
1 1 E n c e q u i c o n c e r n e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é d e s o r t e q u e l a j u s t i f i c a t i o n d e s a c o n v o c a t i o n n e d o i t p a s ê t r e p r o d u i t e .
2 / E n c e q u i c o n c e r n e l e s a u t r e s p e r s o n n e s q u i d e v a i e n t ê t r e c o n v o q u é e s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e c o m m i s s a i r e o n t p a r é c r i t d é c l a r é a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t d e s o n o r d r e d u j o u r e t o n t d é c l a r é r e n o n c e r a u x f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s C e s m ê m e s p e r s o n n e s o n t , d a n s l ' é c r i t p r é c i t é , r e n o n c é à l ' e n v o i d e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r ê t r e m i s à d i s p o s i t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e s d o c u m e n t s o n t é t é r e m i s p a r l e p r é s i d e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , l e q u e l l e s l u i a e n s u i t e r e m i s e n v u e d e l a c o n s e r v a t i o n d e s o r i g i n a u x d a n s l e s a r c h i v e s d e l a S o c i é t é .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u ' i l n ' e x i s t e p a s d e p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , n i d e t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e n n o m , n i d e t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a S o c i é t é .
I l l . A u c u n e d i s p o s i t i o n d e s s t a t u t s n e p r é v o i t q u e l a s o c i é t é n e p o u r r a i t a c c e p t e r u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e .
I V . E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r l a t r a n s f o r m a t i o n p r o p o s é e q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e n t , d ' u n e p a r t , l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l e t , d ' a u t r e p a r t , s ' i l e n e x i s t e , l a m o i t i é d u n o m b r e t o t a l d e s t i t r e s n o n r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l ( p a r t s b é n é f i c i a i r e s ) e t l a t r a n s f o r m a t i o n n e s e r a a c c e p t é e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s a u m o i n s d e s v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
C e t e x p o s é e s t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c l a r e q u e l e s a c t i o n s e n v e r t u d e s q u e l l e s i l p a r t i c i p e à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e n e f o n t p a s l ' o b j e t d ' u n q u e l c o n q u e d r o i t d e g a g e o u d e t o u t e a u t r e l i m i t a t i o n à l ' e x e r c i c e l i b r e d e s o n d r o i t d e v o t e .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d , a p r è s d é l i b é r a t i o n , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N T r a n s f o r m a t i o n
R a p p o r t s
P r i s e d e c o n n a i s s a n c e
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d r e s s é l e 2 7 m a r s 2 0 1 5 , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , a i n s i q u e d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , ' P w C r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s ' S C S C R L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W o l u w e G a r d e n , W o l u w e d a l 1 8 , 1 9 3 2 S i n t - S t e v e n s - W o l u w e , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P a t r i c k M o r t r o u x , d r e s s é l e 3 0 m a r s 2 0 1 5 , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , t o u s d e u x r é d i g é s e n v e r t u d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , d é c l a r e p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e s r a p p o r t s a i n s i q u e d e l e u r s a n n e x e s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . I l d é c l a r e n e p a s f o r m u l e r d e r e m a r q u e s . C o n c l u s i o n s d u c o m m i s s a i r e
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d r e s s é p a r l e c o m m i s s a i r e s o n t r é d i g é e s l i t t é r a l e m e n t c o m m e s u i t :
« N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x N o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , t e l l e s q u ' é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e E U R 1 0 . 8 8 9 . 4 7 5 , 1 9 n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e E U R 2 . 7 0 0 . 0 0 0 , 0 0 n i a u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m p r e s c r i t p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
C e r a p p o r t v i s e e x c l u s i v e m e n t à r e n c o n t r e r l e s e x i g e n c e s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s .
L i è g e , l e 3 0 m a r s 2 0 1 5
L e c o m m i s s a i r e
P w C R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S c c r l
R e p r é s e n t é e p a r
P a t r i c k M o r t r o u x
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
D é p ô t
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u q u e l e s t j o i n t l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é
s e r a g a r d é d a n s l e d o s s i e r d u n o t a i r e .
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s e r a d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s e t d e s
p r o c u r a t i o n s d a n s l e d o s s i e r d e l a S o c i é t é a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
D é c i s i o n d e t r a n s f o r m e r
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a S o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s
a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s
é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o 0 4 0 3 . 0 5 4 . 0 0 4 s o u s l e q u e l l a S o c i é t é e s t
i n s c r i t e a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e
2 0 1 4 .
1 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 9 . 1
D B U X I E M È R E S O L U T I O N A d o p t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( y
c o m p r i s l a s u p p r e s s i o n d e s d i f f é r e n t e s v a l e u r s d e s a c t i o n s ) , d ' a d o p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , r é d i g é
c o m m e s u i t
F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t e s t d é n o m m é e C H I M A C .
S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 4 1 0 2 O u g r é e ( S e r a i n g ) , r u e d e R e n o r y 2 6 b o i t e 1 .
O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a f a b r i c a t i o n e t l e c o m m e r c e , s o u s t o u t e s f o r m e s , d e t o u s p r o d u i t s c h i m i q u e s o u d e
s y n t h é s e , d e t o u t e s m a t i è r e s o u d e t o u t e s p r é p a r a t i o n s v e n d u e s e n v r a c o u c o n d i t i o n n é e s , d e t o u s p r o d u i t s
s c i e n t i f i q u e s , i n s t r u m e n t s , a c c e s s o i r e s e t a r t i c l e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t à l a p r o p h y l a x i e e t l a
t h é r a p e u t i q u e v é t é r i n a i r e e t v é g é t a l e s , a i n s i q u e l a c o l l e c t e e t l e t r a n s p o r t d e d é c h e t s t o x i q u e s o u d a n g e r e u x ,
l ' e x p l o i t a t i o n d ' i n s t a l l a t i o n s d e r e g r o u p e m e n t , d e p r é t r a i t e m e n t , d ' é l i m i n a t i o n o u d e v a l o r i s a t i o n d e d é c h e t s
t o x i q u e s o u d a n g e r e u x .
E l l e p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s
m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , e t n o t a m m e n t a c q u é r i r e t e x p l o i t e r
t o u s b r e v e t s s ' y r a p p o r t a n t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n ,
d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e
o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d e u x m i l l i o n s s e p t c e n t m i l l e e u r o s ( 2 . 7 0 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r
d i x m i l l e ( 1 0 , 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t i e é g a l e d u
c a p i t a l s o c i a l .
H I S T O R I Q U E D U C A P I T A L .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l f i x é à d e u x m i l l i o n s d e f r a n c s , é t a i t r e p r é s e n t é p a r
d e u x m i l l e a c t i o n s d e m i l l e f r a n c s c h a c u n e , q u i f u r e n t t o u t e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u h u i t o c t o b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - d e u x a d ' a b o r d p o r t é l e c a p i t a l s o c i a l à t r o i s m i l l i o n s d e f r a n c s , p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s e t c r é a t i o n d e m i l l e a c t i o n s d e m i l l e f r a n c s c h a c u n e , e t e n s u i t e à q u a t r e m i l l i o n s d e f r a n c s p a r c r é a t i o n d e m i l l e a c t i o n s d e m i l l e f r a n c s c h a c u n e , q u i f u r e n t t o u t e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e n t e j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e a s u p p r i m é l a m e n t i o n n o m i n a l e d e s a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u p r e m i e r o c t o b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e a d ' a b o r d p o r t é l e c a p i t a l s o c i a l à q u i n z e m i l l i o n s d e f r a n c s p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s n o u v e a u x , e t e n s u i t e à v i n g t m i l l i o n s d e f r a n c s p a r c r é a t i o n d e m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t t o u t e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s a p o r t é l e c a p i t a l s c c i a l à c i n q u a n t e m i l l i o n s d e f r a n c s , p a r c r é a t i o n d e q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t s a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o c i é t é a n o n y m e e n l i q u i d a t i o n « M a n u f a c t u r e d e P r o d u i t s P h a r m a c e u t i q u e s A . C h r i s t i a e n s P h a r m a c e u t i s c h e P r o d u k t e n A . C h r i s t i a e n s » , e n a b r é g é « M A C » e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e s a d i v i s i o n c h i m i q u e , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t e a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - u n a d ' a b o r d p o r t é l e c a p i t a l s o c i a l à d e u x c e n t c i n q u a n t e - s i x m i l l i o n s q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - d i x - n e u f m i l l e c e n t d i x - s e p t f r a n c s , p a r l a c r é a t i o n d e t r e n t e - n e u f m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e - s e p t a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o c i é t é a n o n y m e « S B A C H I M I E » , e n r é m u n é r a t i o n d ' a p p o r t s p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e , p u i s p o r t é s u c c e s s i v e m e n t à d e u x c e n t s o i x a n t e - q u i n z e m i l l i o n s c e n t q u a t r e - v i n g t - d o u z e m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - d o u z e m i l l e s i x c e n t c i n q u a n t e - s e p t f r a n c s , p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e p l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s n o u v e a u x , e t e n f i n r é d u i t à d e u x c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l i o n s d e f r a n c s , p a r a p u r e m e n t d e s p e r t e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u q u a t o r z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s a p o r t é l e c a p i t a l s o c i a l à t r o i s c e n t q u i n z e m i l l i o n s d e f r a n c s p a r l a c r é a t i o n d e o n z e m i l l e s e p t c e n t t r e n t e e t u n a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i f u r e n t t o u t e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é r é d u i t à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t m i l l i o n s d e f r a n c s , p o u r l e r a m e n e r d e t r o i s c e n t q u i n z e m i l l i o n s d e f r a n c s à c e n t q u i n z e m i l l i o n s d e f r a n c s , e t c e , s a n s a p p o r t e r d e o h a n g e m e n t q u a n t à l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l , e t d ' a f f e c t e r c e t t e r é d u c t i o n à l ' a m o r t i s s e m e n t à d u e c o n c u r r e n c e d e p e r t e s c o m p t a b l e s .
A l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u v i n g t - t r o i s s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t r e p r é s e n t é p a r s o i x a n t e e t u n m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - h u i t a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n u n / s o i x a n t e e t u n m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - h u i t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u d e u x j u i n m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f , l e c a p i t a l s o c i a l d e _ c e n t - q u i n z e , m i l l i o n s d e _ f r a n c s - é t a i t _ r e p r é s e n t é - p a r - s e p t a n t e . t i t r - e s . d e - c e n t a c t i o n s , d e u x _ c e n t . c i n q u a n t e . t i t r e s
.
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
R ê s e r e é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
R s é r v e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d i i M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d
d ' u n e a c t i o n e t c e n t d i x t i t r e s d e v i n g t - c i n q a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u s e p t j a n v i e r d e u x m i l d e u x , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é p o u r p a s s e r d e c e n t q u i n z e m i l l i o n s d e f r a n c s à d e u x c e n t u n m i l l i o n s s i x c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e c i n q c e n t s f r a n c s , p u i s c o n v e r t i e n e u r o s , s o i t u n c a p i t a l s o c i a l d e c i n q m i l l i o n s d ' e u r o s , e t s e s a n s a p p o r t e r d e c h a n g e m e n t à l a r e p r é s e n t a t i o n .
A u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , l o r s l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e l e s d i f f é r e n t e s v a l e u r s d e s a c t i o n s / p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s u p p r i m é e s .
A S S E M B L E E O R D I N A I R E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t c h a q u e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i à d i x - s e p t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n s a m e d i , d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e d e l a s o c i é t é . R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t , d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , p a r a g r a p h e 2 d u C o d e c i v i l ) .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u c o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e , E n o u t r e , l e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i ( e u x ) .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
L I S T E D E P R E S E N C E .
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , l a q u e l l e m e n t i o n n e l e n o m , l e s p r é n o m s e t l ' a d r e s s e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e p a r é c r i t e s t a d m i s . D a n s c e c a s l a l e t t r e d a n s l a q u e l l e l e v o t e e s t é m i s d o i t m e n t i o n n e r c h a q u e p o s t e d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s m o t s " a c c e p t é " o u " r e j e t é " d o i v e n t ê t r e m a n u s c r i t s e t s u i v i s d e l a s i g n a t u r e , l e t o u t d e l a m ê m e m a i n ; c e t t e l e t t r e d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a s o c i é t é p a r e n v o i r e c o m m a n d é e t d o i t ê t r e d é l i v r é e a u s i è g e a u m o i n s u n j o u r a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A D M I N I S T R A T I O N .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e l l e .
P O U V O I R S D E S G E R A N T S .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n p r é s i d e n t e t q u i , p a r l a s u i t e , a g i r a c o m m e l e f a i t u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a s o c i é t é . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é t e n c e .
R É U N I O N S - - D E L I B E R A T I O N S - - R E S O L U T I O N S
L e c o n s e i l d e g é r a n c e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d e s o n p r é s i d e n t d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é o u d a n s l e c a s o ù a u m o i n s d e u x g é r a n t s l e d e m a n d e n t .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t e f f e c t u é e s p a r l e t t r e , f a x o u e - m a i l .
L e g é r a n t q u i a s s i s t e à u n e r é u n i o n o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n g é r a n t p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
L e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
T o u t g é r a n t p e u t , a u m o y e n d ' u n d o c u m e n t q u i p o r t e s a s i g n a t u r e ( y c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) e t q u i a é t é c o m m u n i q u é p a r é c r i t , p a r f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , d o n n e r m a n d a t à u n a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l d e g é r a n c e a f i n d e l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e . U n g é r a n t p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s c o - g é r a n t s e t é m e t t r e , e n p l u s d e s a p r o p r e v o i x , a u t a n t d e v o t e s q u ' i l a r e ç u d e p r o c u r a t i o n s .
S a u f e n c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d e g é r a n c e n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e p e u t s e r é u n i r p a r v o i e d e c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e o u v i d é o c o n f é r e n c e , o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n ( v i a i n t e r n e t n o t a m m e n t ) .
T o u t e d é c i s i o n d u c o n s e i l d e g é r a n c e e s t p r i s e à l a 4 m a j o r i t é s i m p l e d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
r e p r é s e n t é s , e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à t a m a j o r i t é d e s a u t r e s g é r a n t s .
E n c a s d e p a r t a g e d e v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t d é c i s i v e ,
D a n s d e s c a s e x c e p t i o n n e l s , d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s g é r a n t s , e x p r i m é p a r é c r i t . 1 1 n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s n i p o u r d ' a u t r e s s i t u a t i o n s e x p l i c i t e m e n t s t i p u l é e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
S a u f l e s c a s d ' e x c e p t i o n v i s é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , u n g é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d e g é r a n c e , d o i t l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o n s e i l d e g é r a n c e , e t l e s g é r a n t s e t l a s o c i é t é d o i v e n t s e r é f é r e r a u x p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
R E P R É S E N T A T I O N .
C h a q u e g é r a n t - a u s s i l o r s q u ' i l y e n a p l u s i e u r s - r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e , t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . D I S T R I B U T I O N .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
I l e s t d é c i d é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) , s u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r à l ' e x c é d e n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) e s t / s o n t , l e c a s é c h é a n t , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a n o m i n a t i o n d u l d e s l i q u i d a t e u r ( s ) d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r c o n f i r m a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 , § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
f i s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s . T R O I S I E M E R E S O U T I O N : D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r , à c o m p t e r d u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , l a d é m i s s i o n d e s p e r s o n n e s c i - a p r è s , d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
1 . m o n s i e u r O r b a n A l a i n , d e m e u r a n t à 4 5 5 0 N a n d r i n , P a r c d e l a G o t t e 7 5 ;
2 . m o n s i e u r M a r t e n s M a r t i n , d e m e u r a n t à 4 1 3 0 E s n e u x , a v e n u e M o n t e f i o r e 1 0 3 ;
3 . l a s o c i é t é a n o n y m e A g o r a m o n t , a y a n t s o n s i è g e à 2 5 6 0 N i j l e n , B a r t s t r a a t 3 4 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r B a r r i e D i r k , d e m e u r a n t à 2 9 3 0 B r a s s c h a a t , C h a r l o t t a l e l 4 8 ;
4 . l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T h e m t i s , a y a n t s o n s i è g e à 3 2 0 1 L a n g d o r p , D o o r n b e r g s t r a a t 1 4 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r V a n d e V l i e t F i l i p , d e m e u r a n t à 3 2 0 1 L a n g d o r p , D o o r n b e r g s t r a a t 1 4 ;
5 . m o n s i e u r M o n t e i r o F r a n k , d e m e u r a n t à 2 F o r e s t R i d g e R o a d P r o s p e c t , C T , E t a t s - U n i s d ' A m é r i q u e , L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , é g a l e m e n t à c o m p t e r d u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n - s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
1 . M o n s i e u r O r b a n A l a i n , d e m e u r a n t à 4 5 5 0 N a n d r i n , P a r c d e l a G o t t e 7 5 ;
2 . M o n s i e u r M a r t e n s M a r t i n , d e m e u r a n t à 4 1 3 0 E s n e u x , a v e n u e M o n t e f i o r e 1 0 3 ;
3 . M o n s i e u r M o n t e i r o F r a n k , d e m e u r a n t à 2 F o r e s t R i d g e R o a d P r o s p e c t , C T , E t a t s - U n i s d ' A m é r i q u e ;
4 . M o n s i e u r N o b r e J o s e , d e m e u r a n t à 2 8 3 0 0 S t P r e s t ( F r a n c e ) , A v e n u e d e l a G a r e , F r a n c e ;
5 . l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T h e m t i s , a y a n t s o n s i è g e à 3 2 0 1 L a n g d o r p , D o o r n b e r g s t r a a t 1 4 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r V a n d e V l i e t F i l i p , d e m e u r a n t à 3 2 0 1 L a n g d o r p , D o o r n b e r g s t r a a t 1 4 .
L e u r m a n d a t e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t n o n r é m u n é r é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : P r o c u r a t i o n p o u r l a c o o r d i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e A u r é l i e V a n R u y s e v e l t o u S a r a B e r q u i n , à c e t t e f i n é l i s a n t d o m i c i l e à l ' a d r e s s e d e l a s o c i é t é « B e r q u i n N o t a i r e s » , p r é n o m m é e , t o u s p o u v o i r s a f i n d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : P o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n a f i n d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t . C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : P r o c u r a t i o n p o u r l e s f o r m a l i t é s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A D - M I N I S T E R I E » , r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r D E L E E U W A d r i a a n , q u i , à c e t e f f e t , é l i t d o m i c i l e à 1 8 6 0 M e i s e , B r u s s e l s e s t e e n w e g 7 0 A , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / t a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
C a r r e f ó u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' À d m i n i s t r a t i o n d e f a T a x e s u r 1 a V a l e u r A j o u t é e .
V O T E
L e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
C L A U S E S F I N A L E S N O T A R I A L E S
I N F O R M A T I O N C O N S E I L
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t c i - a v a n t , d é c l a r e q u e l e n o t a i r e l ' a e n t i è r e m e n t i n f o r m é s u r s e s
d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d e s a c t e s j u r i d i q u e s d a n s l e s q u e l s i l e s t i n t e r v e n u e t q u ' i l l ' a c o n s e i l l é e n
t o u t e i m p a r t i a l i t é .
D R O I T D ' E C R I T U R E
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 E U R ) .
L E C T U R E
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t c i - a v a n t , d é c l a r e a v o i r r e ç u e n t e m p s u t i l e u n p r o j e t d u p r é s e n t
p r o c è s - v e r b a l .
L e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a é t é l u i n t é g r a l e m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s m e n t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 2
a l i n é a 1 e t 2 d e l a l o i o r g a n i q u e d u n o t a r i a t e t l e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u p r o j e t d ' a c t e c o m m u n i q u é
p r é a l a b l e m e n t .
L ' a c t e e n t i e r a é t é c o m m e n t é p a r l e n o t a i r e .
I D E N T I T E
L e n o t a i r e c o n f i r m e l e n o m , p r é n o m s , d a t e e t l i e u d e n a i s s a n c e e t d o m i c i l e d u r e p r é s e n t a n t d e l ' a c t i o n n a i r e
u n i q u e a u v u d e s a c a r t e d ' i d e n t i t é .
C L O T U R E D E L ' A S S E M B L E E
L ' a s s e m b l é e e s t c l ô t u r é e .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
D r e s s é l i e u e t d a t e q u e d e s s u s .
A p r è s l e c t u r e p a r t i e l l e e t c o m m e n t é e d e l ' a c t e , l e p r é s i d e n t e t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t
e s t , e t m o i , n o t a i r e , a v o n s s i g n é .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s . »
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m é m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e p r o c u r a t i o n , u n r a p p o r t d u
c o m m i s s a i r e é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , / 0 b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
Î
R é s é r e e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P e t e r V a n M e i k e b e k e
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e