09/05/2011
ÿþ. 4 M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é
M o
b * 1 1 0 6 9 3 8 7 *
2 7 - 0 4 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n C a r o l i n e . H
( e n e n t i e r ) : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
F o r m e j u r i d i q u e : A v e n u e R e i n e A s t r i d 2 5 à 4 3 0 0 W a r e m m e
S i è g e : A c t e c o n s t i t u t i f
O b j e t d e l ' a c t e :
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s D e b o u c h e , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e D i n a n t , e n d a t e d u v i n g t - s i x a v r i l d e u x m i l o n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à D i n a n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s o c i é e s u i v a n t e a c o n s t i t u é u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « C a r o l i n e . H » :
M a d a m e H E R C K C a r o l i n e P a u l e M a r i e , n é e à H u y l e t r e n t e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x , é p o u s e d e M o n s i e u r B E R L E M O N T P i e r r e - E m m a n u e l J e a n C h r i s t i a n , n é à O t t i g n i e s l e d i x a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , d o m i c i l i é e à 4 2 6 0 A v e n n e s ( B r a i v e s ) , r u e d e l a J u s t i c e d e P a i x 1 , m a r i é e s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e s b i e n s p u r e e t s i m p l e s u i v a n t c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e N o t a i r e H e n r i M a t t o t à D i n a n t l e s e i z e m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , r é g i m e n ' a y a n t à c e j o u r f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 3 0 0 W a r e m m e , A v e n u e R e i n e A s t r i d 2 5 . I I p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i é r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ;
- l e c o n t r ô l e d e l e u r g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à c e l l e - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n d a t s a u s e i n d e s d i t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ;
- l ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a p r o m o t i o n , l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l a g e s t i o n a u s e n s l a r g e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , l ' e x p l o i t a t i o n d e m a g a s i n s à r a y o n m u l t i p l e s o u g r a n d e s s u r f a c e s , l a v e n t e d e t o u s a r t i c l e s d ' a l i m e n t a t i o n , b o u c h e r i e , c h a r c u t e r i e , f r o m a g e r i e , s e r v i c e t r a i t e u r , p â t i s s e r i e , v e n t e d e f r u i t s e t l é g u m e s , q u i n c a i l l e r i e , t e x t i l e s , j o u e t s , c h a u s s u r e s , p a r f u m e r i e , a r t i c l e s m é n a g e r s , a m e u b l e m e n t e t , e n g é n é r a l , t o u s a r t i c l e s s u s c e p t i b l e s d ' ê t r e v e n d u s d a n s d e s g r a n d e s s u r f a c e s
E l l e p e u t a c c o m p l i r d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 4 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ê ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r q u a t r e c e n t ( 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 q u a t r e c e n t i è m e ( 1 1 4 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A P P O R T E N N A T U R E
1 0 R a p p o r t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) L a s o c i é t é « B D O D F S A R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r H u g u e s F r o v i l l e , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 3 8 0 O h a i n ( L a s n e ) , c h a u s s é e d e L o u v a i n 4 2 8 , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , c h a r g é e p a r l e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é d e p r o c é d e r a u x v é r i f i c a t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a r é d i g é s o n r a p p o r t e n d a t e d u v i n g t - q u a t r e m a r s d e r n i e r .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L ' a p p o r t e n n a t u r e e n v i s a g é d a n s l e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é C a r o l i n e . H , d o n t t e s i è g e s o c i a l s e r a s i t u é a v e n u e R e i n e A s t r i d 2 5 à 4 3 0 0 W a r e m m e , e s t c o m p o s é d e 3 5 0 a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a S . A . G r a n d s M a g a s i n s H e r c k .
L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s n o u s a v o n s p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o u s p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r q u e :
" l a d e s c r i p t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n ;
" l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e 3 5 0 a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a S . A . G r a n d s M a g a s i n s H e r c k ;
" l e s v a l e u r s d ' a p p o r t s ' é l è v e à 6 7 2 . 0 0 0 ¬ c o r r e s p o n d a n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s 4 0 0 p a r t s s o c i a l e s é m i s e s e n c o n t r e p a r t i e , r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 4 0 0 . 0 0 0 ¬ , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é ;
" l a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l a r e m i s e d e 4 0 0 p a r t s s o c i a l e s
r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 4 0 0 . 0 0 0 ¬ , a u q u e l i l y a l i e u d ' a j o u t e r u n m o n t a n t d e 2 7 2 . 0 0 0 ¬ d û à l ' a p p o r t e u r e t r e p r é s e n t a n t l a d i f f é r e n c e e n t r e t a v a l e u r d e l ' a p p o r t e t l a r é m u n é r a t i o n e n c a p i t a l ;
E n a p p l i c a t i o n d e s n o r m e s d e r é v i s i o n , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
L a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n s c i e n t e d u f a i t q u e n o u s n ' a v o n s o b t e n u n i l e c e r t i f i c a t f i s c a l p r é v u à l ' a r t i c l e 4 4 2 b i s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , n i l ' a t t e s t a t i o n N A p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 9 3 , u n d e c i e s , B d u C o d e d e l a N A , n i l ' a t t e s t a t i o n s o c i a l e d e l ' I N A S T I O N S S p r é v u e p a r l a l o i d u 2 0 j u i l l e t 2 0 0 5 ( M o n i t e u r B e l g e d u 2 9 j u i l l e t 2 0 0 5 ) , d e s o r t e q u ' i l n e n o u s e s t p a s p o s s i b l e d ' a t t e s t e r q u ' a u c u n e d e t t e f i s c a l e o u s o c i a l e n ' e s t d u e p a r l ' a p p o r t e u r e t d o n t , p a r c o n s é q u e n t , l a s o c i é t é p o u r r a i t ê t r e s o l i d a i r e m e n t t e n u e . » .
U n e x e m p l a i r e d u d i t r a p p o r t e s t r e s t é a n n e x é à l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t u n a u t r e e x e m p l a i r e s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u d i t a c t e .
b ) L e f o n d a t e u r M a d a m e C a r o l i n e H e r c k p r é c i t é e a d r e s s é l e v i n g t - c i n q m a r s d e r n i e r l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l e l l e e x p o s e l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e , e t l e c a s é c h é a n t , l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s e l l e s ' é c a r t e d e s c o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . C e r a p p o r t e s t é g a l e m e n t r e s t é a n n e x é à l ' a c t e .
2 Q' A p p o r t s
M a d a m e C a r o l i n e H e r c k p r é c i t é e a d é c l a r é f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C a r o l i n e . H » d e s b i e n s s u i v a n t s , c i - a p r è s d é n o m m é s « l e b i e n » o u « l e s b i e n s » :
D e s c r i p t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s
T r o i s c e n t c i n q u a n t e ( 3 5 0 ) a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G r a n d s M a g a s i n s H e r c k » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 0 0 W a r e m m e , a v e n u e R e i n e A s t r i d 2 5 , R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e L i è g e 0 4 3 4 . 9 4 4 . 2 3 8 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e H e n r i M a t t o t à D i n a n t l e v i n g t - s i x j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - c i n q a o û t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 5 0 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s D e b o u c h e à D i n a n t l e t r e i z e j a n v i e r d e u x m i l o n z e ( c h a n g e m e n t d e l a n a t u r e d e s a c t i o n s q u i d e v i e n n e n t n o m i n a t i v e s ) , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s e p t j a n v i e r d e u x m i l o n z e s o u s l e n u m é r o 1 1 0 1 4 3 4 5 .
L e s d i t s b i e n s s o n t q u a n t i f i é s c o m m e s u i t p a r l e R é v i s e u r H u g u e s F r o n v i l l e d a n s s o n r a p p o r t p r é c i t é :
« L ' a p p o r t e n n a t u r e p r o j e t é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L C a r o l i n e . H p o r t e s u r l e s 3 5 0 p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r M a d a m e C a r o l i n e H e r c k , e t r e p r i s e s c o m m e t e l l e s a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é .
L ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s t i t u é d e s 3 7 5 p a r t s s o c i a l e s p r é c i t é e s a é t é
d é t e r m i n é e e n p r e n a n t e n c o n s i d é r a t i o n l a v a l e u r i n t r i n s è q u e . s o i t s e s f o n d s p r o p r e s c o r r i g é s d e l a v a l e u r d e l ' i m m e u b l e d é t e n u , e t d é d u c t i o n f a i t e d e s i m p ô t s l a t e n t s . L ' é v a l u a t i o n a b o u t i t a i n s i à u n e v a l e u r u n i t a i r e d e c h a c u n e d e s a c t i o n s d e 1 . 9 2 0 E . L ' a p p o r t e n n a t u r e d e s 3 5 0 a c t i o n s a d o n c p u ê t r e é v a l u é à ( 1 . 9 2 0 x 3 5 0 ) 6 7 2 . 0 0 0 E . » .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e l ' a p p o r t
C e t a p p o r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t , p o u r f r a n c , q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e c h a r g e .
M a d a m e C a r o l i n e H e r c k p r é c i t é e d é c l a r e q u ' a u c u n e d i s p o s i t i o n d e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é « G r a n d M a g a s i n s H e r c k » n e s ' o p p o s e a u p r é s e n t a p p o r t e t q u ' e l l e n ' a c o n c é d é s u r l e s d i t e s t r o i s c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s a u c u n d r o i t d e p r é f é r e n c e o u a u c u n d r o i t d e r é m é r é o u a u c u n e o p t i o n d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t .
M a d a m e C a r o l i n e H e r c k p r é c i s e e n o u t r e q u e l e s d i t e s t r o i s c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é « G r a n d M a g a s i n s H e r c k » s o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
L a s o c i é t é a u r a l a j o u i s s a n c e e t l a p r o p r i é t é d e s b i e n s à p a r t i r d u j o u r o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
L a s o c i é t é p r e n d r a l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s d a n s l e u r é t a t a c t u e l , s a n s r e c o u r s c o n t r e l ' a p p o r t e u r , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
E l l e r e m p l i r a t o u t e s f o r m a l i t é s l é g a l e s à l ' e f f e t d e r e n d r e o p p o s a b l e a u x t i e r s l a t r a n s m i s s i o n , à s o n p r o f i t , d e s é l é m e n t s c o m p r i s d a n s l ' a p p o r t , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é « G r a n d s M a g a s i n s H e r c k » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a d a m e C a r o l i n e H e r c k p r é c i t é e d é c l a r e e n f i n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é « G r a n d M a g a s i n s H e r c k » p o u r s ' ê t r e r e m i s a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s t o u s d o c u m e n t s u t i l e s à c e p r o p o s
3 D R é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , i l e s t a t t r i b u é à M a d a m e C a r o l i n e H e r c k p r é c i t é e , q u i a c c e p t e e x p r e s s é m e n t :
- q u a t r e c e n t ( 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C a r o l i n e . H » , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l d e q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 4 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e s o l d e d e l ' a p p o r t n o n r é m u n é r é e n d r o i t s s o c i a u x , s o i t d e u x c e n t s e p t a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 2 7 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) f e r a l ' o b j e t d ' u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e c o u r a n t a u b é n é f i c e d e l ' a p p o r t e u r M a d a m e C a r o l i n e H e r c k p r é c i t é e ( c r é a n c e à c h a r g e d e l a s o c i é t é ) .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r f é v r i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n j a n v i e r d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r - c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s . A p r é s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e , f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r e d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l é s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t è d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i l l e t à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i . U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n - a s s o c i é .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
D ' u n m ê m e c o n t e x t e , l ' a s s o c i é e u n i q u e p r é q u a l i f i é e , f o r m a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ) P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a à d a t e r d u j o u r d u d é p ô t d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e c o m p é t e n t p o u r
s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n j a n v i e r d e u x m i l d o u z e .
2 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
i
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
" ' a u
M ï n i t e i j r
b e l g e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i r a d a n s l e c o u r s d e l ' a n n é e d e u x m i l d o u z e à l a d a t e
p r é v u e p a r l e s s t a t u t s .
3 ) N o m i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t , à d a t e r d e c e j o u r e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ,
M a d a m e C a r o l i n e H e r c k p r é c i t é e , l a q u e l l e a a c c e p t é e x p r e s s é m e n t c e t t e f o n c t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r H u g u e s
F r o n v i l l e e t u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u f o n d a t e u r M a d a m e C a r o l i n e H e r c k .
D é p o s é a v a n t l ' e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t : F r a n ç o i s D e b o u c l i e à D i n a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e