BOULANGERIE DIDIER PROUMEN

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Alain MEUNIER, à Dalhem, le 31 mars 2014, enregistré à Liège II, 1er bureau, le 8 avril 2014, registre / volume 173, folio 8, case 11,4 rôle(s) 0 renvoi(s), aux

droits de 50 euros, (S) Le Receveur a.i. "Claudy CHARLIER"', il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BOULANGERIE Didier PROUMEN" a pris

les résolutions suivantes:

"PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée décide de nommer comme administrateur, Mademoiselle HEUSE Pascale Sabine Alberte, domiciliée à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), Voie de l'Air Pur, 287, ici présente et qui

accepte.

Ce mandat est gratuit

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de transformer les deux cent cinquante actions existantes d'une valeur nominale de dix mille francs belges chacune, soit deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents chacune en deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'exprimer le capital en euros de sorte que le capital de la société est, suivant la nouvelle expression, de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-

huit cents.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de quarante-trois mille quatre cent vingt-trois euros trente-huit cents, pour le ramener de soixante et un mille neuf cent septante- trois euros trente-huit cents à dix-huit mille cinq cent cinquante euros, sans annulation de titres, par le remboursement à chaque actionnaire d'une somme en espèces à due concurrence, soit remboursement de quarante-deux mille cinq cent cinquante-quatre euros nonante et un cent à Monsieur PROUMEN Didier et de huit cent soixante-huit euros quarante-sept cents à

Mademoiselle HEUSE Pascale.

Conformément à l'article 613 du Code des sociétés ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article. Ce remboursement s'opérera par prélèvement sur le capital libéré.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes : - Article 5 ; cet article est remplacé par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros; il est représenté par deux cent cinquante actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième de l'avoir social, entièrement libéré."

Mentionner sur la dernière page du ypje{ B; Au recto:

Au verso ;

Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Nom et signature.



- Article 5bïs : cet article est complété comme suit :

"La valeur nominale des actions a été supprimée et le capital de la société a été exprimé en euros et ramené à dix-huit mille cinq cent cinquante euros par décision de l'assemblée générale extraordinaire du trente et un mars deux mil quatorze".

SIXIEME RESOLUTION

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de Monsieur HAULT François, réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du trente et un décembre deux mil treize, soit à une date remontant à moins de trois mois, chacun des associés présents reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Le rapport de Monsieur HAULT François conclut dans les termes suivants :

" Conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés prévoyant l'intervention d'un réviseur d'entreprises en cas de transformation de la forme juridique d'une société, j'ai procédé à l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2013 de la SA « BOULANGERIE DIDIER PROUMEN ». Cet examen a essentiellement consisté en une analyse et un contrôle des comptes, limités aux aspects essentiels.

Compte tenu que mes travaux n'ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes conclusions ne constituent pas une certification de ma part.

Mes travaux ont pu s'appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de contrôle interne acceptables pour ta taille de l'entreprise.

J'ai pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration prévu à l'article 778 du Code des

Sociétés.

L'état financier de référence a été établi par le Conseil d'Administration dans le respect du principe

de continuité dans les évaluations.

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2013 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 71.683,09 euros n'est pas inférieur au capital social de 61.973,38 euros.

A ma connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 31 décembre 2013 n'est survenu depuis cette date.

Herstal, le 21 mars 2014

Pour la SPRL « HAULT & Associés,

Réviseurs d'Entreprises » représentée par François HAULT

Gérant"

Suit la signature.

Les rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises seront déposés en original au Greffe du Tribunal de Commerce de LIEGE en même temps qu'une expédition des présentes. L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée; l'activité et l'objet sociaux demeurent inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et ia société privée à responsabilité limitée continuera les

écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise de la société anonyme,

soit le numéro 0446.758.541.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente et un décembre deux mil treize, dont un exemplaire demeure cl-annexé.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des

comptes sociaux.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée :

Article 1. Forme et dénomination de la société.

La société adopte la forme de ia société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée

"BOULANGERIE Didier PROUMEN.

Mentionner sur la dernière page du Votet B ; Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant '

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.



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Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 4610 Beyne-Heusay, rue Lucie Dejardin, 1.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur belge par les soins de la gérance.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication et à la vente, en gros et au détail de tous produits de boulangerie, pâtisserie, confiserie et tous autres articles annexes, tels par exemple que articles glaciers, articles de chocolaterie, confiserie, pralines et autres denrées, l'exploitation de salons de dégustations et la restauration traiteur. Toutes opérations relatives ;

-à la tenue, la gérance, la gestion et/ou l'exploitation de tous établissements ou de tous commerces à usage de salons de dégustation, de thé, et autres ;

-à la préparation, l'achat, la représentation, la vente, en gros ou en détail de tous plats cuisinés ou non de restauration, buffets froids, plats à emporter, hors d'oeuvre, charcuterie fine et spécialités culinaires, fromages, poissons, gibiers, volailles, produits diététiques et autres, pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires distribués dans les restaurants et salons de

thé;

-à l'organisation de tous repas, banquets et réceptions, la location de salles, locaux et matériels à

cet effet ;

-à la vente de cigarettes, cigares et autres, l'exploitation de jeux électroniques et automatiques. La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci.

Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, Financières, agricoles, mobilières et/ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, â son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification des statuts. Article 5. Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros. Il est divisé en deux cent cinquante parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième de l'avoir social.

Le capital social est entièrement libéré. Article 5bis. Historique du capital

Lors de la constitution de la société le quatre mars mil neuf cent nonante-deux, le capital social était fixé à un million deux cent cinquante mille francs, représenté par cent vingt-cinq parts sociales

d'une valeur nominale de mille francs.

L'assemblée générale extraordinaire du lundi quatorze février deux miiie a déoidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un million deux cent cinquante mille francs pour le porter d'un million deux cent cinquante mille francs à deux millions cinq cent mille francs, par la création de cent vingt- cinq parts sociales du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes; lesquelles parts sociales furent souscrite séance tenante en espèces, entièrement

libérées.

La valeur nominale des parts a été supprimée et le capital de la société a été exprimé en euros et ramené à dix-huit mille cinq cent cinquante euros par décision de l'assemblée générale extraordinaire du trente et un mars deux mil quatorze.

Article 6. Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont

Mentionner sur ia dernière page du VpJet.B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

exercés par l'usufruitier. ____ _________________ ..... ________________________________________



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Article 7. Cession et transmission de parts

11 Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe

des associés.

2) Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet fa teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément Cette réponse devra être envoyée par pli

recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé â

sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir

dans les six mois du refus. Article 8. Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les

modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaîre dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Article 10. Pouvoirs du(des) gérant(s)

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 11. Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 12. Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci

Mentionner sur la dernière page du Vpjet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.



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incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise â sa charge par décision judiciaire.

Article 13. Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mercredi du mois de juin, à dix- huit heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 14. Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 15. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 16. Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 17. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Article 18. Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

Article 19. Dissolution - Liguidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments; dans ce cas, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce compétent, de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 20. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Article 21. Droit commun.

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi. Article 22. Compétence judiciaire.

Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

HUITIEME RESOLUTION

La transformation de la société met fin de plein droit au mandat des administrateurs.

Mentionner sur la dernière page du Vpjet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.



L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social en cours.

Elle appelle aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée indéterminée :

Monsieur PROUMEN Didier Fernand Yves, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), Voie de l'Air Pur, 287, ici présent et qui déclare accepter.

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée confère au gérant tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(signé) Alain MEUNIER, Notaire

Déposés en même temps : une expédition l'acte, le rapport du conseil d'administration, e rapport

du Réviseur d'entreprises, la coordination des statuts.

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Mentionner sur ia dernière page du Yp.le.tB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.