BELGOCONSULTING

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BELGOCONSULTING
Dénomination : BELGOCONSULTING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 885.859.527

Publication

15/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 12.04.2014, DPT 07.05.2014 14119-0052-025
10/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.04.2013, DPT 06.05.2013 13113-0477-025
13/06/2012
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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I:tnorrrinatic'n : BELGOCONSULTING

Fori ie ju(d que SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siége RUE DES NOUVELLES TECHNOLOGIES, 2 - 4460 GRACE-HOLLOGNE

N` ü`entreprise : 0885859527

Objet de l'acte : PROLONGATION DE LA NOMINATION DU COMMISSAIRE

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 14/04/2012

A l'unanimité des voix, prolongation de la nomination à la fonction de commissaire pour une durée de trois ans, la société civile PKF réviseurs d'entreprises, qui a pris ta forme d'une SCRL, avec siège à 2600 BERCHEM-ANTWERPEN, Potvlietlaan, 6. Cette société a désigné comme représentant Monsieur Steven PAZEN, réviseur d'entreprises.

Les émoluments pour ce mandat de commissaire sont fixés à 1.000,00 EUR indexés.

Fait à GRACE-HOLLOGNE, le 14 avril 2012.

SIGNS & FACADES GROUP SA,

Gérant,

Représentée par

BABERIC SPRL,

Représentant permanent,

elle-même représentée par

VAN ZUI.ILEN Eric,

Représentant permanent.

P.+4rrtrorner sur 13 dernière pa.ge óu VolPt b' Au recto: Nom et qualité du r" olr.,re i,,Strirnent^artl ou de le 1,)t ,borine Ou des petsonntis ayant pouvce de représenter !â r'ersonne morale à l'égaid des tiers

Au verso : Nom et signature

18/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 14.04.2012, DPT 10.05.2012 12115-0361-025
17/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.04.2011, DPT 10.05.2011 11109-0296-022
18/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 10.04.2010, DPT 07.05.2010 10115-0110-024
14/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 11.04.2009, DPT 08.05.2009 09140-0227-012
06/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 12.04.2008, DPT 30.04.2008 08126-0026-012
23/06/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue des Nouvelles Technologies 2, 4460 Grâce-Hollogne

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte : Dépôt et publication d'un projet de fusion

Les organes de gestion de:

- la société anonyme `SPLEN', dont le siège social est établi à 3294 Diest, Herrestraat 29, inscrite au, registre des personnes morales de Leuven sous le numéro d'entreprise 0411.954.545 (dénommée ci-après SPLEN' ou 'la société absorbante'); et

- la société privée à responsabilité limitée 'BELGOCONSULTING', dont le siège social est établi à 4460' Grâce-Hollogne, Rue des Nouvelles Technologies 2, inscrite au registre des personnes morales de Liège (section de Liège) sous le numéro d'entreprise 0885.859.527 (dénommée ci-après 'BELGOCONSULTING' ou: la société absorbée');

ont établi le présent projet de fusion à l'attention des assemblées générales extraordinaires des sociétés susmentionnées, pour approbation par celles-ci.

Les organes de gestion de SPLEN et BELGOCONSULTING (dénommées conjointement ci-après 'les sociétés concernées') ont pris l'initiative en vue d'une fusion par absorption par laquelle l'intégralité du patrimoine de BELGOCONSULTING sera transférée à SPLEN et ce, conformément à la procédure instaurée par les articles 693 et suivants du Code des sociétés (ci-après dénommée 'la fusion').

Les organes de gestion des sociétés concernées établissent, par la présente, le projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales respectives des sociétés concernées et s'engagent l'un vis-à-vis de l'autre à faire ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion entre les sociétés concernées.

1. Les sociétés concernées:

(a) SPLEN

SPLEN est une société commerciale sous la forme juridique d'une société anonyme. Son siège social est établi à 3294 Diest, Herrestraat 29. SPLEN a le numéro d'entreprise 0411.954.545 et relève du registre des personnes morales de Louvain.

En vertu des dispositions de l'article 3 de ses statuts, SPLEN a pour objet social;

"La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, en Belgique et à l'étranger, seule ou en participation avec des tiers, la fabrication, le commerce de gros, le commerce de détail, la production et le placement de:

1. Publicités lumineuses et non lumineuses et enseignes à haute et basse tension.

2. Eclairage publicitaire électronique, éclairage de jardin et mâts pour drapeaux.

3. Matériel publicitaire et électrique divers.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mon WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I 111111 If1.1111,1114011 11111111

N° d'entreprise : 0885.859.527

Dénomination

(en entier): BELGOCONSULTING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

4. Auvents et autres constructions, habillage de façades et de plafonds.

5. Stores divers, marquises, survitrages, portiques, volets roulants et vitrines.

6. Typographie et construction de stands lors de foires et d'expositions.

7. Signalisation électrique de routes, de voies ferrées, de voies maritimes et aériennes.

Elle peut accomplir toutes les opérations civiles, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, directement ou indirectement, totalement ou partiellement liées à l'un ou l'autre département de son objet ou qui seraient de nature à en élargir ou à en faciliter la réalisation,

Elle peut participer de toutes les façons à toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou apparenté ou dont l'objet, même indirectement, serait de nature à faciliter la réalisation du sien.

Elle peut également conclure tous les accords de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Elle peut se porter garante ou fournir des garanties personnelles ou réelles au profit de n'importe quelle personne physique ou morale, associée ou non. Elle peut exercer la fonction d'administrateur, de gérant et de liquidateur."

(b) BELGOCONSULT1NG

BELGOCONSULTING est une société commerciale sous la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée. Son siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue des Nouvelles Technologies 2, BELGOCONSULTING a le numéro d'entreprise 0832.483.296 et relève du registre des personnes morales de Liège (section de Liège).

En vertu des dispositions de l'article 3 de ses statuts, BELGOCONSULTING a pour objet social;

"La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger

- l'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,

obligations, fonds d'état, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participation sous quelque

forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières,

immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations

financières à l'exception de ceties réservées par ia loi aux banques de dépôt et autres intermédiaires financiers;

- toutes activités de conseils financiers, fiscaux et commerciaux;

- toutes activités de conseils en organisation et gestion d'entreprises en ce compris la gestion des ressources humaines;

- toutes fonctions de consultance.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement au indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière au autrement dans toutes sociétés, associations au entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur."

2. Généralités

Les sociétés concernées font partie du groupe de sociétés ayant pour activité la production et la vente d'enseignes lumineuses et habillage de façades en aluminium. La fusion proposée s'inscrit dans le cadre de la simplification et rationalisation juridiques de la structure du groupe.

La fusion vise donc à réaliser cette intégration et harmonisation entre les sociétés concernées aussi sur le plan juridique, afin de pouvoir agir en tant qu'une seule et même société, appliquant une seule stratégie.

L'intégration susmentionnée doit permettre la mise en oeuvre d'une centralisation de la gestion, de l'administration et de la comptabilité ainsi que des autres services généraux des sociétés concernées. Cela a un effet de rationalisation et permet de réduire les coûts. On pourra ainsi obtenir une plus grande efficacité en termes de reporting, contrôle de gestion, comptabilité.,.

La fusion juridique et opérationnelle des activités des sociétés concernées permet également d'éviter des transactions intragroupes entre les deux personnes morales.

La fusion et la centralisation connexe dont question ci-dessus permettra une plus grande transparence de la structure du groupe et des sociétés concernées. Les coûts fixes pourront également être ainsi réduits,

Les fonds propres de la société absorbante vont augmenter à la suite de la fusion de sorte que sa structure bilantaire et sa solvabilité vont encore s'améliorer. Tout ceci va générer une crédibilité accrue et par conséquent assurer une meilleure position de départ à l'égard des institutions financières en vue de l'obtention de conditions de crédit favorables.

Les organes de gestion des sociétés concernées estiment qu'il n'existe aucuns arguments rationnels et convaincants justifiant de laisser les sociétés concernées poursuivre une existence autonome et distincte.

Vu la justification détaillée décrite ci-dessus partant des perspectives économiques de l'entreprise, la fusion envisagée répond à de réels besoins objectifs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les organes de gestion des sociétés concernées ambitionnent de réaliser une fusion non imposable dans un régime de continuité comptable.

Si le projet de fusion est valablement approuvé par les assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées, BELGOCONSULTING cessera d'office d'exister et l'intégralité de son patrimoine, y compris tous les droits et obligations, sans exception, sera transférée à SPLEN.

3. Rapport d'échange des actions

Les organes de gestion ont examiné deux méthodes d'évaluation pour déterminer le nombre de nouvelles actions à émettre par SPLEN à la suite de la fusion, à savoir (i) une évaluation basée sur la valeur des fonds propres comptables des sociétés concernées et (ii) une évaluation suivant la méthode des multiples basée sur l'EBITDA etlou l'EBIT des sociétés concernées.

3.1 Evaluation SPLEN

SPLEN a au 31 décembre 2014 une valeur comptable des fonds propres de EUR 1.415.709,64.

Sur base des chiffres économiques moyens (EBITDA et EBIT) pour les années 2013, 2014 et 2015 (budget), multiplié par un multiple adéquat, une valeur d'entreprise moyenne est calculée (sans liquidités et sans dettes financières) de EUR 9.758.882,33. Après déduction des dettes financières nettes, une valeur des actions (equity value) est calculée de EUR 6.347.362,12, avant correction sur base de la valeur de marché des participations de SPLEN. Après addition de cette correction, la valeur des actions de SPLEN est de EUR 8.672.244,62 (valeur de rentabilité).

La valeur de rentabilité sur base de la méthode des multiples précitée est considérée par le conseil d'administration comme la seule méthode valable.

3.2 Evaluation BELGOCONSULTING

BELGOCONSULTING a au 31 décembre 2014 une valeur des fonds propres comptables de EUR 2.460.791,65.

Au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, BELGOCONSULTING a réalisé un EBITDA de EUR 3.767,29. La méthode des multiples ne peut dès lors pas valablement être utilisée pour BELGOCONSULTING.

La méthode de la valeur des fonds propres comptables est la seule méthode qui donne un résultat pertinent et adéquat pour l'évaluation de BELGOCONSULTING.

3.3 Importance relative des méthodes d'évaluation - Détermination du rapport d'échange

Les organes de gestion des sociétés concernées soulignent qu'à ce jour pratiquement toutes les actions détenues dans les capitaux sociaux des sociétés concernées sont entre les mains d'un seul et même actionnaire respectivement associé, à savoir la société anonyme Signs & Facettes (RPM Bruxelles, section Bruxelles  0866.010.852  dénommée ci-après 'S&F`) et qu'ils ont obtenu de la part de cet actionnaire, respectivement associé, la confirmation que cette situation sera toujours exacte à la date de l'approbation de cette proposition de fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives des sociétés concernées. Plus spécifiquement, S&F détient 100% du capital social de la société absorbée, BELGOCONSULTING, et respectivement 99,94% (soit 1.769 actions) du capital social de la société absorbante, SPLEN. Les 0,06% restants du capital social de SPLEN, correspondant à 1 action, sont détenus par la société anonyme NEON ROYAL (RPM Gand, section de Bruges - 0425.938.777), qui appartient également au groupe.

Attendu que (i) ia fusion se passe dans la continuité comptable et (ii) que l'actionnaire minoritaire NEON ROYAL détient seulement 1 action dans le capital social de SPLEN, l'impact de la fusion pour NEON ROYAL  indépendamment du rapport d'échange défini  sera très minime et par conséquent, lors de la détermination de la méthode d'évaluation utilisée, le cas échéant, du rapport d'échange, il n'y a aucun risque de porter préjudice aux actionnaires, respectivement associés ou tiers existants.

Les organes de gestion des sociétés concernées décident par conséquent de ne pas utiliser de calculs avec des moyennes pondérées des méthodes d'évaluation susmentionnées mais de retenir uniquement une évaluation basée sur la valeur de rentabilité pour SPLEN et sur la valeur du patrimoine propre au 3112.2014 pour BELGOCONSULTING, L'importance relative qui est donnée à ces méthodes d'évaluation est dès lors toujours de 100%.

Le capital social de SPLEN est représenté par 1.770 actions, où chaque action présente dans le capital de SPLEN avant la fusion a une valeur de rentabilité de EUR 4.899,5732 .

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

En divisant la valeur des fonds propres comptables au 31 décembre 2014 de BELGOCONSULTING par la valeur de rentabilité d'une action dans le capital de SPLEN, on obtient le nombre de nouvelles actions à émettre par SPLEN à la suite de la fusion :

EUR 2.460.791,65

- 502,2461 nouvelles actions à émettre (avant d'arrondir)

EUR 4.899,5732

A la lumière de ce qui précède et en vue d'obtenir un nombre arrondi d'actions après la fusion, les organes de gestion des sociétés concernées décident d'arrondir vers le bas le nombre des actions à émettre, soit à 502. Comme rémunération des actifs transférés à SPLEN à la suite de la fusion de BELGOCONSULTING, 502 nouvelles actions de capital sont donc attribuées à SPLEN, lesquelles reviendront -- comme on l'a dit - à l'unique associé de BELGOCONSULTING, étant S&1". Ces nouvelles actions à émettre seront nominatives et auront les mômes droits que les actions actuellement présentes dans le capital de SPLEN.

Aucun supplément n'est payé en espèces à l'associé unique de BELGOCONSULTING.

4. La manière dont les actions détenues dans le capital de SPLEN sont attribuées

Les actions présentes dans le capital de SPLEN qui sont attribuées à l'associé de BELGOCONSULTING en rémunération des actifs transférés lui sont attribuées comme suit : deux administrateurs de SPLEN consignent les données suivantes dans le registre des actions de SPLEN, dans les dix jours qui suivent la publication de la décision de fusion aux Annexes du Moniteur Belge:

" l'identité de l'associé unique BELGOCONSULTING;

" le nombre d'actions détenues dans le capital de SPLEN qui lui revient;

" la date de la décision de fusion.

Cette inscription est signée par deux administrateurs au nom de SPLEN ainsi que par le détenteur des actions nouvellement émises.

5. Part dans le résultat d'exploitation des actions qui sont attribuées dans le capital de SPLEN

Les actions détenues dans le capital de SPLEN qui sont attribuées comme rémunération des actifs transférés à l'unique associé de BELGOCONSULTING participent immédiatement au résultat d'exploitation de SPLEN (indépendamment du moment où il a été réalisé) et donnent droit à des dividendes à partir de la date des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées qui décideront de la fusion (cette date incluse). Concernant ce droit, aucun arrangement particulier n'a été pris.

6. Effet rétroactif comptable

Avec prise d'effet le 1er janvier 2015 à Oh01, les opérations effectuées par BELGOCONSULTING sont sur le plan comptable censées être effectuées pour le compte de SPLEN. Les résultats (bénéfice ou perte) réalisés à partir du ler janvier 2015 à 0h01 sont également attribués à SPLEN.

7. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés concernées - droits particuliers attribués aux associés de BELGOCONSULTING

Aucuns avantages particuliers ne sont attribués aux membres des organes de gestion des sociétés concernées.

Il n'y a aucunes actions ni aucuns titres privilégiés dans BELGOCONSULTING auxquels des droits particuliers sont attachés. SPLEN n'attribue aucuns droits particuliers (et ne propose aucunes mesures en particulier) aux associés de BELGOCONSULTING ou détenteurs éventuels d'autres titres de SPLEN,

8. Rapports

Le commissaire des sociétés concernées, à savoir la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN (RPM Anvers - section d'Anvers - 0439.814.826), représentée dans l'exercice de ce mandat par Monsieur Steven Pazen, réviseur d'entreprises, est désigné par les organes de gestion des sociétés concernées pour établir le rapport écrit sur le projet de fusion qui est prescrit par l'article 695 du Code des Sociétés.

Volet B - Suite

La rémunération particulière pour cette mission, fixée d'un commun accord, s'élève au total à EUR 2.500 (hors TVA).

Il est demandé aux actionnaires respectivement l'associé des sociétés concernées de renoncer unanimement, lors des assemblées générales extraordinaires respectives qui décideront de la participation à la fusion, en application de l'article 694, deuxième alinéa du Code des sociétés, aux rapports détaillés et écrit, légalement prescrits, des organes de gestion des sociétés concernées et  dans la mesure du possible  de renoncer aux obligations d'information et de publicité prévues aux articles 696 et 697 du Code des sociétés.

9. Impôts

La présente opération a lieu comme de droit sous le régime neutre d'impôts dans le cadre des impôts sur les revenus (art. 211 du CIR 92).

L'opération est également exonérée de TVA en application de l'article 11 du Code de la TVA (transfert d'un département d'entreprise).

10. Dispositions finales

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais relatifs à l'opération de fusion sont supportés par les sociétés concernées, chacune à part égale. En cas d'approbation de l'opération, tous les frais sont supportés par SPLEN.

Ce projet de fusion sera déposé auprès du greffe compétent du tribunal de commerce de chacune des sociétés concernées.

Ainsi fait et signé par les organes de gestion des sociétés concernées en 7 exemplaires au moins, chaque organe de gestion reconnaissant avoir reçu deux exemplaires signés par ou au nom de tous les organes de gestion, dont

" deux sont destinés à être déposés dans les dossiers des sociétés respectives;

" deux sont destinés à être conservés au siège des sociétés respectives;

" deux sont destinés au notaire qui passera les actes de la fusion;

" au moins un exemplaire servira de réserve.

A Diest, le 2 juin 2015.

Ce projet de fusion a été signé par les organes de gestion des sociétés concernées.

Pour extrait analytique

Signs & Facades Group SA

Gérant

Représentée permanent par BABERIC SPRL

Représentée permanent par Eric van Zuijlen

Déposé: Projet de fusion du 2 juin 2015

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

" Réservé

áu"

Moniteur

" belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/08/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

gu

Moniteur

belge

1512 2 2.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

W d'entreprise : 0885.859.527

Dénomination

(en entier) : BELGOCONSULTING

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4460 Grâce-Hollogne, rue des Nouvelles Technologies 2

(adresse complète)

Obiet(s) de i'acte :FUSION - DISSOLUTION

D'après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, le 31 juillet 2015, il résulte que:

II. Rapports.

Conformément à l'article 694 du Code des sociétés, il est proposé à tous les porteurs de titres conférant un droit de vote de renoncer au rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée à établir par l'organe de gestion.

Cette possibilité sera également proposée à tous les porteurs de titres conférant un droit de vote de la société absorbante.

Le commissaire de la société, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN, représentée par Monsieur Steven Pazen, réviseur d'entreprises, a établi un rapport écrit sur le projet de fusion, en application de l'article 695 du code des sociétés.

Ce rapport daté du 13 juillet 2015 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :

Les travaux de contrôle que nous avons effectués conformément aux normes de l'Institut des réviseurs d'entreprises nous permettent de déclarer que :

" Le projet de fusion qui nous a été soumis, sur lequel nous avons effectué nos contrôles, contient toutes les informations requises par la loi ;

" L'apport de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée BELGOCONSULTING SPRL par la société absorbante SPLEN'SA répond aux exigences normales de précision et de clarté ;

" Le rapport d'échànge pour l'absorption de BELGOCONSULTING SPRL est de 5,02 actions SPLEN SA pour 1 action BELGOCONSULTING SPRL, de sorte qu'un total de 502 nouvelles actions de SPLEN SA sera émis ;

" Le rapport d'échange proposé par l'organe de gestion a été fixé de manière raisonnable et la méthode d'évaluation retenue pour déterminer ce rapport d'échange est acceptable. La détermination du rapport d' échange n'a posé aucune difficulté particulière/

.sur la proposition expresse et unanime des actionnaires des sociétés concernées, l'organe de gestion a décidé de ne pas retenir, pour la SPLEN SA, que l'évaluation selon la méthode de la rentabilité décrite dans le présent rapport et, pour BELGOCONSULTING SPRL, que l'évaluation basée sur la méthode des fonds propres au 31 décembre 2014.

" Ces nouvelles actions participeront immédiatement au résultat de l'entreprise et participeront au dividende à partir de la date des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées qui se prononceront sur la fusion.

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée, représentant l'ensemble des porteurs de titres conférant un droit de vote de la société, décide

de renoncer:

-au rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée à établir par le conseil d'administration,

conformément à l'article 694 du Code des sociétés ;

-à être informée de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet et la date de la dernière assemblée qui se prononce sur la fusion, conformément à l'article 696 du Code des sociétés.

DEUXIEME RESOLUTION.

Mentionner sur la dernière page du Vole# B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B Suite

L'assemblée décide de la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société en vue de la fusion proposée ci-après.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de la fusion de la société avec la société anonyme SPLEN, ayant son siège social à 3294 Diest, Herrestraat 29, par voie d'apport à cette dernière de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, et moyennant l'attribution de 502 actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées, de la société absorbante aux actionnaires de ladite société absorbée.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 01 janvier 2015 à 0h01.

Ces actions nouvelles seront identiques aux actions ordinaires existantes de la société absorbante et participeront aux résultats de la société à compter de leur émission.

Cette décision ne prendra effet qu'au moment de l'approbation de décisions concordantes de fusion par absorption par l'assemblée générale des actionnaires/associés de toutes les sociétés concernées.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition et rapport

(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

:

Réservé

au

Moniteur

belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
BELGOCONSULTING

Adresse
RUE DES NOUVELLES TECHNOLOGIES 2 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne