15/05/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 ! 1 , 1 3 1 1 1 U 1 1 1 1 1 1 1 1 O N I T E U R
0 7 - 0 5 - L G I S C H S T
N ° d ' e n t r e p r i s e : G 6 - e 0
"
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A M H Y S P I N S A
( e n a b r é g é ) : T r a v e r s e d e l ' H ô p i t a l , 5
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 4 0 0 0 L i è g e ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e R o l a n d S T I E R S , N o t a i r e à B r e s s o u x , l e 1 7 a v r i l 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e
1 . M o n s i e u r H O L S B E E K G e o f f r e y T h é o p h i l e A n d r é , n é à H u y , l e 3 0 j u i n 1 9 8 2 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 4 0 3 1 A n g l e u r , r u e T r i o l e t , 3 0 ;
2 . M o n s i e u r C L O E S J e a n M i c h e l J u l e s M a u r i c e , n é à L i è g e , l e 2 7 n o v e m b r e 1 9 5 2 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 4 0 3 1 A n g l e u r , r u e d e T i l f f , 1 2 0 ;
3 . M o n s i e u r D A U V V E G u y J o z e f C l a r a , n é à M o s t , l e p r e m i e r j u i n 1 9 6 8 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 8 1 4 6 B r i d e ] ( L u x e m b o u r g ) , r u e J . O s t e r , 1 ;
4 , M o n s i e u r L E C L I P T E U X T h i e r r y J e a n M a r i e L e o G h i s l a i n , n é à K o l w e z i ( C o n g o ) , l e 2 9 d é c e m b r e 1 9 5 6 , é p o u x d e M a d a m e D A R V I L L E B e r n a d e t t e M a r i e A u g u s t a H e n r i e t t e G h i s l a i n e , d o m i c i l i é à 5 1 0 0 V V é p i o n , r u e M a r c e l L e c o m t e , 2 0 1 ;
5 . M o n s i e u r L I G O T B e n o î t G i l b e r t J u l e s G h i s l a i n , n é à N a m u r , l e 1 5 a v r i l 1 9 6 3 , d i v o r c é e t n o n r e m a r i é , d o m i c i l i é à 5 0 2 0 N a m u r ( V e d r i n ) , E s p l a n a d e d u B o n A i r , 5 ;
6 . M o n s i e u r C A T T I A U X A l a i n A u g u s t e L o u i s , n é à C a m b r a i ( F r a n c e ) , l e 1 6 s e p t e m b r e 1 9 5 9 , d i v o r c é e t n o n r e m a r i é , d o m i c i l i é à 0 8 2 0 0 B a l a n ( F r a n c e ) , r u e D e l o r m e , 2 6 ;
7 . L a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « B I O T E C H C O N S U L T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 3 1 G r a n d - L e e z , r u e d u D o m a i n e , 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à N a m u r s o u s l e n u m é r o 0 8 4 8 . 0 9 4 . 6 5 5 ;
8 , L a s o c i é t é a n o n y m e « D ' A G A M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s , a v e n u e L o u i s L e p o u t r e , 7 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 1 . 2 3 6 . 5 7 5 ;
9 . L a s o c i é t é a n o n y m e « B I O T E C H C O A C H I N G » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e C H U T o u r 5 G i g a n i v e a u + 3 , a v e n u e d e l ' H ô p i t a l , 1 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à L i è g e s o u s l e n u m é r o 0 8 8 3 . 9 2 1 . 9 0 3 ;
1 0 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O R I S B I O C O N C E P T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 3 2 G e m b l o u x ( L e s I s n e s ) , P a r c s c i e n t i f i q u e « C r e a l y s » , r u e J e a n S o n e t , 4 A , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à N a m u r s o u s l e n u m é r o 0 4 5 9 . 0 2 0 . 4 3 0 ;
1 1 . M o n s i e u r C O P P E P h i l i p p e G u s t a v e C h a r l e s E d g a r d G h i s l a i n , n é à B a k w a n g a ( C o n g o ) , l e 2 9 a o û t 1 9 5 6 , é p o u x d e M a d a m e G I N T E R A n n i t a M a r i e - P a u l e , d o m i c i l i é à 6 9 0 0 A y e , r u e d e l a C h a v é e , 1 1 ;
O n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é a i n s i q u ' i l s u i t , é t a n t e n t e n d u q u e l e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é a s s u m e r l a q u a l i t é d e f o n d a t e u r s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 5 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , à l ' e x c e p t i o n d e s c o m p a r a n t s s u b 7 e t s u b 9 , l e s q u e l s s e r o n t r é p u t é s s i m p l e s s o u s c r i p t e u r s :
L e p l a n f i n a n c i e r a é t é r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é .
F O R M E D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e e t p o r t e l a d é n o m i n a t i o n «
A M H Y S P I N » .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 0 0 L i è g e , T r a v e r s e d e l ' H ô p i t a l , 5 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
" L a p r e s t a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e s e r v i c e s e t p r o d u i t s à c a r a c t è r e b i o c h i m i q u e e t b i o t e c h n o l o g i q u e d a n s l e d o m a i n e d e s a n a l y s e s , d i a g n o s t i c s e t c u l t u r e s c e l l u l a i r e s ;
" L a p r e s t a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e s e r v i c e s e t p r o d u i t s l i é s à l ' o p t i m a l i s a t i o n d e c o û t s d e p r o d u c t i o n d e s p r o t é i n e s ( e x e m p l e : a n t i c o r p s ) , d e s f a c i l i t é s d ' u t i l i s a t i o n d e s h y b r i d o m e s e t l i g n é e s c e l l u l a i r e s , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n p o s s i b l e d e n o u v e a u x k i t s d e d o s a g e s e t d e d i a g n o s t i c s d e m a l a d i e s ;
" L a p r e s t a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e s e r v i c e s e t p r o d u i t s p e r m e t t a n t d e s a u v e r , d e b o o s t e r e t d ' o p t i m i s e r l e s r e n d e m e n t s d e p r o d u c t i o n d e m o l é c u l e s p r o d u i t e s p a r d e s l i g n é e s c e l l u l a i r e s d e m a m m i f è r e s , d o n t h u m a i n e s ;
" L a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d e c o n s e i l s d a n s l e d o m a i n e d e s b i o t e c h n o l o g i e s a u s e n s l a r g e .
E l l e p o u r r a f a i r e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x p o r t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n d e t o u s p r o d u i t s c o m p r i s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d e s p o i n t s é n o n c é s c i - a v a n t .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t d a n s l e c a d r e d e s e s a c t i v i t é s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u l a n c e m e n t e t a u c o u r t a g e c o m m e r c i a l , à l ' i m p o r t a t i o n , e x p o r t a t i o n p o u r l e s p r o d u i t s s e r a p p o r t a n t à l ' o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a e x e r c e r t o u t e a s s i s t a n c e e t p a r t i c i p e r a c t i v e m e n t o u n o n à l a g e s t i o n d e t o u t e a f f a i r e , e n t r e p r i s e , g r o u p e m e n t , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é , q u e l q u e s o i t l e u r o b j e t s o c i a l o u s e c t e u r d ' a c t i v i t é .
L a s o c i é t é p e u t s ' a p p r o p r i e r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , d ' e x p l o i t a t i o n o u d ' é q u i p e m e n t , e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , y c o m p r i s l a s o u s t r a i t a n c e e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s e t d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e o u c o m m e r c i a l e y r e l a t i f s ; e l l e p e u t a c q u é r i r à t i t r e d ' i n v e s t i s s e m e n t t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m ê m e s a n s r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e ! a s o c i é t é .
E l l e p e u t p r e n d r e t o u t e f o r m e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e e n t r e p r i s e o u s o c i é t é e x i s t a n t e o u à c o n s t i t u e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a y a n t u n o b j e t s o c i a l s e m b l a b l e a u s i e n o u d o n t l a c o o p é r a t i o n f a v o r i s e r a i t s o n p r o p r e d é v e l o p p e m e n t . E l l e p e u t a u s s i g é r e r e t m e t t r e e n v a l e u r s o n p o r t e f e u i l l e d e t i t r e s e t p a r t i c i p a t i o n s , e t , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , d i r e c t e u r , c o n t r ô l e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , c o n t r ô l e r , s u p e r v i s e r e t c o n s e i l l e r l e s s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e e s t i n t é r e s s é e .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a p r é s e n t e é n o n c i a t i o n n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t e n d r e , r e s t r e i n d r e e t e n g é n é r a l m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l ,
D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d u j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 8 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e c i n q c e n t s ( 8 , 5 0 0 ) A c t i o n s O r d i n a i r e s n o m i n a t i v e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / h u i t m i l l e c i n q c e n t i è m e m i l l i è m e ( 1 / 8 . 5 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
C h a q u e A c t i o n O r d i n a i r e d o n n e d r o i t à r e c e v o i r l e s b é n é f i c e s v a l a b l e m e n t d i s t r i b u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é s e l o n l a p r o p o r t i o n q u ' e l l e r e p r é s e n t e d a n s l e n o m b r e t o t a l d e s T i t r e s d o n n a n t d r o i t a u d i v i d e n d e .
L o r s d e l ' é v e n t u e l l e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , a p r è s d é s i n t é r e s s e m e n t d e t o u s l e s c r é a n c i e r s , t o u t e A c t i o n O r d i n a i r e d o n n e d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d u c a p i t a l s o c i a l s e l o n l a p r o p o r t i o n q u ' e l l e r e p r é s e n t e d a n s l e n o m b r e t o t a l d e s A c t i o n s O r d i n a i r e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é .
C h a q u e A c t i o n O r d i n a i r e d o n n e d r o i t à l a r é p a r t i t i o n d ' u n é v e n t u e l b o n i d e l i q u i d a t i o n s e l o n l a p r o p o r t i o n q u ' e l l e r e p r é s e n t e d a n s l e n o m b r e t o t a l d e s T i t r e s d o n n a n t d r o i t a u d i v i d e n d e q u e l a S o c i é t é a é m i s .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e A c t i o n O r d i n a i r e e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e s o n t i n s c r i t s s é p a r é m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s A c t i o n s O r d i n a i r e s n o m i n a t i v e s , L e d r o i t d e v o t e e s t e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
L e s A c t i o n s O r d i n a i r e s s o n t i n d i v i s i b l e s e t l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r T i t r e . S ' i l y a p l u s i e u r s p e r s o n n e s a y a n t d e s d r o i t s s u r u n e m ê m e A c t i o n O r d i n a i r e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e d u T i t r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , t o u t e s l e s A c t i o n s O r d i n a i r e s o n t é t é l i b é r é e s e n t o t a l i t é a u m o y e n d ' a p p o r t s e n n u m é r a i r e .
L e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e m e n t i o n n é s c i - d e s s u s , a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e B e i f i u s . U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e b a n q u e j u s t i f i a n t c e d é p ô t a é t é r e m i s e a u N o t a i r e s o u s s i g n é e t r e s t e r a à s o n d o s s i e r , L e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P A R T S B E N E F I C I A I R E S
S o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n é v e n t u e l l e d e l ' a r t i c l e 5 4 2 d u C c d e d e s s o c i é t é s , i l p e u t ê t r e c r é é d e s P a r t s
B é n é f i c i a i r e s n o m i n a t i v e s . C h a q u e P a r t B é n é f i c i a i r e d o n n e u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t u n d r o i t
0 '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
*
d e r e c e v o i r l e s b é n é f i c e s v a l a b l e m e n t d i s t r i b u é s p a r l a s o c i é t é s e l o n l a p r o p o r t i o n q u ' e l l e r e p r é s e n t e d a n s l e n o m b r e t o t a l d e s T i t r e s d o n n a n t d r o i t a u d i v i d e n d e é m i s p a r l a ' s o d é t é .
L e s P a r t s B é n é f i c i a i r e s n e r e p r é s e n t e n t p a s l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é . E l l e s n e d o n n e n t , l e c a s é c h é a n t , p a s d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d u c a p i t a l s o c i a l . C h a q u e P a r t B é n é f i c i a i r e d o n n e d r o i t à l a r é p a r t i t i o n d ' u n é v e n t u e l b o n i d e l i q u i d a t i o n s e l o n l a p r o p o r t i o n q u ' e l l e r e p r é s e n t e d a n s l e n o m b r e t o t a l d e s T i t r e s d o n n a n t d r o i t a u d i v i d e n d e q u e l a s o c i é t é a é m i s .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e P a r t B é n é f i c i a i r e e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e s o n t i n s c r i t s s é p a r é m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s P a r t s B é n é f i c i a i r e s . L e d r o i t d e v o t e e s t e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
L e s P a r t s B é n é f i c i a i r e s s o n t i n d i v i s i b l e s e t l a s o c i é t é n e r e c o n n a i t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r T i t r e . S ' i l y a p l u s i e u r s p e r s o n n e s a y a n t d e s d r o i t s s u r u n e m ê m e P a r t B é n é f i c i a i r e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e d u T i t r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , i l a é t é c r é é s i x m i l l e ( 6 . 0 0 0 ) P a r t s B é n é f i c i a i r e s n o m i n a t i v e s , n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l , a u x q u e l l e s s o n t a t t a c h é s l e s d r o i t s e x p r e s s é m e n t p r é v u s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d ' u n n o m b r e d e m e m b r e s a u m o i n s é g a l a u n o m b r e m i n i m u m e x i g é p a r l a l o i o u , l e c a s é c h é a n t , p a r u n e d i s p o s i t i o n c o n v e n t i o n n e l l e , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x ( 6 ) a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n P r é s i d e n t A d é f a u t d ' é l e c t i o n , o u e n c a s d ' a b s e n c e d u P r é s i d e n t , c e l u i c i s e r a r e m p l a c é p a r l e d o y e n d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é , c e l l e c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é a u x r é é l e c t i o n s .
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P O U V O I R D E G E S T I O N D U C O N S E I L
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e C o n s e i l p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , l a g e s t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é o u l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , a c t i o n n a i r e s o u n o n .
L e C o n s e i l a i n s i q u e l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , p e u v e n t é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x .
R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C 1 E T E
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e e t d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x p o u r l e s q u e l s l e c o n c o u r s d ' u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u d ' u n n o t a i r e s e r a i t r e q u i s , p a r d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o u , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r u n d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n .
D a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e u x ( 2 ) m e m b r e s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
E l l e e s t e n o u t r e , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
A l ' é t r a n g e r , l a s o c i é t é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e m a n d a t é e s p é c i a l e m e n t à c e t e f f e t p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C O M I T E D E D I R E C T I O N
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n C o m i t é d e d i r e c t i o n , c o m p o s é d e p l u s i e u r s m e m b r e s , s a n s q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i v i t é s r é s e r v é e s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r v e i l l e l e C o m i t é d e d i r e c t i o n , L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e c o m m e m e m b r e d u C o m i t é d e d i r e c t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e ,
C O N T R O L E
C h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e , t a n t q u e l a s o c i é t é n e s e r a p a s t e n u e d e d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n c o m m i s s a i r e , o u t a n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e s t e n d r o i t d ' e n n o m m e r u n à n ' i m p o r t e q u e l m o m e n t , n ' e n a p a s n o m m é .
A S S E M B L E E G E N E R A L E D E S A C T I O N N A I R E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i t l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n à q u a t o r z e ( 1 4 ) h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r l e s c o m m i s s a i r e s e t d o i v e n t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e v o t e r e p r é s e n t a n t u n / c i n q u i è m e d e s d r o i t s d e v o t e a s s o c i é s à d e s T i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a c t i o n n a i r e , t i t u l a i r e d e T i t r e s a u x q u e l s s o n t a s s o c i é s u n d r o i t d e v o t e , a d m i n i s t r a t e u r o u c o m m i s s a i r e e m p ê c h é p e u t , p a r é c r i t , n o t a m m e n t p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a c t i o n n a i r e o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t t o u t e f o i s d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s c l s o i e n t d é p o s é e s c i n q ( 5 ) j o u r s p l e i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s p e r s o n n e s p r é s e n t e s q u i l e d e m a n d e n t . C e s p r o c è s v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s o u r e s t e n t a u d o s s i e r d u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
A l ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m e s t r e q u i s p a r l a l o i o u p a r u n e d i s p o s i t i o n c o n v e n t i o n n e l l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é d e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t d e v o t e s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n s u j e t q u i n ' e s t p a s a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u t e s l e s p e r s o n n e s d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e s s o i e n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t q u e l a d é c i s i o n s o i t p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L e s a c t i o n n a i r e s e t l e s t i t u l a i r e s d e T i t r e s a u x q u e l s s o n t a s s o c i é s u n d r o i t d e v o t e p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
C h a q u e A c t i o n O r d i n a i r e d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
C h a q u e P a r t B é n é f i c i a i r e d o n n e d r o i t à u n e v o i x d a n s l e s l i m i t e s d e l ' a r t i c l e 5 4 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e T i t r e s r e p r é s e n t é e s .
E X E R C I C E S O C I A L E C R I T U R E S S O C I A L E S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r I e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é , i l e s t e f f e c t u é a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) a u
m o i n s q u i e s t a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e
f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e
d u b é n é f i c e n e t ,
A C O M P T E S U R D I V I D E N D E
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é
s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 1 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L I Q U I D A T I O N
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n , I e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) e s t ( s o n t ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i r i e n n ' e s t d é c i d é à c e s u j e t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n s e r o n t c o n s i d é r é s d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r s , n o n s e u l e m e n t p o u r l ' a c c e p t a t i o n d e n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , m a i s é g a l e m e n t p o u r l i q u i d e r e f f e c t i v e m e n t l a s o c i é t é , e t c e n o n s e u l e m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , m a i s a u s s i v i s à v i s d e s a c t i o n n a i r e s . I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 5 , 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s A c t i o n s O r d i n a i r e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i ( s s e n ) t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s . L e s P a r t s B é n é f i c i a i r e s n e d o n n e n t p a s d r o i t , l e c a s é c h é a n t , a u r e m b o u r s e m e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
A S S E M B L E E G E N E R A L E - N O M I N A T I O N S
1 . - L ' a s s e m b l é e a f i x é à c i n q ( 5 ) 1 e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t a e n o u t r e d é c i d é d e n o m m e r d e u x ( 2 ) o b s e r v a t e u r s .
2 . - S o n t a p p e l é s a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s :
t )
b l 1 .
I t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) M o n s i e u r H O L S B E E K G e o f f r e y , p r é n o m m é ;
b ) M o n s i e u r C L O E S J e a n M i c h e l , p r é n o m m é ;
e l o n s i e u r D A U W E G u y , p r é n o m m é ;
d ) M o n s i e u r L I G O T B e n o î t , p r é n o m m é ;
e ) M o n s i e u r L E C L I P T E U X T h i e r r y , p r é n o m m é ;
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e x p i r e r a à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e d e u x
m i l l e v i n g t ( 2 0 2 0 ) .
L e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t .
3 . - S o n t n o m m é s o b s e r v a t e u r s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e a u s e i n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n : a ) L a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « B I O T E C H C O N S U L T » , c o m p a r a n t e p r é q u a l i f i é e , q u i a u r a c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r A R G E N T I N D i d i e r , p r é n o m m é ;
b ) L a s o c i é t é a n o n y m e « B I O T E C H C O A C H I N G » , c o m p a r a n t e p r é q u a l i f i é e , q u i a u r a c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r P A M P F E R S e r g e , n é l e 2 n o v e m b r e 1 9 6 0 , n u m é r o n a t i o n a l 6 0 1 1 0 2 - 1 2 5 . 8 5 , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 C o u t u r e - S a i n t - G e r m a i n , r u e C o r t i l B a i l l y , 1 8 .
4 . - L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P R E M I E R S E X E R C I C E S O C I A L E T A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E
1 . - P a r e x c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t i l s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
2 . - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n 2 0 1 6 .
D I S P O S I T I O N T R A N S I T O I R E
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é q u e l a s o c i é t é r e p r e n d r a l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e n d é a n s l e s d e u x ( 2 ) a n n é e s a v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . C e t t e r e p r i s e n e s e r a e f f e c t i v e q u ' à p a r t i r d u m o m e n t a u q u e l l a s o c i é t é a u r a o b t e n u l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e s p e r s o n n e s n o m m é e s c i - d e s s u s a d m i n i s t r a t e u r s , r é u n i e s e n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é , o n t n o t a m m e n t d é c i d é :
- d e n o m m e r c o m m e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n : M o n s i e u r D A U W E G u y , p r é n o m m é ;
- d e n o m m e r c o m m e s e c r é t a i r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n : M o n s i e u r L I G O T B e n o î t , p r é n o m m é ;
- d e n o m m e r c o m m e a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : M o n s i e u r H O L S B E E K G e o f f r e y , p r é n o m m é ; p a r g e s t i o n j o u r n a l i è r e , o n e n t e n d , c o m m e d e d r o i t , l e s a c t e s q u i n e s o n t q u e l ' e x é c u t i o n d e l a l i g n e d e c o n d u i t e t r a c é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s o r d r e s d o n n é s e t l e s d i r e c t i v e s d é c i d é e s p a r l e C o m i t é d e d i r e c t i o n e t c e u x q u ' i l e s t n é c e s s a i r e d ' a c c o m p l i r a u j o u r l e j o u r p o u r a s s u r e r l a m a r c h e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s d o n t , n o t a m m e n t , l e s a c t e s c o n s e r v a t o i r e s , l ' e x p é d i t i o n d e s a f f a i r e s c o u r a n t e s , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r l e C o m i t é d e d i r e c t i o n ; d a n s c e c a d r e , M o n s i e u r H O L S B E E K G e o f f r e y , p r é n o m m é , e s t a u t o r i s é à e n g a g e r s e u l l a s o c i é t é e t à e f f e c t u e r d e s v e r s e m e n t s p o u r u n m o n t a n t m a x i m u m d e d i x m i l l e ( 1 0 . 0 0 0 ) E u r o s ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e
N o t a i r e R o l a n d S T i E R S .
D é p o s é : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
V o l e t B - s u i t e