ALSTOM GRID BELGIUM

Société anonyme


Dénomination : ALSTOM GRID BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 542.505.162

Publication

29/04/2014 : SCISSION PARTIELLE DE LA SA ALSTOM BELGIUM PAR APPORT DANS LA 'â– â– 
SA ALSTOM GRID BELGIUM (ET PAR APPORT DANS LA SA ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM) - AUGMENTATION DE CAPITAL -

MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA DEUXIEME SOCIETE ABSORBANTE

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Il résulte d'un procès-verbal dressé le trente et un mars deux mille quatorze, par Maître Peter VAN ;

MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALSTOM Grid Belgium »,:' ayant son siège à 4800 Verviers, rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, ci-après, dénommée "la Société" ou '7a Deuxième Société Absorbante",

a pris les résolutions suivantes;

1 ° Scission partielle de la Société à Scinder Partiellement, par laquelle elle, sans cesser d'exister : ' a) d'une part, transfère à fa société anonyme ALSTOM Thermal Power Belgium, ayant son siège à 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), rue Chapelle Beaussart 80, numéro d'entreprise 0542.506.251 {RPM Charleroi),, étant ia Première Société Absorbante, sa branche d'activité Thermal Power, comme décrite dans le procès- verbal de la Société à Scinder Partiellement et ie procès-verbal de la Première Société Absorbante. b) d'autre part, transfère à la présente Société, sa branche d'activité Grid, comme décrite dans le procès-. verbal de la Société à Scinder Partiellement et le procès-verbal de la Deuxième Société Absorbante, La branche d'activité Grid sera transférée à la Deuxième Société Absorbée suivant la répartition et les

modalités prévues au projet de scission partielle.

En conséquence, la présente assemblée décide d'accepter explicitement l'apport dans son patrimoine de la branche d'activité Grid, et ce suivant la répartition et les modalités prévues au projet de scission partielle.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE

Description de la branche d'activité Grid à attribuer à la Deuxième Société Absorbante

La scission partielle projetée tend à l'apport, dans la Deuxième Société Absorbante, de tous les éléments compris dans la branche d'activité, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, etc. liés à la branche d'activités Grid de la Société à Scinder Partiellement, teis que décrits de manière plus détaillée dans le Bilan d'Apport.{cî-après dénommée 7e Patrimoine à Scinder). Les actionnaires déchargent le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif chiffré ,

du Patrimoine à Scinder dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur base d'autres documents existants, notamment mais pas exclusivement les deux rapports du commissaire, le procès-verbal du conseil d'administration de la Société du 31 mars 2014, le Bilan d'Apport et le projet de scission partielle avec l'annexe jointe.

ATTRIBUTION D'ACTIONS NOUVELLES

Rapport d'échange et répartition des actions de la Deuxième Société Absorbée entre les

actionnaires de la Société à Scinder Partiellement.

Sur la base de la valeur économique du Patrimoine à Scinder et de la valeur par action de la Deuxième Société Absorbante, le rapport d'échange peut être déterminé en divisant la valeur du Patrimoine à Scinder par

la valeur d'une action de la Deuxième Société Absorbante, selon la formule suivante ;

[VPS / VSA] * NASA = AN où les abréviations correspondent à :

VPS = la valeur du Patrimoine Scindé ; VSA = la valeur de la Société Absorbante ;

NASA = nombre d'actions de la Société Absorbante (avant Scission Partielle) ; et

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Mentionner

MotMI.1

AN = nombre d'actions nouveiles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle.

Valeur d'Apport : ;

Les conseils d'administration des sociétés participant à la scission partielle ont convenu que la valeur : économique du Patrimoine à Scinder est égale à la valeur comptable du Patrimoine à Scinder. Compte tenu du ;

fait que la scission partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du premier mars j

2014, les conseils d'administration des deux sociétés sont d'avis que la valorisation sur base des comptes : arrêtés au 28 février 2014 est pertinente et appropriée dans le cadre de ladite scission partielle. Les conseils d'administration ont considéré qu'une évaluation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est ', donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire.

La valeur comptable du Patrimoine à Scinder (la VPS ou Valeur d'Apport) est évaluée à la date du présent ',

projet à un million cent mille euros (1.100.000 EUR), sur la base du Bilan d'Apport.

Valeur de la Société Absorbante :

Etant donné que la Deuxième Société Absorbante vient seulement d'être constituée et n'a pas encore ; commencé à exercer ses activités, il semble indiqué de déterminer sa valeur en retenant sa valeur initiale â la , constitution (c'est-à-dire, le capital social de 61.500 EUR) (la Valeur de la Société Absorbante).Le capital social de 1a Deuxième Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.

L'apport du Patrimoine à Scinder dans la Deuxième Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par l'octroi d'actions nouvelles à émettre par la Deuxième Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Deuxième Société Absorbante. Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles actions à émettre n'est pas un nombre entier, le :

nombre d'actions sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur.

Nombre d'actions à émettre par la Deuxième Société Absorbante :

Sur la base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le rapport d'échange et le nombre

d'actions nouvelles devant être émises sera :

[VPS/VSA]* NASA = AN

Ou, basé sur les montants tel qu'indiqués dans le Bilan d'Apport :

[1.100.000 / 61.500] * 61,500 = 1.100.000, arrondi au nombre entier inférieur: un million cent mille (1.100.000) actions nouvelles émises par la Deuxième Société Absorbante. Aucune contrepartie en argent (soulte) ne sera versée à l'occasion de la Scission Partielle.

Les un million cent mille (1.100.000) actions nouvelles émises par la Deuxième Société Absorbante sont réparties entre les actionnaires de la Société en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à date du trente et un mars deux mille quatorze.

Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs

Les nouvelles actions de la Deuxième Société Absorbante prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société de la même manière que les actions précédentes, c'est-à-dire à compter de la constitution

de la Deuxième Société Absorbante en date du 25 novembre 2013.

Date comptable et fiscale

Les opérations de la Société à Scinder Partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la Deuxième Société Absorbante â compter du premier mars 2014.

Le commissaire de la Deuxième Société Absorbante, soit la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «Mazars Bedijfsrevisoren- Réviseurs d'Entreprises», représentée par Monsieur Lieven Acke, a établi le 12 février 2014 un rapport écrit concernant la scission partielle relatif à la branche d'activité Grid établi en vertu de l'article 677 juncto l'article 731 du Code des sociétés.

Le rapport se termine avec les conclusions suivantes :

« Au terme des contrôles réalisés en application des articles 677 et 731 (et suivants) du Code des sociétés, dans le cadre de nos travaux de révision consacrés au projet de scission partielle (opération assimilée - par l'article 677 du Code des sociétés) de ta SA ALSTOM BELGIUM, sodété apporteuse, par absorption d'une partie de son patrimoine parles sociétés bénéficiaires ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM SA et ALSTOM

GRID BELGIUM SA, portant notamment

sur le projet de scission partielle par absorption établi le 31 décembre 2013,

nous sommes en mesure de conclure :

que nos travaux de revision ont été menés dans le respect des normes de revision de l'institut des Reviseurs d'Entreprises, en appliquant les nonnes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission

des sociétés commerciales;

qu'en rémunération du transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société apporteuse aux sociétés bénéficiaires, les nouvelles actions à émettre par les sociétés bénéficaires seront attribuée aux actionnaires de la SA ALSTOM BELGIUM en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à la date de la scission partielle suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission partielle. Le nombre

de nouvelles actions à émettre parles sociétés bénéficaires sera déterminé sur base des états financiers de SA

ALSTOM BELGIUM arrêtés au 28 février 2014, qui ne sont pas encore disponible lors de la rédaction de ce

rapport

que la méthode à utiliser pour identifier le rapport d'échange est fondé sur des valeurs nette comptables ; cette méthode n'est pertinente que pour autant que l'opération ne modifie pas l'actionnariat des

entités concernées. Puisque l'application même de la méthode sera effectuée sur base de la situation

comptable arrêtée le 28 février 2014, nous ne pouvons formuler de conclusions à ce sujet.

Nous attirons en outre votre attention sur le fait que

l'opération n'a pas fait l'objet d'une demande d'avis auprès du Service des Décisions Anticipées en

matière fiscale ;

- . lascission partielle se réalisera moyennant féaSsathn de la condition d'une augmentation de capital

sur la dernière page du VojetJB : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso â– . Nom et signature



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Mod11.1

avant te 28 février 2014 te/ que décrit dans le projet de scission partfè/te ;

nofre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 12 février 2014 "'

Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL '...:

représentée par ' .' -

Lieven Acke » ;

2° La valeur nette active du Patrimoine à Scinder s'élève à un million cent mille euros (1.100,000 EUR).

Suite à la scission partielle! augmentation du capital de la Société à concurrence d'un million huit cent quarante-quatre mille deux cent septante-huit euros soixante-trois cents (1.844.278,63 EUR) afin de le ramener à un million neuf cent cinq mille sept cent septante-huit euros soixante-trois cents (1,905.778,63 EUR), représenté par un million cent soixante et un mille cinq cents (1.161.500) actions.

Augmentation des autres postes des capitaux propres comme suit: - le post « réserves légales » à concurrence de 74.192,90 EUR; - le post « Autres» à concurrence de 10,55 EUR ;

- le post « réserves immunisées» à concurrence de 216,37 EUR ; - le post « perte/bénéfice reporté » à concurrence de 818.708,98 EUR.

3° Réduction du capital, par amortissement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de huit cent dix-huit mille sept cent huit euros nonante-neuf cents (818.708,98 EUR), pour le ramener à un million quatre-vingt-sept mille soixante-neuf euros soixante-cinq cents (1.087.069,65 EUR), sans annulation d'actions.

Cette réduction du capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré.

4" Remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la

décision ci-avant :

« Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-sept mille soixante-neuf euros soixante-cinq cents

(1.087.069,65 EUR).

il est représenté par un million cent soixante et un mille cinq cents (1.161.500) actions, sans mention de

valeur nominale représentant chacune une partie égale du capital social. »

5° Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae ou Els Bruis, tous ayant élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription et la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le bilan

d'apport, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1* bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING Notaire Associé

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
31/03/2014
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J Yole = Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue des Ormes 109, 4800 Verviers (adresse complète)

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N° d'entreprise : 0542.505.162 Dénomination

(en entier) : Alstom Grid Belgium

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Obiet(s1 de l'acte : Nomination d'un administrateur-délégué - Pouvoirs

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue par conférence téléphonique le 31 décembre 2013 que le conseil d'administration a

- DECIDE d'appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société Monsieur Roger Nicolaye, domicilié à 4801 Stembert, Rue de la Drôme 11. Monsieur Nicolaye portera le titre et assumera les responsabilités d' « administrateur délégué ».

- DECIDE que la gestion journalière de la Société, telle que définie à l'article 16, § 3 des statuts, sera exercée individuellement par Monsieur Nicolaye,

- DECIDE, en outre, que son mandat prend cours le 1 janvier 2014 et expirera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 mars 2018.

- DECIDE de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, élisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'établir, de signer et de déposer tes formulaires de publication afférents à la deuxième résolution.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Déposé en même temps ; Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue par conférence téléphonique le 31 décembre 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/01/2014
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N° d'entreprise : 0542.505,162

Dénomination

(en entier) : ALSTOM Grid Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, 8-4800 Verviers (adresse complète)

Obiet(s de t'acte :Dépôt d'un projet de scission partielle.

Pièce déposée : PROJET DE SCISSION PARTIELLE RÉDIGÉ CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 677 ET 728 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Les conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle ont établi, de commun accord, le présent projet commun d'opération assimilée à une scission par absorption en vue de le soumettre à l'approbation de leur assemblée générale extraordinaire respective,' et ce conformément aux articles 677 juncto 682 et 728 du Code des sociétés (le Projet de Scission Partielle).

A l'issue de l'opération envisagée, assimilée à la scission par absorption définie aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, la Société à scinder partiellement aura transféré une partie de son patrimoine, tant les droits que les obligations, à la Société Absorbante, sans que la Société à Scinder Partiellement ne cesse d'exister (la Scission Partielle).

1 PRÉAMBULE

1.1 Déclaration des conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle

1.1.1 Les conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la Scission Partielle selon les termes et conditions mentionnées dans le présent Projet de Scission Partielle qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés participant à la Scission Partielle le 18 mars 2014 (les AGE), ou à une autre date à convenir entre les Sociétés participant à la Scission Partielle, compte tenu des délais prescrits en vertu de l'article 728 du Code des sociétés.

1.1.2 Ils déclarent avoir pris connaissance (i) de l'obligation légale de déposer et de publier aux Annexes du Moniteur belge un projet commun de scission partielle au greffe du tribunal de commerce belge compétent au moins six (6) semaines avant la tenue des AGE (articles 728, in fine, du Code des sociétés), et (ii) du droit de tout actionnaire de chacune des Sociétés participant à la Scission Partielle d'obtenir, un (1) mois au moins avant la tenue des AGE, les informations et documents visés aux articles 733, §2, du Code des sociétés,

1.2 Objectif de fa Scission Partielle

1.2.1 Les Sociétés participant à la Scission Partielle appartiennent au groupe mondial Alstom (le Groupe ou Alstom), La Scission Partielle proposée s'inscrit dans le cadre plus large d'un développement et d'une' réorganisation des activités du Groupe,

1.2.2 La Scission Partielle d'Aistom Belgium s'inscrit dans un contexte de réorganisation internationale au niveau du Groupe, En effet, comme tout groupe d'envergure, Alstom se fixe des objectifs de croissance ambitieux. Afin de les atteindre, fe Groupe prône la croissance externe et prospecte le marché à la recherche d'opportunités. Ces éventuelles acquisitions devront apporter une valeur ajoutée, être facilement intégrables dans la structure existante et soutenir le Groupe en termes de technologie, de portefeuille de produits ou encore de couverture de marché,

Alstom Belgium s'inscrit totalement dans cette stratégie développée par le Groupe et bénéficiera de cette croissance notamment en tant que centre d'excellence reconnu au sein du Groupe pour la signalisation ferroviaire et pour les solutions de traction.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Y La présente opération de Scission Partielle a donc pour but de répondre aux nécessités de cette stratégie de croissance externe et à isoler chaque secteur d'activité présent au sein d'Alstom Belgium dans une entité juridique propre : le secteur Transport restant dans Atstom Belgium, Atstom Grid Belgium et Alstom Thermal Power Belgium.

Cette opération de Scission Partielle est un préalable nécessaire à la mise en place de la stratégie du Groupe en matière de croissance basée sur un développement autonome des secteurs. Au niveau local, cette stratégie basée sur l'autonomie des secteurs permettra à Alstom Belgium de poursuivre son développement propre dans le futur en se centrant sur son activité principale au sein du secteur Transport, constituant un centre d'excellence reconnu au sein du Groupe.

Tout d'abord en alignant la structure juridique du Groupe avec la structure opérationnelle par secteur, cette réorganisation permettra aux organes de gestion d'Alstom Belgium de se concentrer uniquement sur son activité principale qui est celle où la société dispose d'une expertise reconnue. Ce focus sera profitable pour le développement futur de la société et lui offrira des opportunités nouvelles.

Ensuite, à ce jour, Atstom Belgium est membre d'un groupe actif dans différents secteurs dans lequel son poids relatif est très limité. A l'issue de l'opération de scission partielle, Alstom Belgium, continuera à bénéficier des ressources importantes du Groupe mais s'intégrera également au sein d'un sous-groupe Transport dans lequel la société verra son importance relative s'accroitre considérablement et donc sa possibilité d'exercer une influence sur les choix stratégiques futurs dans son secteur.

Ce poids relatif plus important, combiné avec le statut reconnu de centre d'excellence, devrait permettre à Atstom Belgium de jouer un rôle important dans le développement futur du sous-groupe Transport et donc de bénéficier des retombées positives de celui-ci.

Au même titre, la mise en place de secteurs autonomes permettra à l'activité Grid, acquise en 2010, d'assurer sa croissance au sein d'un sous-groupe concentrant exclusivement ses ressources sur le développement de cette activité. Dans la structure actuelle, l'activité Grid est en effet marginale comparé au secteur Transport constituant le centre d'excellence d'Alstom Belgium.

La stratégie de croissance adoptée par le Groupe est contrainte par la situation financière actuelle du Groupe qui limite ses capacités à réaliser d'importantes acquisitions et cela pour deux raisons principales :

- Le recours à un endettement massif pourrait nuire à l'image du Groupe, ce qui laisse peu de marge de manoeuvre à cet égard ;

- Le faible prix des actions d'Alstom limite également la capacité de financer de substantielles acquisitions par fonds propres.

Le Groupe doit dès lors se préparer à saisir toute opportunité qui s'offrirait à elle en mettant en place une structure financière adéquate, La stratégie prévue à cet effet consiste à donner à chaque secteur d'activité du Groupe à savoir Power, Transport et Grid, une valeur intrinsèque pour pouvoir conclure ensuite des partenariats.

Cette recherche de partenariats se trouvera facilitée par cette subdivision en secteur, rares étant les investisseurs intéressés par l'ensemble des activités. Ces partenariats se formeraient soit en rémunérant l'achat avec des titres d'un secteur particulier, soit en introduisant en bourse une minorité de titres d'un secteur particulier c'est-à-dire sans endettement additionnel ni appel au marché des capitaux,

Pour que cette méthode puisse être appliquée, il est dès lors nécessaire qu'une réorganisation s'opère à l'échelle internationale afin que chaque secteur d'activité du Groupe devienne un sous-groupe distinct.

Afin que cette réorganisation permette d'atteindre efficacement l'objectif attendu, les actions des entités issues de la scission feront l'objet de transferts au sein de Groupe afin de créer des sous-groupes propres à chaque secteur. Par la suite, il est également prévu, en application de la stratégie décrite ci-dessus, que ces entités puissent être cédées ou introduites partiellement en bourse afin de former des partenariats.

Le transfert subséquent des actions répond donc lui aussi à des motifs d'ordre économique, à savoir -L'intégration au sein d'un secteur propre afin de valoriser générer celui-ci au mieux;

-La possibilité de créer des partenariats avec des investisseurs tiers de la manière la plus flexible possible (' share deal ») ou de réaliser une introduction en bourse, afin d'assurer la mise en oeuvre de la stratégie jusqu'à son terme.

1.2.3 En particulier, et conformément à ce qui précède, la Scission Partielle tend à scinder la branche d'activités relatives aux réseaux électriques (a Grid ») de la Société à Scinder Partiellement et à la céder à la Société Absorbante. La branche d'activités Grid se décline comme suit :

Elle commercialise non seulement tous les produits conventionnels de la gamme Haute Tension d'Alstom Grid, tels que transformateurs de puissance et de mesures, disjoncteurs, sectionneurs, mais aussi des solutions intégrées pour les sous-stations électriques, y compris les solutions HVDC, les centres de commande (dispatching) des réseaux électriques et les systèmes de contrôle et protection des sous-stations.

L'unité en Belgique est spécialisée dans l'étude, la fabrication, l'installation et le service d'équipements de contrôle-commande et protection pour les sous-stations électriques dans les réseaux, les infrastructures et l'industrie, Ceci comprend notamment la fourniture et mise en service de système de contrôle et protection, la fourniture de prestations d'engineering, la fourniture de relais de protection et d'équipements de mesure,

Les activités incluent la consultance et le support technique, les services sur site, la gestion des pièces de rechange, la maintenance, les formations et le retrofit,

1.2.4 Les actifs et passifs de la branche d'activité sont décrits de manière plus détaillée, ci-après à la section 2.9 ainsi qu'à l'Annexe 1 (ensemble, le Patrimoine Scindé).

1.2.5 La Scission Partielle proposée sortira juridiquement ses effets si et seulement si les AGE approuvent la Scission Partielle,

e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ï 1.2.6 Conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, la Société à Scinder Partiellement ne sera pas dissoute après la Scission Partielle mais continuera à exercer ses activités.

t 1.3 Augmentation de capital

En raison d'une moins-value actée dans les comptes intérimaires du 31 octobre 2013 sur une participation que la Société à Scinder Partiellement détient dans Aistom Norway AS/SA, les capitaux propres de la Société à Scinder Partiellement ont diminué de sorte qu'ils sont actuellement négatifs. Il est dès lors envisagé de procéder dans le courant du mois de février 2014 à une augmentation de capital. Cette augmentation sera significative et de nature à rétablir un ratio de solvabilité adéquat compte-tenu des marchés sur lesquels la Société à Scinder Partiellement est active en Belgique. Cette augmentation interviendra avant la date de la Scission Partielle et avant la date de l'effet comptable de la Scission Partielle.

2 MENTIONS LÉGALES

2.1 Renseignements généraux concernant les Sociétés participant à la Scission Partielle

2.1.1 Société à Scinder Partiellement

(a) Dénomination : Alstom Belgium ;

(b) Forme juridique : société anonyme de droit belge ;

(c) Siège social :50-52, Rue Cambier Dupret, 6001 Marcinelles, Belgique ;

(d) Numéro d'entreprise ; TVA BE 0436.195.241;

(e) Registre des personnes morales : Charleroi ;

(f) Objet social (conformément à l'article 2 de ses statuts)

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers:

- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrôle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction électrique et d'automatisation associée des véhicules de transport ;

- toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de consultance, de service ou d'engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant à :

- ce qui touche à l'énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'énergie, la production, la fabrication d'équipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes opérations connexes ; - de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'épuration d'eau ;

- la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d'équipements électriques et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des produits précités;

- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques, hydrauliques et nucléaires;

- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'électricité;

- la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d'optimisation, d'automatisme et d'entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels ;

- la commercialisation, l'étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dépannage de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou d'automatisme ;

- la commercialisation et la réalisation d'ensembles, éventuellement « clé sur porte », dans les domaines mentionnés ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

- l'achat, la vente, la cession, l'échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées ;

- consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers, même de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

- l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou développer avantageusement celui-ci ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ti - prester toutes activités mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet social et notamment toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées ;

- toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet social, La société peut développer toutes activités en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social défini ci-avant, Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'entendre son objet social ;

- s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La société peut notamment conclure des accords de coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.

2.1.2Société absorbante

(a) Dénomination : Alstom Grid Belgium ;

(b) Forme juridique : société anonyme de droit belge ;

(c) Siège social : Rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, 4800 Verviers ;

(d) Numéro d'entreprise : NA BE 0542.505.162 ;

(e) Registre des personnes morales : Verviers ;

(f) Objet social (conformément à l'article 2 de ses statuts) :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers :

- la recherche, l'étude, te développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrôle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction électrique et d'automatisation associée des véhicules de transport ;

- toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de consultance, de service ou d'engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant à

- ce qui touche à l'énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'énergie, la production, la fabrication d'équipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes opérations connexes ;

- de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'épuration d'eau ;

- la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d'équipements électriques et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des produits précités;

- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques, hydrauliques et nucléaires;

- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'électricité;

- la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d'optimisation, d'automatisme et d'entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels ;

- la commercialisation, l'étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dépannage de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou d'automatisme ;

- la commercialisation et la réalisation d'ensembles, éventuellement « clé sur porte », dans les domaines mentionnés ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

- l'achat, la vente, la cession, l'échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes au à créer en Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous investissements et opératicns financières, à l'exception de ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées ;

- consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers, même de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

- l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou développer avantageusement celui-cl ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

- prester toutes activités mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet social et notamment toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées ;

- toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet social, La société peut développer toutes activités en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social défini ci-avant, Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'entendre son objet social ;

- s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La société peut notamment conclure des accords de coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.

2.2 Rapport d'échange

2.2.1 Sur la base de la valeur économique du Patrimoine à Scinder et de la valeur par action de la Société Absorbante, le rapport d'échange peut être déterminé en divisant la valeur du Patrimoine à Scinder par la valeur d'une action de la Société Absorbante, selon la formule suivante

[VPS/VSA]*NASA=AN

où les abréviations correspondent à :

VPS = la valeur du Patrimoine Scindé ;

D VSA = la valeur de la Société Absorbante;

Q' NASA = nombre d'actions de la Société Absorbante (avant Scission Partielle) ; et D AN = nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle,

2.2.2 Valeur d'Apport

Les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle conviennent que la valeur économique du Patrimoine Scindé est égale à la valeur comptable du Patrimoine Scindé.

Compte tenu du fait que la Scission Partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du 1er mars 2014, les conseils d'administration des deux Sociétés sont d'avis que la valorisation sur base des comptes arrêtés au 28 février 2014 est pertinente et appropriée dans le cadre de ladite Scission Partielle. Les conseils d'administration considèrent qu'une évaluation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire.

La valeur comptable du Patrimoine Scindé (la VPS ou Valeur d'Apport) est évaluée à la date du présent projet à 1.100.000 EUR, sur la base du bilan d'apport provisoire de la Société à Scinder Partiellement au 31 octobre 2013, tel que repris à l'annexe A de l'Annexe 1 (le Bilan d'Apport Provisoire).

La Valeur d'Apport précise sera déterminée sur base des mêmes postes du bilan que ceux repris dans le Bilan d'Apport Provisoire, mais actualisée au 28 février 2014, La Valeur d'Apport sera donc déterminée par le bilan d'apport de la Société à Scinder Partiellement au 28 février 2014 (le Bilan d'Apport Définitif),

2.2.3 Valeur de la Société Absorbante :

Etant donné que la Société Absorbante vient seulement d'être constituée et n'a pas encore commencé à exercer ses activités, il semble indiqué de déterminer sa valeur en retenant sa valeur initiale à la constitution (c'est-à-dire, le capital social de 61,500 EUR) (la Valeur de la Société Absorbante).

Le capital social de la Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.

2.2.4 L'apport du Patrimoine Scindé dans la Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par l'octroi d'actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Société Absorbante.

Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles actions à émettre n'est pas un nombre entier, le nombre d'actions sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur,

2.2.5 Sur base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le rapport d'échange et le - nombre d'actions nouvelles devant être émises sera

[VPS / VSA] * NASA = AN

Ou, à titre d'exemple, basé sur les montants tel qu'indiqués dans le Bilan d'Apport Provisoire :

[EUR 1.100.000 / EUR 61.500] * 61.500 = L100.000, arrondi au nombre entier inférieur ; 1.100.000 actions nouvelles émises par la Société Absorbante, Ces montants seront adaptés sur la base des montants indiqués dans le Bilan d'Apport Définitif,

2.2.6 Aucune contrepartie en argent (soulte) ne sera versée à l'occasion de fa Scission Partielle.

2.3 Modalités de remise des actions de la Société Absorbante

Le conseil d'administration de la Société Absorbante ou, le cas échéant, un mandataire spécialement désigné à cet effet, inscrira l'émission des nouvelles actions dans le registre des actions de la Société Absorbante, immédiatement après l'approbation de la Scission Partielle par les AGE.

2.4 Date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices

Les nouvelles actions de la Société Absorbante prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société de la même manière que les actions précédentes, c'est-à-dire à compter de la constitution de la Société Absorbante en date du 25 novembre 2013.

2.5 Date d'effet comptable

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.5.1 Les opérations de la Société à Scinder Partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du ler mars 2014.

2.5.211 est toutefois précisé que, conformément à l'article 732 du Code des sociétés, les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle se tiendront mutuellement informés de tout changement significatif qui se produirait quant aux éléments d'actif et de passif du Patrimoine Scindé, entre la date de la rédaction du présent Projet de Scission et la date à laquelle les AGE se prononceront sur la Scission Partielle. Le conseil d'administration qui recevrait une telle information la transmettrait à son assemblée générale extraordinaire. En tout état de cause, tout changement significatif tel que l'augmentation de capital envisagée sera pris en considération dans le Bilan d'Apport Définitif.

2.6 Droits spéciaux des actionnaires et autres porteurs de titres de la Société à Scinder Partiellement

2.6.1 Toutes les actions représentant le capital de !a Société à Scinder Partiellement sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer en leur faveur dans !a Société Absorbante des actions ou droits conférant des droits spéciaux.

2.6.2 En outre, vu l'absence de porteurs d'autres titres que des actions, aucun droit particulier ni aucune mesure particulière n'a non plus été prévus dans ce cadre.

2.7 Emoluments spéciaux du commissaire pour la rédaction des rapports prévus à l'article 731 du Code des sociétés

2.7,1 Le conseil d'administration de la Société à Scinder Partiellement a demandé à son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'Entreprise SCRL, dont les bureaux sont situés à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, représenté par Lieven Acke, de rédiger le rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés.

2.7.2 Les émoluments spéciaux du commissaire dans le cadre de cette mission sont fixés de commun accord à 4.150 EUR,

2.7.3 Le conseil d'administration de la Société Absorbante a demandé à son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'Entreprise SCRL, dont les bureaux sont situés à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, représenté par Lieven Acke, de rédiger le rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés,

2.7.4 Les émoluments spéciaux du commissaire dans le cadre de cette mission sont fixés de commun accord à 4.000 EUR.

2.7.5 Aux fins de complétude, il est précisé que, avec l'application de l'article 731, §2, in fine, du Code des sociétés, la rédaction du rapport du commissaire relatif à l'apport en nature (consistant, en l'espèce, dans le Patrimoine Scindé) visé à l'article 602 du Code des sociétés, n'est pas requise.

2.8 Avantages particuliers octroyés aux administrateurs des Sociétés participant à la Scission Partielle

2.8.1 Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la Société à Scinder Partiellement, ni aux administrateurs de la Société Absorbante.

2.9 Description et répartition précises des éléments du Patrimoine Scindé

2.9.1 La scission partielle tend à l'apport, dans la Société Absorbante, du Patrimoine Scindé.

2.9.2 Le Patrimoine Scindé est formé par tous éléments compris dans !a branche d'activités, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, etc. liés à la branche d'activités Grid de la Société à Scinder Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée à l'annexe A de l'Annexe 1 (la Branche d'Activités).

2.9.3 En vue de prévenir toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement, dans la mesure où !a répartition décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments n'ayant pas été repris dans la liste reprise à la présente section 2.9, par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les éléments d'actif (en ce compris les dettes relatives à ces éléments d'actif) et de passif dont il ne peut être établi avec certitude à quelle Société ils sont attribués reviendront à la Société à Scinder Partiellement, à moins que les parties n'y dérogent d'un commun accord et que cela n'ait pas un impact substantiel sur la valorisation du Patrimoine Scindé.

2.10 Répartition des actions de la Société Absorbante entre les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement

L'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante émettra les nouvelles actions en faveur des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à la date de la scission partielle.

Actuellement, Alstom Holdings détient 97,7% et Alstom Power Holdings détient 2,3% des actions de la Société à Scinder Partiellement mais ces pourcentages seront modifiés à l'occasion de l'augmentation de capital envisagée.

2.11 Assainissement des sols

2.11.1 Le Patrimoine Scindé ne comporte aucun bien immobilier ni aucun droit réel immobilier sur le territoire de la Région flamande, mais seulement sur le territoire de la Région wallonne. Par conséquent, la règlementation flamande relative à l'assainissement des sols n'est pas applicable.

2.12 Régime fiscal de la Scission Partielle

2.12.1 Les soussignés déclarent que la Scission Partielle dont question respectera les articles 183bis et 211 du Code des Impôts sur les Revenus ainsi que les articles 11 et 18, § 3, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

2,13 Approbation par les AGE -- Dépôt au greffe et pouvoirs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

2,13.1 Le présent Projet de Scission Partielle sera déposé par la Société à Scinder Partiellement au greffe du tribunal de commerce de Charlerci au moins six (6) semaines avant la date à laquelle les AGE devront se prononcer sur la Scission Partielle.

2.13.2 Les AGE seront convoquées par leurs conseils d'administration respectifs qui détermineront leur ordre du jour.

2.13.3 La Société à Scinder Partiellement donne pouvoir à tout avocat du cabinet d'avocats Loyens & Loeff, Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, Belgique, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour effectuer ce dépôt.

Fait le 31 décembre 2013, en quatre (4) exemplaires originaux, dont un sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, un sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Verviers et les deux autres seront conservés dans les registres de la Société à Scinder Partiellement et la Société Absorbante.

ANNEXE -1 AU PROJET DE SCISSION PARTIELLE

DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCINDÉ

1 GÉNÉRALITÉS

1,1 Le Patrimoine Scindé est formé par tous les éléments compris dans la Branche d'Activités, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, litiges, etc. liés à la branche d'activités Grid de la Société à Scinder Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée ci-après,

1.2 Les éléments décrits ci-dessous constituent une liste non exhaustive des éléments du Patrimoine Scindé et ont été repris afin d'éviter toute contestation sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement, L'Annexe A à la présente annexe contient le Bilan d'Apport Provisoire au 31 octobre 2013, dans lequel les divers éléments d'actif et de passif faisant partie de la Branche d'Activités sont évalués. Comme mentionné à la clause 2.2.2 du Projet de Scission Partielle, la Valeur d'Apport précise sera déterminée sur la base des mêmes postes du bilan que ceux repris dans le Bilan d'Apport Provisoire, mais actualisée au 28 février 2014.

2 STOCK

Le Patrimoine Scindé comprend le stock, les outillages et les mobiliers (avec ou sans valeur nette comptable) relatifs à la Branche d'Activités dont la Société à Scinder Partiellement est propriétaire, qu'ils se trouvent dans les entrepôts de la Société à Scinder Partiellement, dans ses ateliers ou auprès de ses sous-traitants.

3 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, PERMIS ET LICENCES

3,1 Le Patrimoine Scindé comprend

3.1.1 les droits de propriété intellectuelle relatifs à la Branche d'Activités, le cas échéant, et dans la mesure

où ils sont légalement cessibles à la Société Absorbante, de même que tout goodwill lié à ces droits ;

3.1.2 les programmes informatiques, licences et applications ;

3.1.3 les qualifications opérationnelles relatives à la Branche d'Activités, le cas échéant et dans la mesure

où elles sont légalement cessibles à la Société Absorbante ; et

3,1.4 tous permis et licences relatifs à la Branche d'Activités, le cas échéant et dans la mesure où ils sont

légalement cessibles à la Société Absorbante,

4 EMPLOYÉS

Le Patrimoine Scindé comprend les contrats de travail, d'assurance (-groupe) et de leasing de voitures (en relation) avec les employé(e)s relatifs à la Branche d'Activités. Une liste des personnes concernées est annexée à la présente annexe en tant qu'Annexe B.

5 CONTRATS

5.1 Le Patrimoine Scindé comprend

5.1.1 les contrats de fcumiture et les contrats avec les clients existants concernant exclusivement la Branche d'Activités ;

5.1.2 les contrats existants avec des consultants et sous-traitants externes relatifs à la Branche d'Activités ; et

5.1.3 de manière générale, tous les autres contrats existants relatifs à la Branche d'Activités (tels que les contrats d'assurance, les contrats de financement, les contrats de services, les contrats de bail etc.).

5.2 Les coûts et les charges qui concernent le Patrimoine Scindé sont à charge de la Société Absorbante à partir de la date d'effet comptable de la Scission Partielle, S'agissant des coûts et charges déjà facturés et qui visent une période s'écoulant au-delà de la date de la Scission Partielle (ler mars 2014), la Société Absorbante les remboursera au prorata à la Société à Scinder Partiellement, laquelle s'était chargée ou qui se chargera du paiement de ces coûts et charges déjà facturés. S'agissant des coûts et charges qui sont encore à facturer et qui visent une période qui remonte à une période antérieure à la date d'effet comptable de la Scission Partielle, la Société à Scinder Partiellement les remboursera au prorata à la Société Absorbante, qui sera chargée du paiement de ces coûts et charges qui sont encore à facturer,

6 COMMANDES EN COURS

Volet B - Suite

Le Patrimoine Scindé comprend toutes les commandes en cours relatives à la Branche d'Activités, telles que, soit représentées par la rubrique des stocks, soit reprises au niveau du carnet de commandes ainsi que toutes les avances reçues, factures à recevoir et factures à établir à ce sujet,

7 DETTES ET PROVISIONS

Le Patrimoine Scindé comprend toutes les dettes et provisions relatives à la Branche d'Activités exprimées dans le Bilan d'Apport Provisoire (et tel qu'il sera mis à jour dans le Bilan d'Apport Définitif), y compris les dettes et provisions adéquates relatives aux engagements sociaux vis-à-vis des membres du personnel ainsi que les provisions adéquates pour les commandes exécutées et en cours.

8 SÛRETÉS

8.1 Le Patrimoine Scindé comprend toutes sûretés consenties/reçues existantes relatives à la Branche d'Activités.

8.2 L'Annexe C à la présente annexe comprend un aperçu des garanties consenties par la Société à Scinder Partiellement au 31 octobre 2013 qui seront transférées à la Société Absorbante en tant qu'élément du Patrimoine Scindé. L'aperçu sera mis à jour le 1er mars 2014.

9 LITIGES

Le Patrimoine Scindé comprend tous les litiges pendants et futurs en relation avec la Branche d'Activités,

Ceci comprend, sans être exhaustif :

- te litige avec la compagnie d'assurances en relation avec l'accident de travail de Monsieur W, N. ; et

- le litige avec la compagnie d'assurances en relation avec l'accident de travail de Monsieur L.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat du cabinet Loyens & Loeff

Mandataire spécial

Fiesorvé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/12/2013
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Mu 111.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Ré:

Moi b

111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : O `J 9 .e S a 5 -16 .4

Dénomination (en entier) : ALSTOM Grid Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue des Ormes 109 Parc Industriel de Lambermont

4800 VERVIERS

'. Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu le vingt-cinq novembre deux mille treize, par Maître Daisy DEKEGEL, Notaire,

Associé à Bruxelles,

que :

1) la société anonyme de droit français Alstom Holdings ayant son siège à avenue André Malraux 3, 92300;

;; Levallois- Perret (France),

2-) la société anonyme de droit français Alstom Power Holdings ayant son siège à avenue André Malraux

3, 92300 Levallois- Perret (France),

ont constitué la société suivante

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée ALSTOM Grid Belgium.

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 4800 Verviers, rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers

* la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location,. l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit' indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de: signalisation, de contrôle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction électrique et. d'automatisation associée des véhicules de transport ;

* toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations dei consultance, de service ou d'engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées,: que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'à; l'étranger, se rattachant à :

* ce qui touche à l'énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'énergie, la' production, la fabrication d'équipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes opérations' connexes;

* de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de: stations de pompage et d'épuration d'eau ;

* la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d'équipements électriques; et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires ainsi que des machines et: autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des produits précités;

* la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit;° indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de: construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques, hydrauliques et nucléaires;'

* l'exploitation de toute installaticn de production et de transport de force par l'électricité;

* la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le: dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d'optimisation, d'automatisme et d'entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou: pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels ;

Déposé au Greft TRIBUNAL DE COMMERCE

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

* la commercialisation, l'étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dépannage de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou d'automatisme ;

* la commercialisation et la réalisation d'ensembles, éventuellement " clé sur porte ", dans les domaines mentionnés ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

* l'achat, la vente, la cession, l'échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées ;

* consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers, même de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

* l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, fa production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou développer avantageusement celui-ci ;

* prester toutes activités mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet social et notamment toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées ;

* toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières au financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet social. La société peut développer toutes activités en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social défini ci-avant. Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'entendre son objet social ;

* s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La société peut notamment conclure des accords de coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-cinq novembre deux mille treize.

CAPITAL.

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61,500 EUR).

il est divisé en soixante et un mille cinq cents (61.500) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant chacune une partie égale du capital social.

Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par la société anonyme de droit français Alstom Holdings, à concurrence de 60.096 actions ;

- Par fa société anonyme de droit français Alstom Power Holdings, à concurrence de 1.404 actions

Total z 61.500 actions

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro 001-7121446-73 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis SA. ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 19 novembre 2013. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.

La société anonyme de droit français Alstom Holdings, assume l'entière responsabilité de ia constitution actuelle, ceci conformément à l'article 450,2° du Code des sociétés,

La société anonyme de droit français Alstom Power Holdings est par conséquent à considérer comme simple souscripteur,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, Icrs d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Mod 1 i.1

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée' générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs,

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion,

Les ccnvocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être ccnvoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence,

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs,

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. ll ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés,

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procés-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs, ll décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix,

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les ccnditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ma 111.1

la délibération du comité_ En outre, les prescriptions de l`article â24ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de " administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination,

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans, Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable, La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son acoord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire, En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième lundi du mois de juillet à onze heures trente (11 h30).

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans ta commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale. REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes ; (i) identificaticn de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non ; ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'année suivante. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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au,

Moniteur

belge

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Mod 11.1

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aie articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale, Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs

11 monsieur Nicolaye Roger, demeurant à 4801 Stembert, rue de la Drôme 11 ;

21 monsieur Miller Marcel, demeurant à 1180 Uccle, rue du Château d'Eau 137 ;

3/ monsieur Delbreil Frank, demeurant à 17120 St Aquilin de Pacy (France), rue Georges Pierrefeu 1 ;

4/ monsieur Amossé Hervé, demeurant à 75012 Paris (France), rue du Docteur Arnold Netter 47-49.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an 2018.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

A été nommé à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une coopérative à

responsabilité limitée Mazars Réviseurs d'Entreprises, établie à 9050 Gent, Bellevue 5/1001, qui conformément

à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur Lieven Acke, et ce pour une durée

de trois ans à compter du vingt-cinq novembre deux mille treize.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt-cinq novembre deux mille treize et prend fin le 31 mars 2014.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE,

La première assemblée générale se tiendra le troisième lundi du mois de juillet de l'an 2014.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae ou Els Bruis, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1200

Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et

mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer fes formalités auprès du registre des personnes morales

et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise

en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations),

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement,

Daisy DEKEGEL

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/04/2015
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe Déposé au Greffe du

TRIRUNAl nE COMMERCE DE LIÈCC

division de Verviers 15 AVR. 2015

Le Cirr" ftrer

Greffe

U YI

i



N° d'entreprise : 0542.505.162

Dénomination (en entier) : ALSTOM Grid Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue des Ormes 109 Parc Industriel de Lambermont

4800 VERVIERS

Objet de l'acte: TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Le procès-verbal dressé le trente et un mars deux mille quinze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,

Notaire à Bruxelles,

stipule ce qui suit

« Ce jour, le trente et un mars deux mille quinze.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George,

Devant moi, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire associé à Bruxelles,

S'EST REUNIE

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALSTOM Grid Belgium, ayant

" son siège à 4800 Verviers, rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, ci-après dénommée "la

Société",

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Daisy Dekegel, notaire associé à Bruxelles, le 25

novembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 décembre suivant, sous le numéro 20131209-

183702,

Les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, notaire associé à

Bruxelles, le 31 mars 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 avril suivant, sous le numéro

20140429-90384.

La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0542.505.162.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures 20 minutes sous la présidence de Lagae Johan Frans, demeurant à

1082 Bruxelles, rue des Combattants 25/7.

II n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre d'actions

suivant

1. la société de droit Néerlandais ALSTOM Grid Holding B.V., ayant son siège statutaire à Amsterdam (Pays-Bas) et son adresse à Ringdijk 390C, 2983 GS Ridderkerk (Pays-Bas), inscrite à

la Chambre de Commerce sous le numéro 50750445, qui déclare posséder 1,161.499 actions.

2, la société de droit français ALSTOM Grid SAS, ayant son siège sccial à 92907 Paris La

Défense Cedex (France), 51 Esplanade du Général de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 389 191 800, qui déclare posséder 1 action.

Ensemble: 1.161.500 actions

Representation - Procurations

Tous les actionnaires sont représentés par Lagae Johan, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire

spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-annexées.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par le conseil d'administration auquel est joint

l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 janvier 2015, dressé en vertu de

l'article 778 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou das peisannea ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso _ Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.i

2, Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article 777 du

Code des sociétés.

3. Transformation de la forme juridique de la Société en une société privée à responsabilité limitée.

4, Adoption d'un nouveau texte des statuts.

5. Démission et nomination des organes de gestion.

6. Procuration pour la coordination des statuts.

7, Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.

8. Procuration pour les formalités.

Il. Convocations

11 En ce qui concerne les actionnaires

Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne

doit pas être produite.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la

présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de

convocation prévues par L'article 533 du Code des sociétés. Ces documents ont été remis par le président au

notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la

Société, Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui doivent

leur être mis à disposition conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas ni de porteurs d'obligations, ni de titulaires

d'un droit de souscription en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la

Société.

Aucune disposition des statuts ne prévoit que la société ne pourrait accepter une autre forme juridique.

IV. En vertu de l'article 781 §5 4° du Code des Sociétés, pour que l'assemblée puisse valablement délibérer

sur la transformation proposée, l'accord de tous les actionnaires est requis.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte

à délibérer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée

générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice

libre de leur droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION  Transformation

Rapports

Prise de connaissance

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de conseil d'administration, dressé le 30

mars 2015, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du commissaire, la société civile sous

forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «Mazars Bedijfsrevisoren- Réviseurs d'Entreprises»,

représentée par Monsieur Lieven Acke, dressé le 30 mars 2015, sur la situation active et passive de la Société

arrêtée au 31 janvier 2015, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des sociétés.

Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie

des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de

remarques.

Conclusions du commissaire

Les conclusions du rapport dressé par Le commissaire sont rédigées littéralement comme suit :

a Soussigné, Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL, avec siège social Avenue Marcel Thiry 77, boite 4,

1200 Bruxelles, représentée par Lieven Acke, a été désigné par le Conseil d'Administration de Alstom Grid

Belgium SA de rédiger le rapport en application de l'article 777 du Code des Sociétés sur la situation active et

passive arrêté au 31 janvier 2015.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation

active et passive au 31 janvier 2015 dressée par l'organe de gestion de la société.

Une partie du stock est en dépôt chez un tiers. Une confirmation à ce sujet ne nous a pas été présentée.

Nous attirons l'attention sur l'incertitude liée à l'identification des provisions et aux engagements dans le cadre

de plans d'assurance-groupe.

De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la

transformation de la société et sous réserve de l'incidence sur les comptes annuels du point évoqué au

paragraphe précédent, il découle qu'aucune surévaluation de l'actif net n'a été identifiée et que, l'actif net de la

SA Alstom Grid Belgium s'élève, sur base de la situation active et passive au 31 janvier 2015, à 2.889.204

EUR et est supérieur au capital social actuel (EUR 1.087,070) ; est supérieur au capital minium prévu pour la

constitution d'une société privée à responsabilité limitée (EUR 18.550)

Bruxelles, le 30 Mars 2015

MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES

représentée par

Lieven Acke

Réviseur d'Entreprises »

Dépôt

Le rapport du conseil d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la

société sera gardé dans le dossier du notaire,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

rvtentíonner sur la dernuére page du \foret B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à I égard des Efers

Au verso . Nom et signature

Mod 11.1

Le rapport du commissaire sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes et des

procurations dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Décision de transformer

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité

juridique et d'adopter la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la

comptabilité tenues par société privée à responsabilité Limitée.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro 0542.505.162 sous lequel ta Société est

inscrite auprès du registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 janvier 2015.

DEUXIEME RESOLUTION  Adoption d'un nouveau texte des statuts

Suite à la transformation de la Société en une société privée à responsabilité limitée, adoption d'un nouveau

texte des statuts, dont un extrait suit :

FORME ET DÉNOMINATION

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée et prend la dénomination de ALSTOM

Grid Belgium.

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société privée à responsabilité limitée" ou

de l'abréviation "SPRL. , ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"

ou de l'abréviation "BVBA".

SiEGE

Le siège social est établi à 4800 Verviers, rue des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermant.

OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou celui des tiers :

" la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrôle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction électrique et d'automatisation associée des véhicules de transport ;

" toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de consultance, de services ou d'engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées que ce soit pour son comptes ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant à :

" ce qui touche à l'énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'énergie, la production, la fabrication d'équipements de toute nature et la transformation, la distribution et toutes opérations connexes ;

" de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation des stations de pompage et d'épuration d'eau;

" la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d'équipements électriques et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des produits précités;

" la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques, hydrauliques et nucléaires;

" l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'électricité;

" la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d'optimisation, d'automatisme et d'entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels;

" la commercialisation, l'étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dépannage de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou d'automatisme;

" la commercialisation et la réalisation d'ensembles, éventuellement rr clé sur porte », dans les domaines mentionnés cl-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but;

" l'achat, la vente, la cession, l'échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de ceux réservés parla loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées;

" consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,

Msntioiiner sir la derniers page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des pe r,rnne

ayant pouvoir de représenter la personne morale a 1 egarci des tietrs

Au verso - Nom et signature

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au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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r'Réservé

au

Moniteur belge

Mod 11.1

même de toutes affaires qui sortent de l'objet social;

" l'étude, l'achat, la vente l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs fourres, de toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou développer avantageusement celui-ci;

" prester toutes activités mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet social et notamment toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprès de toutes entreprises ou administration publiques ou privées;

" toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet social. La société peut développer toutes activités en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social défini ci-avant. Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'étendre son objet social;

" s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout

autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe

au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La société peut notamment

conclure des accords de coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires ou connexes,

belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait

acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou

partie de l'avoir social.

DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social souscrit est fixé à un million quatre-vingt-sept mille soixante-neuf euros soixante-cinq cents

(9.087.059,65 EUR).

ii est représenté par un million cent soixante et un mille cinq cent (1.161.500) parts sociales, sans

désignation de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital social

LÉS GERANTS

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs gérants sont désignés, ils forment un collège qui décide à la

majorité des voix.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants

ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de

la personne morale.

Leur nombre et la durée du mandat des gérants est déterminé par l assemblée générale. Les gérants dont le

mandat est terminé restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale n'aura pas pourvu à leur

remplacement.

Les gérants peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale délibérant à la

majorité simple des voix.

POUVOIRS DES GERANT(S)

Le gérant ou, si cet organe a été institué, le collège de gestion, est investi des pouvoirs les plus étendus en

vue d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception

des actes réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Le gérant peut déléguer à un mandataire (personne morale ou personne physique) qui ne doit pas

nécessairement être associé, ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

REPRESENTATION

Chaque gérant représente valablement la société à l'égard des tiers et en justice soit comme demandeur ou

comme défendeur.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires

spéciaux désignés parle ou les gérants susmentionnés.

ReUNIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juillet à onze heures trente (11h30).

Si ce jour tombe un jour férié légal, !'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations.

RgPRESENTATION

Tout associé peut donner procuration, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen écrit,

pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être associé.

NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROiT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit à une voix.

COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le 9 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de 5%

pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10%

du capital souscrit.

Sur proposition du gérant, ou si cet organe a été institué, du collège de gestion, le solde du bénéfice net est

mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la

majorité simple des voix émises, conformément à l'article 320 du Code des sociétés.

Mentieiner sur la dernière page du dolei B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les dividendes sont payés annuellement à l'époque et aux endroits désignés par le gérant, ou si cet organe

e été institué, par le collège de gestion, à moins que l'assemblée générale en ait décidé autrement.

Au cas où des dividendes distribués ne seraient pas réclamés, le paiement de ces dividendes est prescrit en

faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à dater de la mise en paiement.

DISSOLUTION ANTICIPEE

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, le gérant, ou

si cet organe a été institué, le collège de gestion, doit soumettre la question de la dissolution de la société et

éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 332 du

Gode des sociétés.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution

pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au montant prescrit par l'article 333 du Code des

sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,

accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins du (des) lriquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au

remboursement, en espèce ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des parts sociales,

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les parts sociales.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les parts sociales, les liquidateurs remboursent par

priorité les parts sociales libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité

avec les parts sociales libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds

complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

TROISIEME RESOLUTION : Démission et nomination des organes de gestion

L'assemblée décide d'accepter, à compter du trente et un mars deux mille quinze, fa démission des

personnes ci-après, de leur fonction d'administrateur et éventuellement d'administrateur-délégué de la société

anonyme :

- Monsieur MILLER Marcel ;

- Monsieur NICOLAYE Roger (administrateur-délégué) ;

- Monsieur DELBREIL Frank ;

- Monsieur AMOSSE Hervé.

L'assemblée décide de nommer, également à compter du trente et un mars deux mille quinze, en qualité de

gérants non statutaires de société privée à responsabilité limitée:

- Monsieur MILLER Marcel ;

- Monsieur NICOLAYE Roger ;

- Monsieur DELBREIL Frank ;

- Monsieur AMOSSE Hervé.

Leur mandat est fixé pour une durée illimitée.

Le mandat de gérant est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assemblée confère à Aurélie Van Ruysevelt ou Sara Berquin, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la

société « Berquin Notaires », prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts

de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux

dispositions [égales en la matière.

CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

SIXIEME RESOLUTION : Procuration formalités

L'assemblée confère tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1200

I3ruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et

mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue

d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,

auprès de l'Administration de la Taxe sur fa Valeur Ajoutée.

VOTE

Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité et l'accord des actionnaires.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION -- CONSEIL

Les actionnaires/associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement

informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ifs sont intervenus

et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR).

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Vort B . Au recto , Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tira

Au verso Nom et signature

Mod 11,1

LECTURE

Les actionnaires/associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du

présent procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12

alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué

préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissanoe et domicile du représentant des

actionnaires/associés absents au vu de sa carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires/associés, représentés comme

dit est, et moi, notaire associé, avons signé.

Suivent les signatures. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le rapport du

commissaire conformément à l'article 777 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregiistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

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au

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Mentionner sur la dernrere page du Volet 6 Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou pe sonnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é 1 4gerd des tiers

Au verso " Nom et signature

Coordonnées
ALSTOM GRID BELGIUM

Adresse
RUE DES ORMES 109, PARC INDUSTRIEL DE LAMBERMONT 4800 VERVIERS

Code postal : 4800
Localité : Lambermont
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne