WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE

Divers


Dénomination : WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 441.181.635

Publication

03/10/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : 0441.181.635 Dénomination

(en entier): WILDEMEERSCH TRUCKS SE VICE

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 7642 Antoing, rue de France, 14,

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Christian QUIEVY à Antoing, le dix-huit septembre deux mille quatorze, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 'WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE", ayant son siège social à 7642 Antoing, rue de France, 14 a notamment pris les résolutions suivantes:

1)Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et suivants du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « WLS » et « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE ».

2)Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés,

L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante,. de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion 3)Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « WLS » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a)Les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » et de la société absorbée « WLS » toutes deux arrêtées au 31 mars 2014.

b)Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « WLS » sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » à dater du ter avril 2014 à zéro heures ;

c)Les capitaux propres de la société absorbée « WLS » ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE », étant donné que celle-ci détient. l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, §2 du Code des sociétés.

d)L'assemblée générale extraordinaire de la société « WLS » a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite' société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

4)Autre disposition

L'assemblée constate conformément à :

-L'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée avec celui de la présente société absorbante ;

-L'article 719,4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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5)Transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3) ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que

"

l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société privée à responsabilité limitée « WLS

» est transféré à la société absorbante.

6)Description du patrimoine transféré par la société absorbée

A.Description générale

L'assemblée dispense le notaire soussigné de reprendre aux présentes la dite situation comptable de la société absorbée arrêtée en date du 31 mars 2014.

B.Depuis la date du 31 mars 2014, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D.Conditions générales du transfert

1.La présente société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « WLS » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er avril 2014. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er avril 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à la leur propriété et leur jouissance. Elle vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2,La société anonyme « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs,

3.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « WLS » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant tout convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5.Le société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7.Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :

a)Tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéfice ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

b)La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris ie passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

o)Les archives et documents comptables relatifs à rapport, à charge pour la société absorbante de les conserver.

8.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

7)Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société « WLS » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés)

~

Volet B - Suite

-Les cents (100) parts de la société absorbée détenues par la société absorbante « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » sont annulées et conformément à l'article 726, §2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts.

'e -Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société

absorbée.

8) Pouvoirs

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

Pour extrait analytique conforme,déposé avec une expédition de l'acte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

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Mentionner sur la dernière page du Voret B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/08/2014
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j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0441.181,635

Dénomination

(en entier) : WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : 7642 Calonne, Rue de France, 14 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Société absorbante : SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE »

7642 Calonne, Rue de France, 14.

Société absorbée : SPRL « WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE »

7642 Calonne, Rue de France, 14,

PREAMBULE

Les organes de gestion de la Société Anonyme « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » (société'

absorbante) et de la Société Privée à Responsabilité Limitée « WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE »'

(société à absorber) détenue à 100 % par la société absorbante ont décidé de soumettre le présent projet de' fusion établi conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des Sociétés (Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption).

En exécution de ces décisions des organes de gestion respectifs, il a été en outre décidé que fes personnes ci après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion au nom des sociétés, à savoir

 En ce qui concerne la société absorbante la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE »

-Monsieur Michel WILDEMEERSCH, administrateur-délégué de la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE », domicilié à 7642 Calonne, Rue de France, 14.

-Monsieur Laurent WILDEMEERSCH, administrateur de la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE », domicilié à 7712 Herseaux, Clos des Erables, 17.

-Monsieur Jean-François WILDEMEERSCH, administrateur de la SA «WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE», domicilié à 7711 Dottignies, Rue du Trieu, 114.

 En ce qui concerne la société à absorber la SPRL «WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE» :

- La SA «WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE», gérante de la SPRL «WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE», et représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel WILDEMEERSCH, domicilié à 7642 Calonne, Rue de France, 14.

L'article 671 du Code des Sociétés définit la fusion par absorption comme étant l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

L'article 676 1°) du Code des Sociétés stipule que sauf disposition légale contraire, sont assimilées à fa' fusion par absorption l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution. sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement à une autre société qui est déjà

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

I. Description de la fusion

Considérant que les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative d'effectuer une fusion par absorption de la SPRL « WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE », filiale à 100 % de la société absorbante, ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle ci, activement et passivement, à la société absorbante la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » et ce conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

Lesdits organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives des associés.

Au terme de l'opération envisagée, la société absorbante la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la SPRL « WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE », activement et passivement.

Le projet de fusion est réalisé sur base d'une situation intermédiaire arrêtée au 31 mars 2014 de la société absorbante et de la société absorbée, situations établies par l'organe de gestion.

Il. Mentions prévues à l'article 719 du Code des Sociétés

1. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées parla fusion (art. 719, 1° du C. SOC.)

1.1.La société absorbée :

La Société Privée à Responsabilité Limitée « WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE » dont le numéro d'entreprise est le 0897.385.996 a été constituée en date du 9 avril 2008 d'un acte reçu par le notaire Christian QUIEVY de résidence à Antoing. (Moniteur Belge du 29 avril 2008 numéro 08065188)

Le siège social est actuellement établi à 7642 Calonne, Rue de France, 14.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

La société a principalement pour objet

- l'exploitation de garages, l'achat et la vente ainsi que ['entretien et la réparation de tous véhicules à

moteur, y compris les motos ;

- ['achat et la vente de toutes pièces détachées et tous accessoires pour véhicules à moteur, de pneus,

huiles, essences et autres carburants ;

- fa vente de tous produits alimentaires, et de boissons alcoolisées ou non ;

- la location et le leasing de tous véhicules à moteur.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 120.000,00 E et est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune 11100ième de l'avoir social, intégralement souscrites et libérées.

Ces 100 parts sociales (100 % des parts sociales existantes) sont détenues par la société absorbante la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE ».

L'exercice social couvre la période du 1er juillet au 30 juin de chaque année.

La SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE », représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel WILDEMEERSCH, exerce les fonctions de gérante de la société.

L'actif net au 31 mars 2014 s'élève à 257.105,89 E.

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.2.La société absorbante :

La SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » dont le numéro d'entreprise est le 0441.181.635 et ayant son siège social à 7642 Calonne, Rue de France, 14, a été constituée en date du 2 août 1990 par un acte du notaire Ludovic DU FAUX (Annexes du Moniteur Belge du 23/08/1990 numéro 1990-08-23/303).

Le capital social est fixé à la somme de 62.000,00 ¬ représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1.250ième de l'avoir social intégralement souscrites et libérées.

Les statuts ont été modifiés à diverses reprises depuis la constitution et pour la dernière fois en date du 18 décembre 2013 par un acte de Maître Christian QUIEVY, notaire de résidence à Antoing, acte portant notamment sur une refonte des statuts (Moniteur Belge du 07/01/2014 numéro 14007335).

La société a principalement pour objet :

- l'exploitation de garages, l'achat et la vente ainsi que l'entretien et la réparation de tous véhicules à

moteur, y compris les motos ;

- l'achat et la vente de toutes pièces détachées et tous accessoires pour véhicules à moteur, de pneus,

huiles, essences et autres carburants ;

- la vente de tous produits alimentaires, et de boissons alcoolisées ou non ;

- la location et le leasing de tous véhicules à moteur.

La société a été constituée pour une durée illimitée.

L'exercice social commence le ter janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Monsieur Michel WILDEMEERSCH exerce les fonctions d'administrateur-délégué de la société.

L'actif net au 31 mars 2014 s'élève à 359.297,25 E.

1.3. :

ll n'y a pas similitude entre la forme juridique de la société à absorber et de la société absorbante, La société absorbée étant une SPRL et l'absorbante une SA.

Les objets sociaux des sociétés intéressées par la présente opération de fusion sont similaires en ce qui concerne l'exploitation de garages.

D'un point de vue économique, le pouvoir de Monsieur Michel WILDEMEERSCH au sein de la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » ne sera pas modifié de façon significative suite à l'opération de fusion.

Conformément à l'article 701 du Code des Sociétés, immédiatement après la décision de fusion, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, seront arrêtées.

2. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante : (article 719, 2° du C. SOC.)

Les opérations de la société à absorber la « SPRL WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE « seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire à compter du ter avril 2014.

3. Droits spéciaux (art. 719, 3° du C. SOC.)

Toutes les parts sociales formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles ci, de sorte qu'il n'y a pas de parts conférant des droits spéciaux.

4. Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés intéressées par la fusion (art. 719, 4° du C. SOC.)

Aucun avantage particulier n'est accordé au gérant de la société absorbée, ni à l'administrateur-délégué de la société absorbante.

%.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

5. Rapport d'échange des actions ou parts, et le cas échéant montant de la soulte (art. 693, 2° du C. SOC.)

La société absorbée, la SPRL « WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE », étant filiale à 100 % de la société absorbante la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE », il n'y aura pas d'attribution d'actions en contrepartie et dès lors il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

Les parts sociales de fa société absorbée détenues par la société absorbante seront purement et simplement annulées avec comme contrepartie la quote-part de l'actif net de la société absorbée correspondant à ces parts sociales et l'annulation des capitaux propres.

6. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante

6.1. Les éléments suivants du patrimoine de la société absorbée, sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 mars 2014 seront affectés d'un point de vue comptable comme suit

6.1.1. Description générale

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES

(.Frais d'établissement 0,00

l'immobilisations incorporelles 0,00

111.1mmobilisations corporelles 8.110,16

IV,fmmobilisations financières 0,00

ACTIFS CIRCULANTS

V,Créances à plus d'un an 0,00

VI.Stocks et commandes en cours d'exécution 0,00

VII.Créances à un an au plus 282.277,68

VIII.PIacements de trésorerie 0,00

IX.Valeurs disponibles - 26.788,69

X.Comptes de régularisation 1.657,66

Soit un total de l'actif de

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

I.Capital 120.000,00

((.Primes d'émission 0,00

II.Plus-value de réévaluation 0,00

IV, Réserves 229.535,46

V.Bénéfice reporté 1 Perte reportée - 92.429,57

V1.Subsides en capital 0,00

PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES

DETTES

VIII.Dettes à plus d'un an 3.005,94

IX.Dettes à un an au plus 4.769,70

X.Comptes de régularisation 375,28

Soit un total du passif de :

6.1.2. Description des principaux actifs et passifs apportés à la société absorbante :

La société absorbante a parfaite connaissance de la nature et de la consistance des actifs et passifs arrêtés au 31103/2014 qui seront transférés lors de la fusion,

Les immobilisations corporelles comprennent des aménagements, de l'outillage et du matériel de bureau.

Les créances à un an au plus pour un montant de 282.277,68 ¬ comprennent le compte courant de la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » pour un montant de 135.654,18 ¬ et le compte-courant de Monsieur Michel WILDEMEERSCH pour 58.007,75 ¬ .

Les dettes qui s'élèvent à 8.150,92 ¬ sont principalement constituées de deux crédits d'investissement pour un montant en capital à rembourser de 6.389,01 ¬ .

8.110,16

257.146,65

265.256,81

257.105,89

0,00

8,150,92

265.256,81

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Bijlagen bij hët lfè1gisel Staats ilïd -'O6T0gl2014 - Annexes ai Moniteur belge

Volet B - Suite

Le transfert se fera sur base de la situation comptable arrêtée au 31 mars 2014 de la société absorbée, Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la date précitée.

La SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE », société absorbante, reprendra à son compte à dater du 1er avril 2014 tous les engagements de la SPRL « WILDEMEERSCH LANDAS SERVICE »,

7. Modifications des statuts de la société absorbante

En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de la société absorbante, les modifications résultant de la fusion conformément à l'article 701 du C. SOC.

Mentions complémentaires

1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE »,

2.Les soussignés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés, et les dispositions statutaires de la société.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s'engagent à respecter ce caractère confidentiel.

3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et à l'assemblée générale des associés de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion, prévu aux articles 693 et suivants du C. SOC.

4.Le présent texte est établi, le 26 juin 2014 en quatre exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, dont deux exemplaires sont destinés à être déposés au greffe du tribunal de commerce de Tournai, conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

5.La société donne pouvoir à son administrateur-délégué avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Pour la SA « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE » société absorbante

-Monsieur Michel WILDEMEERSCH

Administrateur-délégué

-Monsieur Laurent WILDEMEERSCH

Administrateur

-Monsieur Jean-François WILDEMEERSCH

AdministrateurTexte

Réservé

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/01/2014
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N° d'entreprise : 0441,181,635 Dénomination

Réservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

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i !~ellot Marie

Greffier assuYtÉ

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(en entier) : WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 7642 Calonne, rue de France, 14

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : modification des statuts

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Christian QUIEVY à Antoing, le 18 décembre 2013, il résulte que

Première résolution

L'assemblée décide que dorénavant !es actions et autres titres sont nominatifs ou peuvent adopter la forme,

dématérialisée.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'effectuer une refonte complète des statuts sans modification de l'objet social et,

d'adopter les statuts suivants

Dénomination.

La société adopte la forme d'une Société Anonyme.

Elle est dénommée « WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention « société anonyme» ou des initiales « SA ».

Siège social,

Le siège social est établi à 7542 Calonne, rue de France, 14.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

Objet.

La société a pour objet

-L'exploitation de garages, l'achat et la vente ainsi que l'entretien et la réparation de tous véhicules à

moteur, y compris les motos ;

-L'achat et la vente de toutes pièces détachées et tous accessoires pour véhicules à moteur, de pneus,

huiles, essences et autres carburants ;

-La vente de tous produits alimentaires, et de boissons alcoolisées ou non ;

-La location et le leasing de tous véhicules à moteur.

La société pourra faire toutes opérations immobilières, industrielles, commerciales et financières qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,

notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans

lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.

Durée. Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

Mentionner sur la dernière page du Volet B: ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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La société est constituée pour une durée illimitée.

Montant du capital et représentation.

Le capital social est fixé à la somme de 62 000 euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacun un/mille deux cent cinquantième de l'avoir social-

Administration et contrôle

Composition

La société est administrée par un conseil composé au minimum de trois administrateurs et au plus de douze administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, lors d'une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Cette possibilité de limiter la composition du conseil d'administration à deux membres est une faculté et non une obligation, D'autre part, la réunion de toutes les actions en une seule main ne permet pas de se limiter à un seul administrateur,

La nomination en qualité d'administrateur emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, ainsi qu'aux résolutions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires. Lors de leur nomination, les intéressés en acceptant leur mandat, retourneront au conseil, un exemplaire des statuts complété par la mention ; « Lu et approuvé, pour acceptation des principes de gouvernances ».

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante, L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B).

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Vacance.

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Présidence.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président, Dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires décide de créer des catégories d'administrateurs, le Président est élu parmi les administrateurs de catégorie A.

Le Conseil d'administration et donc son Président devront recueillir l'accord préalable de l'assemblée générale pour tout engagement qui pourrait avoir pour conséquence de modifier de manière substantielle l'activité de l'entreprise (ex ; investissement, désinvestissement, modification de la politique de stratégie métier, de la politique de rémunération, vente et achat d'immeuble ou fonds de commerce, politique financière, dilution de capital de la société et de ses filiales, constitution de filiales, prises de participations même minoritaires, etc.).

Réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Les convocations contiendront l'ordre du jour de la réunion. A la convocation adressée au domicile des administrateurs sera joint un exemplaire ou une copie des documents dont l'examen préalable apparaît nécessaire,

Délibérations du Conseil d'Administration,

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A. Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres, parmi lesquels deux

administrateurs de catégorie A au moins, est présente ou représentée.

Un administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre Administrateur de le

représenter à une séance du Conseil.

Chaque Administrateur peut disposer, au cours d'une même séance, d'une procuration d'un administrateur

de sa catégorie.

Aucun administrateur ne peut disposer ainsi de plus de deux voix, dont la sienne.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions d'administrateur, elle peut toutefois être représentée au

Conseil d'administration par ses organes ou un mandataire conventionnel.

B, Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit,

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

C. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, dans le cas ou

l'assemblée générale des actionnaires décide de créer des catégories d'administrateurs, des administrateurs de

catégorie A et B.

Toutefois, la majorité des trois quarts des votants ainsi que la moitié des administrateurs de catégorie A

dans l'hypothèse où l'assemblée générale aurait créé des catégories d'administrateurs, est requise pour valider

des décisions importantes, voire irréversibles, dont notamment sur les sujets suivants :

-Le nantissement de titres de la société ou de ses participations ;

-L'endettement bancaire de la société au delà d'un tiers du bénéfice net ;

-Modifications substantielles des stratégies de l'entreprise, susceptibles de modifier te métier et les valeurs

de l'entreprise, telles qu'elles ont été validées annuellement par le comité stratégique, réunissant les

représentants désignés par chaque catégorie d'actionnaires,

Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, ou dans le cas ou l'assemblée générale des

actionnaires décide de créer des catégories d'administrateurs, par un administrateur de catégorie A et un

administrateur de catégorie B, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué,

Pouvoirs du Conseil.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs tes plus étendus pour agir, en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par les présents statuts et la loi aux décisions collectives des associés et au président,

Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents estimés utiles,

Le Conseil d'administration peut effectuer tous les actes courants nécessités par la réalisation de l'objet social et, notamment sans que cette énumération soit limitative

-Emprunter toutes sommes dans les limites d'équilibres de bilan validés par l'assemblée générale ;

-Traiter, transiger, compromettre, consentir tous désistements et mainlevées, même sans paiement ; -Exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant ;

-Etablir les comptes sociaux et le rapport annuel de gestion ;

-Rémunérer les collaborateurs dans le cadre des politiques sociales validées par l'assemblée générale et notamment fixer les rémunérations fixes et variables du ou des Directeurs généraux.

Le Conseil d'administration consultera l'assemblée générale pour matérialiser toute décision qui pourrait avoir pour conséquence de modifier de manière substantielle la nature de l'entreprise (ex : investissement, désinvestissement, modification de la politique de stratégie métier, de la politique de rémunération, vente et achat d'immeuble ou fonds de commerce, politique financière, dilution de capital de la société et de ses filiales, prises de participations même minoritaires, etc.).

Le Conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Gestion journalière.

e. Le conseil d'administration peut conférer la gestion courante de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

°Soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué.

°Soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

L'administrateur délégué ou le directeur consultera l'assemblée générale pour matérialiser toute décision qui pourrait avoir pour conséquence de modifier de manière substantielle la nature de l'entreprise (ex : investissement, désinvestissement, modification de la politique de stratégie métier, de la politique de

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Volet B - Suite

rémunération, vente et achat d'immeuble ou fonds de commerce, politique financière, dilution de capital de la société et de ses filiales, prises de participations même minoritaires, etc.).

b. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à fa gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d. Le Conseil fixe à l'unanimité les attributions, les pouvoirs et fes rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Représentation - actes et actions judiciaires.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans le cas ou l'assemblée générale des actionnaires décide de créer des catégories d'administrateurs, la société est engagée par les signatures consointes d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un mandataire spécial désigné par le Conseil ou par l'assemblée générale des actionnaires dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un administrateur délégué sera toutefois suffisante pour pouvoir représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques ou pour tout acte relevant de la gestion courante de la société.

Assemblée générale

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 18 heures, S'il s'agit d'un jour ' férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises que si les associés y participant représente le tiers des actions émises par la Société et si la majorité des voix dont disposent les associés participant à la décision s'expriment en faveur de la décision.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social,

Exercice social.

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Démissions  nominations.

L'assemblée générale décide de renouveler le conseil d'administration et de désigner en qualité

d'administrateurs

- en catégorie A, Monsieur Michel Wildemeersch ;

- en catégorie B, Messieurs Laurent et Jean-François Wildemeersch.

Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Monsieur Michel Wildemeersch est reconduit dans son mandat d'administrateur délégué.

Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Pour extrait analytique conforme,déposé avec une expédition de l'acte et la coordination des statuts,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 15.07.2013 13311-0131-014
22/11/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mail 2.1

III 11111 II VIIWIII

736*

Na d'entreprise : 0441.181.635 Dénomination

(en entier): WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Grande Route 644 - 7534 Barry

Objet de l'acte : Transfert du siège social

Par décision unanime de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2011, le siège social sera transféré à 7642 Calonne, rue de France 14, ceci à partir du 1' juillet 2011.

DÉPOSÉ AU GREFFE LE

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0 9 -11- 2011

TRIBUNAL DE COMMERCE DE erRNAI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Michel WILDEMEERSCH

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.05.2011, DPT 14.06.2011 11162-0348-014
10/05/2011
ÿþ Mau I.1

(MW' Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0441.181.635

Dénomination

(en entier) : WILDEMEERSCH TRUCKS SER CE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Grand Route, 644 - 7534 Barry

Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale extraordinaire du 30 mars a décidé de reconduire dans leurs fonctions les administrateurs dont le mandat est venu à échéance après l'assemblée générale ordinaire de 2008.

Il a donc été décidé, à l'unanimité des voix, de renommer comme administrateurs :

-Monsieur Michel WILDEMEERSCH ;

-Monsieur Daniel WILDEMEERSCH ;

Et ce avec effet au premier juillet 2008.

Le mandat de madame Corine DELESIE n'est pas renouvelé. Décharge de la gestion est donnée à Madame DELESIE.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel WILDEMEERSCH est exercé à titre gratuit.

Aussitôt, le conseil d'administration se réunit et nomme, à l'unanimité des voix, Monsieur Michel WILDEMEERSCH comme président du conseil d'administration et comme administrateur délégué.

Leur mandat prend cours avec effet au premier juillet 2008 et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

03/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 02.06.2010, DPT 29.07.2010 10365-0151-015
09/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 06.07.2009 09366-0045-015
04/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 01.07.2008 08337-0226-016
14/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.05.2007, DPT 08.06.2007 07204-0315-017
13/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 02.06.2006, DPT 04.07.2006 06384-0248-016
31/03/2006 : TO071426
20/06/2005 : TO071426
30/06/2004 : TO071426
15/09/2003 : TO071426
17/10/2002 : TO071426
16/10/2002 : TO071426
26/09/2001 : TO071426
26/07/2001 : TO071426
27/10/2000 : TO071426
22/02/2000 : TO071426
16/04/1998 : TO71426
06/08/1996 : TO71426
01/01/1996 : TO71426
01/01/1993 : TO71426
23/08/1990 : TO71426

Coordonnées
WILDEMEERSCH TRUCKS SERVICE

Adresse
Si

Code postal : 7642
Localité : Calonne
Commune : ANTOING
Province : Hainaut
Région : Région wallonne