28/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 25.08.2014 14465-0272-012
13/03/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 11.03.2014 14061-0463-012
18/11/2014
ÿþ' 1 %
M o p W O R D 1 1 . 1
) m 9 ) - - ' ) C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 9 2 3 . 5 3 4 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V i n c e n t C O L I N , N o t a i r e a s s o c i é
( e n a b r é g é ) : C A P - I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e s T a n n e u r s 2 9 - 7 7 3 0 E S T A I M B O U R G
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n a v e c l a S C I V I O L A I N E
P R O J E T D E F U S I O N E T A B L I P A R L E G E R A N T D E L A S P R L V i n c e n t C O L I N , N o t a i r e a s s o c i é ( e n a b r é g é
C A P - 1 N V E S T ) E T L A G E R A N T E D E L A S C I V I O L A I N E
E N A P P L I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
M e s d a m e s , M e s s i e u r s ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t d e l a S P R L V i n c e n t C O L I N , N o t a i r e a s s o c i é ( e n a b r é g é C A P - I N V E S T ) , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 7 3 0 E s t a i m b o u r g , R u e d e s T a n n e u r s 2 9 , e t l a g é r a n t e d e l a S C I V I O L A I N E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 5 9 1 1 0 L A M A D E L E I N E F r a n c e , 1 8 R u e d u P a r c , o n t r é d i g é e n a c c o r d c o m m u n l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n q u ' i l s p r o d u i r o n t à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d ' a s s o c i é s r e s p e c t i v e s .
C e t t e o p é r a t i o n a p o u r o b j e t u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , p a r l a q u e l l e l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e y c o m p r i s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a S C I V I O L A I N E e s t r e p r i s e p a r l a S P R L V i n c e n t C O L I N , N o t a i r e a s s o c i é ( e n a b r é g é C A P - I N V E S T ) .
1 . I D E N T I F I C A T I O N D E S S O C I E T E S A F U S I O N N E R
1 . 1 . L a s o c i é t é a b s o r b é e « S C I V I O L A I N E »
L a s o c i é t é c i v i l e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S C I V I O L A I N E » l e 2 6 a o û t 2 0 0 4 ,
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
« - L ' a c q u i s i t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n p a r l o c a t i o n o u a u t r e m e n t d e t o u s i m m e u b l e s e t b i e n s
i m m o b i l i e r s .
- T o u t e s o p é r a t i o n s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t e t s u s c e p t i b l e s d ' e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n , à c o n d i t i o n s t o u t e f o i s d ' e n r e s p e c t e r l e c a r a c t é r e c i v i l . »
L e c a p i t a l s o c i a l a c t u e l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à 1 0 0 , 0 0 E u r o s , r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e 1 e u r o
c h a c u n e , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 0 0 , a t t r i b u é e s à l ' a s s o c i é u n i q u e e n r e p r é s e n t a t i o n d e s o n a p p o r t .
L a s o c i é t é S C 1 V I O L A I N E e s t i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o 4 7 8 8 8 5 0 0 7 R . C . S . L I L L E M E T R O P O L E .
L ' E X E R C I C E S O C I A L S E C L O T U R E L E 3 1 D E C E M B R E D E C H A Q U E A N N E S ,
L a S C I V I O L A I N E a s o n s i è g e s o c i a l à 5 9 1 1 0 L A M A D E L E I N E F r a n c e , 1 8 R u e d u P a r c , e t e s t r e p r é s e n t é e p a r M m e O d i l e L e c l e r c q .
1 . 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e : « V i n c e n t C O L I N N o t a i r e a s s o c i é S P R L » e n a b r é g é C A P I N V E S T
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s "
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
ï r i ' ) u n 1 l d e C o m m e r c e d e I " o u r n a l q p 9 5 é à u g r e f f e l e
2 0 1 4
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « V I N C E N T C O L I N , N O T A I R E A S S O C I E » l e 2 9 m a r s 2 0 0 3 s u i v a n t e l ' a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e Y v e s V a n R o y , n o t a i r e à P e c q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 a v r i l 2 0 0 3 .
O n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l a é t é p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e n d a t e d u 1 3 j u i l l e t 2 0 0 6 .
U n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s s e r a p p o r t a n t à u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t d e l a d é n o m i n a t i o n e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e n d a t e d u 3 0 m a r s 2 0 1 0 .
O n p r o j e t d e f u s i o n e n t r e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e C A P - I N V E S T S P R L » , e t l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s C H A P I C A A N S P R L e t P A C - I M M O S P R L a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 6 f é v r i e r 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 2 6 0 9 9 . L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e T u l i p p e - H e c q , n o t a i r e à T e m p l e u v e , o n t é t é p u b l i é e s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 9 m a i 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 7 5 3 8 7 .
U n p r o j e t d e f u s i o n e n t r e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e C A P I N V E S T S P R L , e t l a s o c i é t é a b s o r b é e B O N N E T E R I E D E B R U X E L L E S S A , a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 9 m a i 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 8 6 5 8 0 . L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t l a m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n , s u i v a n t l ' a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M i c h e l D u b u i s s o n , n o t a i r e à D o t t i g n i e s , o n t é t é p u b l i é s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 2 j u i l l e t 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 1 2 2 6 1 1 .
L a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l à 7 7 3 0 E s t a i m b o u r g , R u e d e s T a n n e u r s 2 9 . L a s o c i é t é a l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e s t r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r V i n c e n t C O L I N , g é r a n t , e t p o r t e l a d é n o m i n a t i o n « V i n c e n t C O L I N , N o t a i r e a s s o c i é » S P R L ( e n a b r é g é C A P - I N V E S T ) .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
e L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e n o t a i r e a s s o c i é e n a s s o c i a t i o n a v e c u n o u p l u s i e u r s n o t a i r e s t i t u l a i r e s e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e s r é g i s s a n t l e n o t a r i a t .
T o u t e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e n o t a r i a l e d u o u d e s a s s o c i é s d e v r a s ' e x e r c e r a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i t p a s a l t é r é s o n c a r a c t è r e c i v i l .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n » .
L e c a p i t a l s o c i a l a c t u e l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E u r o s , r e p r é s e n t é p a r 2 0 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 2 0 d u c a p i t a l .
L a s o c i é t é V i n c e n t C O L I N , N o t a i r e a s s o c i é S P R L e n a b r é g é C A P - I N V E S T e s t i n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r s o u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 9 . 9 2 3 . 5 3 4 .
L ' E X E R C I C E S O C I A L S E C L O T U R E L E 3 1 D E C E M B R E D E C H A Q U E A N N E E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r v e n d r e d u m o i s d e j u i n . S i c e j o u r e s t u n
j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e t i e n l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
2 . O P E R A T I O N E N V I S A G E E
L e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s p r o p o s e n t d e s o u m e t t r e c e p r o j e t d e f u s i o n p a r l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s d a n s u n e m a i n à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s . P a r l a f u s i o n , l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a r e p r i s e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P a n s l a m e s u r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e d o n n e r a p a s l i e u à u n e é m i s s i o n d e s n o u v e l l e s a c t i o n s .
L e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s p r o p o s e n t d e p r o c é d e r à l a f u s i o n v u q u e l e s r e l a t i o n s e n t r e l e s d e u x s o c i é t é s s o n t d e v e n u e s t e l l e s q u ' i l n ' e s t p l u s j u s t i f i é d ' a v o i r d e u x e n t i t é s j u r i d i q u e s d i s t i n c t e s .
3 . O B J E C T I F S C O M P T A B L E S
P o u r l e s o b j e c t i f s c o m p t a b l e s , l e s t r a n s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a c o n s i d é r é e a v o i r é t é e x é c u t é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
4 . A V A N T A G E S
V o l e t B - S u i t e
A u c u n a v a n t a g e s p é c i f i q u e n e s e r a a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t ] V u f e f a i t q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s é m i s d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s p a r t s o r d i n a i r e s , n i d e s a c t i o n s m u n i e s d e d r o i t s p é c i a u x , l ' i n d i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 1 9 , 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s n ' e s t p a s r e p r i s e d a n s c e p r o j e t .
5 . I N F O R M A T I O N
L e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s ' e n g a g e n t à c o m m u n i q u e r a u x a s s o c i é s t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s l é g a l e m e n t o b l i g a t o i r e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
L e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p r o p o s é e s e r o n t s t r i c t e m e n t c o n f i d e n t i e l l e s . L e s s o u s s i g n é s g é r a n t s s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e d i t c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l .
D a n s l e c a s o ù l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s d o c u m e n t s o r i g i n a u x é c h a n g é s d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p r é c i t é e s e r o n t r e s t i t u é s a u x é d i t e u r s r e s p e c t i f s d e c e u x - c i , D a n s l a d i t e h y p o t h è s e , c h a c u n e d e s p a r t i e s c o n c e r n é e s s u p p o r t e r a l e s f r a i s p o u r l e s d é p e n s e s e x p o s é e s p a r e l f e .
S i g n é l e 1 5 / 0 9 / 2 0 1 4
V i n c e n t C O L I N , N o t a i r e a s s o c i é S P R L
e n a b r é g é C A P - I N V E S T
R e p r é s e n t é e p a r :
V i n c e n t C o l i n , g é r a n t
S C I V I O L A I N E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f R é s e e v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
23/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 20.08.2013 13440-0169-011
20/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 16.08.2012 12411-0025-015
12/07/2012
ÿþ j d ! = 3 I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M O P W O R D 1 1 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
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t r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
~ ë p ~ s à a u g r e f f e J e t ~ . l U l ~ . 2 0 1 2
d i t ~
I !
G r ~ 1 1
e - G u y
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
G r e f f i e r a s s u m é
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 9 2 3 . 5 3 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C A P - I N V E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e s T a n n e u r s , 2 9 à 7 7 3 0 E S T A I M B O U R G
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t d e l ' a c t e ; F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é M i c h e l D U B U I S S O N à D o t t i g n i e s ( M o u s c r o n ) , e n d a t e d u 2 8 j u i n 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e « C A P - I N V E S T » , a a d o p t é à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - P r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a S o c i é t é A n o n y m e « B O N N E T E R I E D E B R U X E L L E S » p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' u n i q u e a s s o c i é r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
U n e x e m p l a i r e d u p r o c è s - v e r b a l s p é c i a l d e l a g é r a n c e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e q u a n t à l a f u s i o n o b j e t d e s p r é s e n t e s , r e s t e r a c i - a n n e x é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - D é c i s i o n d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a S o c i é t é A n o n y m e « B O N N E T E R I E D E B R U X E L L E S » ( i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 0 4 2 3 . 4 5 1 . 4 2 1 ) p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e s p r o j e t s d e f u s i o n p r é c i t é s , à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l d o u z e . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , r é t r o a c t i v e m e n t , à d a t e r d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l d o u z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e n e s e r a c r é é e l o r s d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c o n s é q u e n c e , i l n ' y a p a s d e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t , e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' a u t r e p a r t .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a S o c i é t é A n o n y m e « B O N N E T E R I E D E B R U X E L L E S » s e f a i t s a n s s o u l t e e t s a n s c r é a t i o n n i a t t r i b u t i o n d e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e a u p r o f i t d e l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 ,
e e C e c i e x p o s é e t c e , a f i n d ' a c c e p t e r l a p r é s e n t e f u s i o n , i n t e r v i e n t M o n s i e u r V i n c e n t C O L I N , a g i s s a n t t a n t e n
q u a l i t é d e g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é q u e p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , é t a n t :
« B O N N E T E R I E D E B R U X E L L E S » , S o c i é t é A n o n y m e c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A l b e r t B R O H E E à B r u x e l l e s l e v i n g t - c i n q f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e s e i z e m a r s s u i v a n t s o u s l e n ° 8 1 8 - 1 6 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M i c h e l D U B U I S S O N à D o t t i g n i e s l e v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e i g e l e o n z e j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n ° 1 2 0 0 8 5 5 9 .
A y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M e s l i n - l ' E v é q u e , r u e d e l a P r o c e s s i o n n ° 2 3 , e t i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 0 4 2 3 . 4 5 1 . 4 2 1 .
S o c i é t é d i s s o u t e a u x t e r n i e s d ' u n a c t e r e ç u c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a n s l i q u i d a t i o n e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é e n v u e d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r
t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s e r o n t t r a n s f é r é s à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
A p p o r t s s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e .
L e p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é A n o n y m e « B O N N E T E R I E D E B R U X E L L E S » a b s o r b é e , t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e
s o c i é t é , c o m p r e n d n o t a m m e n t l e s i m m e u b l e s s u i v a n t s :
V i l l e d e T O U R N A I ( 1 è r e d i v i s i o n ) .
1 . U n e m a i s o n d e c o m m e r c e e t d ' h a b i t a t i o n s s i t u é e r u e d u C y g n e n ° 3 5 , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e e t
a c t u e l l e m e n t s e c t i o n E n o 1 9 1 1 E p o u r u n e c o n t e n a n c e d ' u n a r e c i n q u a n t e - h u i t c e n t i a r e s .
( R e v e n u c a d a s t r a l : d e u x m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e e u r o s ) .
2 , U n e m a i s o n d e c o m m e r c e e t d ' h a b i t a t i o n s s i t u é e r u e d e l a T ê t e d ' A r g e n t n ° 3 , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e e t
a c t u e l l e m e n t s e c t i o n E n o 4 4 8 1 E p o u r u n e c o n t e n a n c e d e n o n a n t e - c i n q c e n t i a r e s .
( R e v e n u c a d a s t r a l : d e u x m i l l e t r o i s c e n t d i x - h u i t e u r o s ) .
3 . U n e m a i s o n d e c o m m e r c e e t d ' h a b i t a t i o n s s i t u é e r u e d u C u r é N o t r e - D a m e n ° 7 , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e e t
a c t u e l l e m e n t s e c t i o n F n o 6 2 4 / A / 2 p o u r u n e c o n t e n a n c e d e s e p t a n t e - d e u x c e n t i a r e s .
( R e v e n u c a d a s t r a l : d e u x m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e t u n e u r o s ) .
I n o p p o s a b i l i t é .
L e c o m p a r a n t a é t é i n f o r m é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l ' i n o p p o s a b i l i t é d e l a f u s i o n a u x c r é a n c i e r s e t d e
l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' u n i q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e d a n s u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a f u s i o n , l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e « B O N N E T E R I E D E B R U X E L L E S » a c e s s é d ' e x i s t e r à c o m p t e r d e s p r é s e n t e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t à l ' u n i q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , e t n o t a m m e n t c e u x d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o n t l ' u n i q u e a s s o c i é a p r i s c o n n a i s s a n c e d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s .
A c e r a p p o r t e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e e t u n m a r s d e r n i e r .
C e r a p p o r t e t s o n a n n e x e d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s , p o u r ê t r e d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e à T o u r n a i .
L ' a s s e m b l é e a e n s u i t e d é c i d é d e s u p p r i m e r l e t e x t e d e l ' o b j e t s o c i a l e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e n o t a i r e a s s o c i é e n a s s o c i a t i o n a v e c u n o u p l u s i e u r s n o t a i r e s t i t u l a i r e s e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e s r é g i s s a n t l e n o t a r i a t .
T o u t e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e n o t a r i a l e d u o u d e s a s s o c i é s d e v r a s ' e x e r c e r a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i t p a s a l t é r é s o n c a r a c t è r e c i v i l .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
; R é s e r v é w a u , M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
H u i t i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é , à c o m p t e r d e c e J o u r , e n « V i n c e n t C O L I N ,
N o t a i r e a s s o c i é » , e n a b r é g é « C A P - I N V E S T » ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M i c h e l D U B U I S S O N , N o t a i r e
( d é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a u t h e n t i q u e e t r a p p o r t )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o , N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
09/05/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M e r l 2 , 1
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o é a u g r e f f e l e 2 6 A V A 2 I 1 1 2
"
G r e f f e j .
u u i i i u m i u u i i i
* 1 2 0 8 6 5 8 0 *
i
F Z é :
M o ; b E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 9 2 3 . 5 3 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C A P - I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : R U E D E S T A N N E U R S 2 9 - " 7 7 3 0 E S T A 1 M B O U R G
O b j e t d e l ' a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n a v e c l a S A B O N N E T E R I E D E B R U X E L L E S
E n d a t e d u 2 a v r i l 2 0 1 2 , à 1 8 h e u r e s , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u c o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t d e l a S P R L " C A P - I N V E S T ` d o n t l e s i è g e s o c i a l : e s t s i t u é à 7 7 3 0 E s t a i m b o u r g , R u e d e s T a n n e u r s 2 9 e t l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a S A " B O N N E T E R I E D E , B R U X E L L E S " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 8 2 2 M e s l i n - L ' E v é q u e , R u e d e l a P r o c e s s i o n 2 3 , o n t r é d i g é e n ' , a c c o r d c o m m u n l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n q u ' i l s p r o d u i r o n t à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d ' a s s o c i é s r e s p e c t i v e s .
C e t t e o p é r a t i o n a p o u r o b j e t u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , p a r l a q u e l l e l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e - y c o m p r i s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - d e l a S A B O N N E T E R I E D E B R U X E L L E S e s t r e p r i s e p a r l a S P R L C A P - I N V E S T .
V i n c e n t C o l i n
G é r a n t
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
24/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 21.06.2011 11190-0033-016
19/05/2011
ÿþ M o a 2 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
Ü ~ ~ ~ ` ~ û ~ ~ = O S ~ A U G R E F F E E
~ 1 . . L ~ ~ ~ L .
~ ~ ~ n 1 t l ~ S 7 ~ " 0 9 - 0 5 - 2 0 1 1
G L
T P , ¬ . I G r . ' é f f è L Q'E C O M M E R C E
% + v n i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 9 2 3 . 5 3 4 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C A P - I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S i è g e : R u e d e s T a n n e u r s , 2 9 à 7 7 3 0 E S T A I M B O U R G
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B O R P T I O N e t M O D I F I C A T I O N d e l ' O B J E T S O C I A L
D ' u n a c t e r e ç u e n d a t e d u 5 m a i 2 0 1 1 p a r l e n o t a i r e a s s o c i é M i c h e l T U L I P P E - H E C Q à T e m p l e u v e , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e l é g a l e m e n t e m p ê c h é V i n c e n t C O L I N à E s t a i m b o u r g ( E s t a i m p u i s ) , i l r e s s o r t q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e « C A P - I N V E S T » , a a d o p t é à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - P r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e s S o c i é t é s P r i v é e s à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « C H A P I C A A N » e t « P A C - I M M O » p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
U n e x e m p l a i r e d u p r o c è s - v e r b a l s p é c i a l d e l a g é r a n c e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e q u a n t à l a f u s i o n o b j e t d e s p r é s e n t e s , r e s t e r a c i - a n n e x é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - D é c i s i o n d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e s S o c i é t é s P r i v é e s à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « C H A P I C A A N » ( 0 4 7 2 . 9 1 0 . 8 3 0 ) e t « P A C - I M M O » ( 0 4 7 1 . 8 1 3 . 8 3 9 ) p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e s p r o j e t s d e f u s i o n p r é c i t é s , à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d i x . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , r é t r o a c t i v e m e n t , à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , a u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e n e s e r a c r é é e l o r s d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c o n s é q u e n c e , i l n ' y a p a s d e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I l l i q 1 1 1 1 § 1 , 1 1 1 1 1 1
R é '
M o i
b i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t , e t d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , d ' a u t r e p a r t .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e s S o c i é t é s P r i v é e s à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « C H A P I C A A N » e t « P A C - I M M O » s e f a i t s a n s s o u l t e e t s a n s c r é a t i o n n i a t t r i b u t i o n d e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e a u p r o f i t d e l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e c i e x p o s é e t c e , a f i n d ' a c c e p t e r l a p r é s e n t e f u s i o n , i n t e r v i e n t M o n s i e u r V i n c e n t C O L I N , a g i s s a n t t a n t e n q u a l i t é d e g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é q u e p o u r c o m p t e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , é t a n t :
1 . « C H A P I C A A N » , S o c i é t é C i v i l e c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B e r n a r d B O E S à K o r t r i j k l e v i n g t - h u i t s e p t e m b r e d e u x m i l l e , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e l e d o u z e o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n ° 2 0 0 0 1 0 1 2 - 3 8 0 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e Y v e s V A N R O Y à P e c q l e s e p t m a i d e u x m i l t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e l e q u a t r e j u i n s u i v a n t s o u s l e n ° 0 3 0 6 1 6 7 6 .
A y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M e s l i n - l ' E v ê q u e , r u e d e l a P r o c e s s i o n n ° 2 5 , e t i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 0 4 7 2 . 9 1 0 . 8 3 0 .
2 . « P A C - I M M O » , S o c i é t é C i v i l e c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A l a i n H E N R Y N o t a i r e » a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M i c h e l T U L I P P E - H E C Q à T e m p l e u v e l e v i n g t - s e p t a v r i l d e u x m i l l e , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e l e t r e i z e m a i s u i v a n t s o u s l e n ° 2 0 0 0 0 5 1 3 - 1 3 4 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M i c h e l D U B U I S S O N à D o t t i g n i e s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l d i x , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e l e v i n g t - t r o i s a v r i l s u i v a n t s o u s l e n ° 1 0 0 5 9 1 9 9 .
A y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E s t a i m b o u r g , r u e d e s T a n n e u r s n ° 2 9 , e t i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 0 4 7 1 . 8 1 3 . 8 3 9 .
T o u t e s d e u x s o c i é t é s d i s s o u t e s a u x t e r m e s d e d e u x a c t e s r e ç u s c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a n s l i q u i d a t i o n e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é e n v u e d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s e r o n t t r a n s f é r é s à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
A p p o r t s s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e .
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « P A C - I M M O » a b s o r b é e , t r a n s f é r é à i a p r é s e n t e s o c i é t é , c o m p r e n d n o t a m m e n t l ' i m m e u b l e s u i v a n t :
V i l l e d e T O U R N A I ( 2 è m e d i v i s i o n ) .
U n i m m e u b l e à u s a g e d e b u r e a u e t d e r é s i d e n c e a v e c g a r a g e s e t j a r d i n s i t u é e r u e C a t r i c e n ° 5 , c a d a s t r é d ' a p r è s t i t r e e t a c t u e l l e m e n t s e c t i o n D n ° 4 1 0 / M p o u r u n e c o n t e n a n c e d e c i n q a r e s s e p t a n t e h u i t c e n t i a r e s .
( )
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t t i t u l a i r e d u d r o i t d e p r o p r i é t é p o r t a n t s u r l e b i e n p r é d é c r i t à c o m p t e r d u j o u r o ù l a f u s i o n d e v i e n d r a e f f e c t i v e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n t à t o u s l e s d r o i t s e t a c t i o n s d e l a s o c i é t é « P A C - I M M O » a b s o r b é e r é s u l t a n t d e s é v e n t u e l s b a u x p o r t a n t s u r l ' i m m e u b l e t r a n s f é r é .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d o i t e n o u t r e r e s p e c t e r l e s o c c u p a t i o n s e n c o u r s c o m m e l a s o c i é t é « P A C - I M M O » a b s o r b é e e s t e n d e v o i r d e l e f a i r e , e t a g i r d i r e c t e m e n t a v e c l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e f e s m o d e s e t c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n , l e s r e n o n s à d o n n e r e t l e s o b j e t s q u e l e s p r o p r i é t a i r e s e t o c c u p a n t s p o u r r a i e n t p r é t e n d r e p o s s é d e r .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e v o i t e n o u t r e t r a n s f é r e r l e b é n é f i c e d e l ' e n s e m b l e d e s d i f f é r e n t e s g a r a n t i e s l o c a t i v e s c o n s t i t u é e s d a n s l e c a d r e d e s b a u x é v e n t u e l s , à c h a r g e p o u r e l l e d e l e s r e s t i t u e r a u x l o c a t a i r e s q u i l e s a u r o n t c o n s t i t u é e s à l ' e x p i r a t i o n d e l e u r c o n t r a t d e b a i l r e s p e c t i f m o y e n n a n t l ' e x é c u t i o n p a r c h a c u n d e s l o c a t a i r e s d e t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s o n c o n t r a t d e b a i l .
3 . L e b i e n i m m e u b l e p r é d é c r i t e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s o u t r a n s c r i p t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , à l ' e x c e p t i o n d e c e q u i e s t d i t c i - d e s s u s .
D i v e r s .
M a d a m e l e C o n s e r v a t e u r d e s H y p o t h è q u e s e s t f o r m e l l e m e n t d i s p e n s é e d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e a u x t e r m e s d e s p r é s e n t e s .
I n o p p o s a b i l i t é .
L e c o m p a r a n t a é t é i n f o r m é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l ' i n o p p o s a b i l i t é d e l a f u s i o n a u x c r é a n c i e r s e t d e l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' u n i q u e a s s o c i é e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s a d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a f u s i o n , l e s d i t e s s o c i é t é s a b s o r b é e s « C H A P I C A A N » e t « P A C - I M M O » o n t c e s s é d ' e x i s t e r à c o m p t e r d e s p r é s e n t e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à l ' u n i q u e a s s o c i é d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e s , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , e t n o t a m m e n t c e u x d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o n t l ' u n i q u e a s s o c i é a p r i s c o n n a i s s a n c e d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s .
A c e r a p p o r t e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e e t u n m a r s d e r n i e r .
C e r a p p o r t e t s o n a n n e x e d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s , p o u r ê t r e d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e à T o u r n a i .
L ' a s s e m b l é e a e n s u i t e d é c i d é d ' a j o u t e r a u t e x t e d e l ' o b j e t s o c i a l l ' a c t i v i t é s u i v a n t e :
« L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t l e c o n s e i l j u r i d i q u e , l a p a r t i c i p a t i o n à d e s c o l l o q u e s , c o m m i s s i o n s o u t o u t a u t r e e n s e i g n e m e n t , n o t a m m e n t d a n s l e s m a t i è r e s j u r i d i q u e s p a t r i m o n i a l e s , m a t r i m o n i a l e s e t s u c c e s s o r a l e s » .
D e t e l l e s o r t e q u e l a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t , à c o m p t e r d e c e j o u r :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
" L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s .
" L e c o n t r ô l e d e l e u r g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à c e l l e - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n d a t s a u s e i n d e s d i t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
" L ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n d ' o p é r a t i o n s , d ' a c h a t , d e v e n t e , d e l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s , a i n s i q u e l e s o p é r a t i o n s d e p r o m o t i o n a s s o c i é e s à l a r é a l i s a t i o n d e m a g a s i n s d e g r a n d e s u r f a c e .
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t l e c o n s e i l j u r i d i q u e , l a p a r t i c i p a t i o n à d e s c o l l o q u e s , c o m m i s s i o n s o u t o u t a u t r e e n s e i g n e m e n t , n o t a m m e n t d a n s l e s m a t i è r e s j u r i d i q u e s p a t r i m o n i a l e s , m a t r i m o n i a l e s e t s u c c e s s o r a l e s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s é t a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s s e r v i c e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t r i c e , g é r a n t e o u l i q u i d a t r i c e » .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
M i c h e l T U L I P P E - H E C Q , N o t a i r e a s s o c i é .
( d é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a u t h e n t i q u e e t r a p p o r t s ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
16/02/2011
ÿþR é s e r v é a u
M o n i t e u r b e l g e W
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
H a d 2 1
r í ' k 1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 9 2 3 . 5 3 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C A P - I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : R U E D E S T A N N E U R S 2 9 - 7 7 3 0 E S T A I M B O U R G
O b i e t d e l ' a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n a v e c l a S P R L C H A P I C A A N e t l a S P R L P A C - I M M O
E n d a t e d u 1 4 j a n v i e r 2 0 1 1 , à 1 8 h e u r e s , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s . . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u c o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t d e l a S P R L " C A P - I N V E S T ' d o n t t e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 7 3 0 E s t a i m b o u r g , R u e d e s T a n n e u r s 2 9 , l e g é r a n t d e l a S P R L " P A C - I M M O " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 7 3 0 E s t a i m b o u r g , R u e d e s T a n n e u r s 2 9 e t l a g é r a n t e d e l a S P R L " C H A P I C A A N " d o n t l e s i è g e s o c i a l ; e s t s i t u é à 7 8 2 2 M e s l i n - L ' E v é q u e , R u e d e l a P r o c e s s i o n 2 5 , o n t r é d i g é e n a c c o r d c o m m u n l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n q u ' i l s p r o d u i r o n t à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d ' a s s o c i é s r e s p e c t i v e s .
C e t t e o p é r a t i o n a p o u r o b j e t u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , p a r l a q u e l l e l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e - y c o m p r i s l e s ; d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - d e l a S P R L P A C - I M M O e t d e l a S P R L C H A P I C A A N e s t r e p r i s e p a r l a S P R L C A P - I N V E S T .
V i n c e n t C o l i n
G é r a n t
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é . e r e f f e J e 0 3 F E S . 2 0 1 9
* 1 1 0 3 6 0 9 9 *
1 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
19/03/2015
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o v ) e ) r a d u l e
1
I 1 1 1 1 1 ~ ~ 5 I ~ W
5 0 4 1 5 6
( (
T r i b u n a l c i e C c r a r n e r c e d e - f o u i l l a i ( l a i t > )
4 é p u s é e u r l r o t f e l e i ~ 9 1 . : : : . : a á 2 ) 1 5
' ' . " 4 1 o t M a x i e - C 3 ' ' a 1 ~
,
G r e f f s ÿ k ~ , , ~ " l ; ~ ~ ; i . ~ í T >
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 9 2 3 . 5 3 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V i n c e n t C O L I N , N o t a i r e a s s o c i é
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S i è g e : R u e d e s T a n n e u r s , 2 9 à 7 7 3 0 E S T A I M B O U R G
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e Y v e s V A N R O Y à P e c q s u b s t i t u a n t l e n o t a i r e a s s o c i é V i n c e n t C O L I N à E s t a i m b o u r g , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , e n d a t e d u 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 4 e n r e g i s t r é à T o u r n a i A A l e 2 4 d é c e m b r e 2 0 1 4 r é f é r e n c e 5 v o l u m e 4 4 0 f o l i o 0 5 4 c a s e 0 0 0 7 , i l r é s u l t e q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e « V i n c e n t C O L I N , N o t a i r e a s s o c i é » , e n a b r é g é C A P - I N V E S T » , a a d o p t é à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - P r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a S o c i é t é C i v i l e I m m o b i l i è r e « S C I V I O L A I N E » p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' u n i q u e a s s o c i é r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
U n e x e m p l a i r e d u p r o c è s - v e r b a l s p é c i a l d e l a g é r a n c e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e q u a n t à l a f u s i o n o b j e t d e s p r é s e n t e s , r e s t e r a c i - a n n e x é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - D é c i s i o n d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a S o c i é t é C i v i l e I m m o b i l i è r e « S C I V I O L A I N E » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e s p r o j e t s d e f u s i o n p r é c i t é s , à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e .
' E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l q u a t o r z e . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , r é t r o a c t i v e m e n t , à d a t e r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l q u a t o r z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t [ a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e n e s e r a c r é é e l o r s d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c o n s é q u e n c e , i l n ' y a p a s d e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t , e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' a u t r e p a r t .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a S o c i é t é C i v i l e I m m o b i l i è r e « S C I V I O L A I N E » s e f a i t s a n s s o u l t e e t s a n s c r é a t i o n n i a t t r i b u t i o n d e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e a u p r o f i t d e l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" "
R é s e r v é ` " a u } M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C e c i e x p o s é e t c e , a f i n d ' a c c e p t e r l a p r é s e n t e f u s i o n , i n t e r v i e n t M o n s i e u r V i n c e n t C O L i N , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t M a d a m e O d i l e L E C L E R C Q ( n u m é r o n a t i o n a l 6 5 0 3 1 5 1 0 2 5 8 ) a g i s s a n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , é t a n t :
« S C I V I O L A I N E » , S o c i é t é C i v i l e i m m o b i l i è r e c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é l e v i n g t - s i x a o û t d e u x m i l q u a t r e ,
A y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L a M a d e l e i n e ( N o r d / F r a n c e ) , n i e d u P a r c n ° 1 8 , e t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s à L i l l e ( N o r d / F r a n c e ) s o u s l e n ° 4 7 8 . 8 8 5 . 0 0 7 ,
S o c i é t é d i s s o u t e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u c e j o u r p a r l e n o t a i r e W a n d r i l l e W E M A E R E à N e u v i l l e - S a i n t V a a s t ( P a s d e C a l a i s / F r a n c e ) , s a n s l i q u i d a t i o n e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é e n v u e d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s e r o n t t r a n s f é r é s à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
A p p o r t s s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e .
L e p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é C i v i l e I m m o b i l i è r e « S C I V I O L A I N E » a b s o r b é e , t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o m p r e n d n o t a m m e n t u n i m m e u b l e s i t u é à L a C r o i x V a l m e r ( V a r / F r a n c e ) , l i e u d i t « l a C r o i x » , B o u l e v a r d G e o r g e s S e l l i e z n ° 1 2 3 2 ,
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t t i t u l a i r e d u d r o i t d e p r o p r i é t é p o r t a n t s u r l e b i e n p r é d é c r i t à c o m p t e r d u j o u r o ù l a f u s i o n d e v i e n d r a e f f e c t i v e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n t à t o u s l e s d r o i t s e t a c t i o n s d e l a S o c i é t é C i v i l e I m m o b i i l i è r e « S C I V I O L A I N E » a b s o r b é e r é s u l t a n t d e s é v e n t u e l s b a u x p o r t a n t s u r l ' i m m e u b l e t r a n s f é r é .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d o i t e n o u t r e r e s p e c t e r l e s o c c u p a t i o n s e n c o u r s c o m m e l a S o c i é t é C i v i l e I m m o b i l i è r e « S C 1 V I O L A I N E » a b s o r b é e e s t e n d e v o i r d e l e f a i r e , e t a g i r d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e s m o d e s e t c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n , l e s r e n o n s à d o n n e r e t l e s o b j e t s q u e l e s p r o p r i é t a i r e s e t o c c u p a n t s p o u r r a i e n t p r é t e n d r e p o s s é d e r .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e v o i t e n o u t r e t r a n s f é r e r l e b é n é f i c e d e l ' e n s e m b l e d e s d i f f é r e n t e s g a r a n t i e s l o c a t i v e s c o n s t i t u é e s d a n s l e c a d r e d e s b a u x é v e n t u e l s , à c h a r g e p o u r e l l e d e l e s r e s t i t u e r a u x l o c a t a i r e s q u i l e s a u r o n t c o n s t i t u é e s à l ' e x p i r a t i o n d e l e u r c o n t r a t d e b a i l r e s p e c t i f m o y e n n a n t l ' e x é c u t i o n p a r c h a c u n d e s l o c a t a i r e s d e t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s o n c o n t r a t d e b a i l .
C o n f o r m é m e n t a u x l é g i s l a t i o n s e n v i g u e u r d a n s l e s d e u x é t a t s m e m b r e s , l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s r é s u l t a n t d e s c o n t r a t s d e t r a v a i l e x i s t a n t à l a d a t e d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e s o n t t r a n s m i s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a d a t e d e p r i s e d ' e f f e t d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e .
3 . L e b i e n i m m e u b l e p r é d é c r i t e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s o u t r a n s c r i p t i o n s g é n é r a l e m e n t
q u e l c o n q u e s .
D i v e r s .
L e C o n s e r v a t e u r d e s H y p o t h è q u e s e s t f o r m e l l e m e n t d i s p e n s é d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e a u x t e r m e s d e s
p r é s e n t e s .
I m p l i c a t i o n d e s t r a v a i l l e u r s .
L e c o m p a r a n t a é t é i n f o r m é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l ' i n o p p o s a b i l i t é d e 1 a f u s i o n a u x c r é a n c i e r s e t d e
l ' é n o n c é d e l ' a r t i c l e 7 7 2 / 6 a l i n é a 2 - J d u C o d e d e s s o c i é t é s s u r l e s d r o i t s d e p a r t i c i p a t i o n d e s t r a v a i l l e u r s d é l a
s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a , d a n s u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e W a n d r i l l e W E M A E R E à N e u v i l l e - S a i n t - V a a s t ( P a s d e C a l a i s / F r a n c e ) , a p p r o u v é l a f u s i o n , i a S o c i é t é C i v i l e I m m o b i l i è r e « S C 1 V I O L A I N E » a c e s s é d ' e x i s t e r à c o m p t e r d e s p r é s e n t e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s ,
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t à l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , e t n o t a m m e n t c e u x d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
Y v e s V A N R O Y , N o t a i r e
( d é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a u t h e n t i q u e )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
20/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 14.07.2010 10307-0158-015
30/03/2010 : TOA009717
22/06/2009 : TOA009717
08/08/2008 : TOA009717
14/03/2008 : TOA009717
13/07/2006 : TOA009717
12/09/2005 : TOA009717
05/08/2004 : TOA009717
10/04/2003 : TOA009717
01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.06.2015, DPT 28.08.2015 15499-0164-012
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 03.06.2016, DPT 31.08.2016 16569-0457-015