07/11/2013
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D ~ Ë A U G R E F F E L E c ~ ~ i } ~ ~ ~ ,
2 8 - 1 0 - 2 0 1 3
R i B U N A P O W C C M M E R C E
1 1 1 ! 1 , 1 . t 1 1 , 1 1 6 1 1 9 1 1 M 1 1 1 1 1 1 1 1
R é :
M o i b i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n : U N I M E D S C S
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E E N C O M M A N D I T E S I M P L E
S i è g e : R U E D E L A C I T A D E L L E 1 4 1 - 7 7 1 2 H E R S E A U X
N ° d ' e n t r e p r i s e : Q f l i i
I , g o
O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
L ' a n D E U X M I L L E T R E I Z E , l e 2 5 o c t o b r e
L e s o u s s i g n é , a g i s s a n t c o m m e a s s o c i é o o m m a n d i t é , M o n s i e u r P a t r i c k V A N T O M M E , n é l e
1 1 / 1 1 / 1 9 6 5 à K o r t r i j k ( B e l g i q u e ) e t d o m i c i l i é a l l é e d e s L a u r i e r s , 1 8 à 5 9 7 0 0 M a r c q - e n - B a r Su l ( F r a n c e ) ,
d é c l a r e p a r l e s p r é s e n t s f o r m e r u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a r r ê t é s c o m m e
s u i t :
A R T I C L E 1 : F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e . E l l e p r e n d l a d é n o m i n a t i o n d e
« U N I M E D S C S » , A u s e n s d e l a t o i , l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é e s t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . L ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e e s t c e l u i q u i e s t m e n t i o n n é c o m m e t e l d a n s l ' a c t e c o n s t i t u t i f . L ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e n ' e s t r e s p o n s a b l e q u ' à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t e t s a n s s o l i d a r i t é . T o u t e f o i s , t o u t c o m m a n d i t a i r e q u i s ' i m m i s c e d a n s l a g e s t i o n s o c i a l e , m ê m e p a r p r o c u r a t i o n , d e v i e n t v i s - à - v i s d e s t i e r s , s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 1 , r u e d e l a C i t a d e l l e B - 7 7 1 2 H E R S E A U X d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d e T o u r n a i , L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , a p r è s p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
A R T I C L E 3 : O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t i n i t i a l , e t a c t u e l l e m e n t p r i n c i p a l , d e f a i r e c o m m e r c e d e v e n t e à d i s t a n c e , a u t r e m e n t d é n o m m é d e E - c o m m e r c e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . C e c o m m e r c e s e p o r t e s u r d e s b i e n s e t d e s s e r v i c e s a u t o u r d e l a s a n t é , d u s o m m e i l y c o m p r i s s p é c i a l i s é .
C e t t e d é f i n i t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e . D e f a ç o n g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s a r a i s o n s e l o n l e s m o y e n s e t ' l e s m a n i è r e s q u ' e l l e e s t i m e l e s p l u s a p p r o p r i é e s . E l l e a l e d r o i t d e m e n e r t o u t e s l e s a c t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , I n d u s t r i e l l e s , a d m i n i s t r a t i v e s , d ' a c h a t s e t / o u d e v e n t e s , q u i s o n t l i é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n , d e n a t u r e à f a v o r i s e r o u é t e n d r e s o n i n d u s t r i e e t s o n c o m m e r c e .
A R T I C L E 4 : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a t o i . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t
é g a l e m e n t d é c i d e r d e l ' é v o l u t i o n d e c e s s t a t u t s v o i r e d e l a m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 5 : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e t i n i t i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e q u a t r e m i l l e e t d e u x ( 4 . 0 0 2 ) e u r o s . L e c a p i t a l n e p o u r r a
j a m a i s ê t r e i n f é r i e u r à m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) e u r o s . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a u g m e n t e r c e c a p i t a l e n v u e d e s o n d é v e l o p p e m e n t .
A c e j o u r , l e c a p i t a l s o u s c r i t a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é à l a c r é a t i o n e t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l a S C S s u r l e c o m p t e b a n c a i r e s u i v a n t d é n o m m é « c o m p t e d e c a i s s e » , C e c o m p t e , t e n u a u p r è s d e B e l f i u s B a n k e n s o n a g e n c e d ' H e r s e a u x , e s t r é f é r e n c é B E 7 4 0 6 8 8 9 8 2 9 5 6 0 7 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
S . ~ J
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 6 : D E C E S - 1 M P O S S I B 1 L I T E
E n c a s d e d é c è s o u d ' i m p o s s i b i l i t é d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é , l a s o c i é t é c o n t i n u e a p r è s r e q u ê t e a u p r è s d u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , d u l i e u d u s i è g e s o c i a l d e l a S C S , q u i p o u r r a n o m m e r a l o r s u n a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e e n l i e u e t p l a c e . C e t a s s o c i é p e r d r a , d e c e f a i t , s a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . l l a s s u r e r a l e s a c t e s u r g e n t s e t d e s i m p l e a d m i n i s t r a t i o n . I l c o n v o q u e r a d a n s l e m o i s u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s t a t u e r a s u r l e d e v e n i r d e l a s o c i é t é ,
E n c a s d e d é c è s o u d ' i m p o s s i b i l i t é d ' u n a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e , l a s o c i é t é c o n t i n u e r a d ' e x i s t e r a v e c l e s h é r i t i e r s d u p r é c é d é . P o u r c e f a i r e , u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r a c o n v o q u é e d a n s l e s m e i l l e u r s d é l a i s .
A R T I C L E 7 : A D M I N I S T R A T I O N - S U R V E I L L A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é , c o n s i d é r é d è s l o r s c o m m e a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t , L e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t e s t g r a t u i t .
L ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r l a g e s t i o n e t l a d i r e c t i o n d e l a s o c i é t é . S e u l s s o n t e x c l u s d e c e s p o u v o i r s l e s a c t e s e t d é c i s i o n s q u i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l a c o m p é t e n c e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . T o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a s o c i é t é s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t , I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
A i n s i , l a s i g n a t u r e s o c i a l e a p p a r t i e n t à l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t q u i p o u r r a e n f a i r e u s a g e s e u l e m e n t p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é à p e i n e d e n u l l i t é . L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e p o u r r o n t s ' i m m i s c e r d a n s l e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , m a i s i l s a u r o n t d r o i t d e p r e n d r e c o m m u n i c a t i o n à t o u t m o m e n t , d e s r e g i s t r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x a i n s i q u e d e l ' é t a t d e s c a i s s e s e t c o m p t e s b a n c a i r e s , L ' a r t i c l e t r a i t a n t d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e c o m p l è t e c e t t e d i s p o s i t i o n .
I l e s t d é c i d é q u e l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t , n e p o u r r a e n g a g e r d e s d é p e n s e s s u p é r i e u r e s à c i n q m i l l e ( 5 . 0 0 0 ) e u r o s s a n s l ' a c c o r d é c r i t d e c h a c u n d e s a s s o c i é s o u u n e d é l i b é r a t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e ,
A R T I C L E 8 : A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o m p o s é e d e t o u s l e s a s s o c i é s , L ' a s s o c i é c o m m a n d i t é n e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r . T o u t a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e m u n i d ' u n p o u v o i r s p é c i a l . C e m a n d a t a i r e d o i t l u i - m ê m e ê t r e a s s o c i é . A u c u n a s s o c i é n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n a s s o c i é à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e ,
C h a q u e a s s o c i é , c o m m a n d i t a i r e s o u c o m m a n d i t é , p o s s è d e u n e v o i x e t p a r t i c i p e a u v o t e ,
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , d i t e o r d i n a i r e , e s t c o n v o q u é e a u m o i n s u n e f o i s l ' a n , l e 3 e v e n d r e d i d u m o i s d e m a i p o u r s t a t u e r n o t a m m e n t s u r i e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s , c o n s i d é r é s c o m m e d i v i d e n d e s , e t t o u t a u t r e p o i n t p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r d e c e t t e A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t p a r l e t t r e e t c o u n i e l a d r e s s é s a u m o i n s d i x j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n ; m e n t i o n n a n t l a d a t e , l ' h e u r e , l e l i e u e t l ' o r d r e d u j o u r d e c e l l e - c i , L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t a u s s i ê t r e c o n v o q u é e , d e m a n i è r e e x t r a o r d i n a i r e , s i l ' u n d e s a s s o c i é s e n f a i t l a d e m a n d e e x p r e s s e e t é c r i t e a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t . C e t t e A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t o r g a n i s é e d a n s l e s s i x ( 6 ) s e m a i n e s m a x i m u m q u i s u i v e n t l a d e m a n d e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e n e d é c i d e q u e s u r l e s p o i n t s m i s à l ' o r d r e d u j o u r , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p r é s e n t e s e t r e p r é s e n t é e s ; s a u f d a n s l e s h y p o t h è s e s o ù l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s e n d i s p o s e n t a u t r e m e n t . L e s d é c i s i o n s e t d é l i b é r a t i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s o n t p o r t é e s s u r u n p r o c è s - v e r b a l d i f f u s é à l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s d a n s l a s e m a i n e q u i s u i t c e t t e r é u n i o n .
L e s d é l i b é r a t i o n s a y a n t p o u r o b j e t u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s o u l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ( e n d e h o r s d e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) n e p e u v e n t ê t r e t r a i t é e s q u ' à l a m a j o r i t é a b s o l u e l o r s d ' u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e .
N o s s t a t u t s n e p r é v o i e n t p a s d e c e s s i o n d e p a r t s . S i u n a s s o c i é s o u h a i t e p r o c é d e r à l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e c e s p a r t s s o c i a l e s , i l e s t e n d r o i t d e r é c l a m e r l a c o n v o c a t i o n d ' u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t q u i l ' o r g a n i s e r a d a n s l e s s i x ( 6 ) s e m a i n e s m a x i m u m q u i s u i v e n t l a d e m a n d e . L a d é l i b é r a t i o n s u r c e p o i n t s e r a p r i s e à l a m a j o r i t é a b s o l u e e t e n t r a î n e r a u n e m o d i f i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s . L e s f r a i s a f f é r a n t à c e t t e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s c o m m e à l e u r p u b l i c i t é v i e n d r o n t r é d u i r e l e m o n t a n t d u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l ' a s s o c i é r e q u é r a n t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e c e s r é u n i o n s s o n t t e n u s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t q u i p e u t e n r é c l a m e r s i g n a t u r e p a r l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s .
r
V o l e t B - S u i t e
A R T I C L E 9 ; B I L A N B E N E F I C E S
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d e l a S C S d é b u t e à l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t s e t e r m i n e r a l e
3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 . L e s s u i v a n t s c o m m e n c e r o n t l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e r o n t l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . L ' a d o p t i o n p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d u b i l a n e t d u c o m p t e d e r é s u l t a t s v a u t d é c h a r g e p o u r l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t à m o i n s q u e d e s r e m a r q u e s n ' a i e n t é t é f o r m u l é e s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n a p r è s d é d u c t i o n d e s c h a r g e s , y c o m p r i s s o c i a l e s e t f i s c a l e s , f r a i s g é n é r a u x e t a u t r e s a m o r t i s s e m e n t s j u g é s n é c e s s a i r e s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é , S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é , a u m i n i m u m , d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l c o m m e p o u r a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l ; e t c e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) e u r o s .
L e s u r p l u s s e r a à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i p o u r r a e n d i s p o s e r e t l ' a f f e c t e r c o m m e e l l e l ' e n t e n d à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s a s s o c i é s . A d é f a u t d e m a j o r i t é , l a m o i t i é d u s o l d e d u b é n é f i c e s e r a r é s e r v é e e t l ' a u t r e m o i t i é d i s t r i b u é e a u x p a r t s s o c i a l e s .
A R T I C L E 1 0 : D I S S O L U T I O N - - L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t , o u s ' i l e s t e m p ê c h é p a r u n l i q u i d a t e u r n o m m é p a r u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e . L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e d e p o u v o i r s p r é c i s é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , y c o m p r i s l e s é m o l u m e n t s d u l i q u i d a t e u r , l e s o l d e d e l a l i q u i d a t i o n e s t r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s ( 1 / 3 ) c h a c u n .
A R T I C L E 1 1 ; D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
L e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i v i o l e r a i e n t u n e r è g l e l é g a l e i m p é r a t i v e s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s ,
s a n s q u e c e t t e i r r é g u l a r i t é a f f e c t e l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s .
A R T I C L E 1 2 ; P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
R é u n i s e n A s s e m b l é e G é n é r a l e , c e 2 5 / 1 0 / 2 0 1 3 , i l a é t é d é c i d é d e n o m m e r c o m m e a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t n o n r é m u n é r é d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e M o n s i e u r P a t r i c k V A N T O M M E q u i d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
F a i t à M o u s c r o n e n t r o i s e x e m p l a i r e s , d o n t u n r e s t e r a a u s i è g e s o c i a l , l e s a u t r e s é t a n t d e s t i n é s r e s p e c t i v e m e n t a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t e t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u -
M o n i t e u r
b e l g e