18/06/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e i b a l r i e o o n a m e r e e d e C h a r l e r o i
E n t r é l e . 1
6 J U I N 2 0 1 4
L e g r e f f i e r ' n i >
L e G l y e g r
R é s e r v é
a u _ N . , M o n i t e u r
b e l g e - - V
1 1 1 1 1 1 ! 1 . 1 1 ! 1 , 1 , ! 1 E 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 6 . 6 0 9 . 9 4 0 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T S I N V E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e ; 6 2 1 0 F R A S N E S - L E Z - G O S S E L I E S R U E D E S F R A N Ç A I S 7 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - O P E R A T I O N A S S I M I L E E - S O C I E T E A B S O R B A N T E
ª% I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e M A R C V A N B E N E D E N , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e 2 9 :
" a v r i l 2 0 1 4 , e n . c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à B r u x e l l e s 5 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s p r l « T S I N V E S T » ,
e
, a y a n t s o n s i è g e s o c i a l . à 6 2 1 0 F r a s n e s - L e z - G o s s e l i e s , r u e d e s F r a n ç a i s 7 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
e P r e m i è r e r é s o l u t i o n
P r o j e t d e f u s i o n
' L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T S I N V E S T , s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e R T S T R A V A U X , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 2 0 j a n v i e r u n p r o j e t d e f u s i o n ,
f f i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e 3 0 j a n v i e r 2 0 1 4 , p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l e c o n s e i l
i d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . I l s o n t é t é p u b l i é s p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0
f é v r i e r 2 0 1 4 , s o u s l e s n u m é r o s 1 4 0 3 8 0 3 0 e t 1 4 0 3 8 0 3 2 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
g L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r u n e
p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a
, p r é s e n t e a s s e m b l é e .
ª% L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r i e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t l e c a s é c h é a n t 7 2 1
" d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
_ c e D e u x i è m e r é s o l u t i o n
- e e F u s i o n
A l C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a
ª% s o c i é t é a n o n y m e R T S T R A V A U X d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 6 2 2 0 F l e u r u s , R u e d u B a s s i n , 2 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C h a r l e r o i s o u s l e n u m é r o 0 8 8 0 8 8 5 5 0 6 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e
" d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i
" r é s e r v é , s u r l a b a s e d e s a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s
d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e n a n v i e r 2 0 1 4 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e
7 1 . c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e
g t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s
a e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
' C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s ,
' I t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M a d a m e P I G N E U R G a r a n c e a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e R T S T R A V A U X , d o n t l e p r o c è s v e r b a l a é t é
d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
. . . . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s I e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a n o n y m e R T S T R A V A U X à l a p r é s e n t e s o c i é t é s e t r o u v e n t c o m p r i s l e s i m m e u b l e s s u i v a n t s
D e s e r i i o n d u b i e n
C O M : M I , _ D E F L E U R U S - P r e m i è r e d i v i s i o n
U n . b â t i m e n t i n d u s t r i e l s u r e t a v e c t e r r a i n s i s r u e d u B a s s i n , 2 3 c a d a s t r é s u i v a n t t i t r e s e c t i o n C n u m é r o 3 1 . 7 H 6 p a r t i e , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e u n h e c t a r e t r e n t e - s i x a r e s q u a t r e v i n g t - s i x c e n t i a r e s , c a d a s t r é s u i v a n t c a d a s t r e r é c e n t s e c t i o n C n u m é r o 3 1 7 X 6 p o u r u n e c o n t e n a n c e d e u n h e c t a r e ( l h a ) t r e n t e - s i x a r e s ( 3 6 a ) q u a t r e v i n g t - s i x c e n t i a r e s ( 8 6 c a ) C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r l a b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 1 ' j a n v i e r 2 0 1 4 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e l e r j a n v i e r 2 0 1 4
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e I a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T S I N V E S T , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
t u 5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e
1 - 1 l a s o c i é t é a b s o r b é e .
e
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s
7 : 1 t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s
h , 1 l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s
e
l e o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
> 1 1
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
<