TRADITIONAL BREAD BELGIUM

Société anonyme


Dénomination : TRADITIONAL BREAD BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 560.985.543

Publication

08/09/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*14307866*

Déposé

04-09-2014

Greffe

0560985543

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

TRADITIONAL BREAD BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

~~Aux termes d un acte reçu par le Notaire Arnaud WILLEMS, à Jurbise, en date du 04 septembre 2014, en cours d enregistrements, il a été constitué la société anonyme « Traditional Bread Belgium » ayant adopté les statuts suivants :

CHAPITRE I. DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE

Article 1. DENOMINATION

Il est formé une société anonyme.

Elle est dénommée "TRADITIONAL BREAD BELGIUM".

Article 2. SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 7030 Mons section de Saint-Symphorien, Place de Saint-Symphorien, numéro 2.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu à l étranger. Article 3. OBJET

La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger,

- La boulangerie artisanale, la pâtisserie, la viennoiserie, la vente de pizzas, tartes salées, salades et sandwichs, ainsi que la vente de boissons non alcoolisées.

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les dispositions légales.

Article 4. DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acqui¬ert la personnalité juridique.

CHAPITRE II CAPITAL ACTIONS OBLIGATIONS

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société anonyme

Place de St Symphorien 2

7030 Mons

Constitution

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Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX MILLE EUROS (1.002.000,00 ¬ ).

Il est représenté par mille deux (1.002) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille deuxième du capital.

Article 6. APPELS DE FONDS

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par le conseil d'administra-tion; l'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi long¬temps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effec¬tués.

Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et tenter de vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, selon les dispositions du pacte d actionnaires

Article 7. NATURE DES TITRES

Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Les actions sont indivisibles et la société ne recon¬naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs person¬nes ayant des droits sur une même action, l'exerci¬ce des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule per¬sonne ait été désignée de commun accord comme propriétaire du titre à l'égard de la société. A défaut d accord entre les titulaires d un droit sur une même action, seul celui qui en a la jouissance légale exercera les droits y afférents.

Il est créé au sein de la société deux groupes distincts d actionnaires : le groupe A et le groupe B. Article 8. CESSION D'ACTIONS

Les actions feront l objet de droits d agrément, de préférence, de préemption et droit de suite, prévus par pacte d actionnaires et ne sont pas librement cessibles. Les actions font, en outre l objet de clauses de blocages temporaires de cessions.

CHAPITRE III ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 9. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou mora¬les, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'as¬semblée générale qui a procédé à la réélection.

Le conseil d'administration n élira pas parmi ses membres un président.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Tant que la société comptera deux groupes d actionnaires détenant chacun cinquante pour cent des parts sociales, chaque groupe d actionnaires devra désigner trois administrateurs à l assemblée générale en vue de leur nomination, ce qui portera le nombre total d administrateurs à six.

Article 10. REUNION DELIBERATIONS

Le conseil se réunit sur la demande de deux administrateurs ou chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et si au moins un administrateur présenté par chaque groupe est présent ou représenté, tant que la société comptera deux groupes d actionnaires détenant chacun cinquante pour cent des parts sociales. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition qu au moins un administrateur présenté par chaque groupe soit présent ou représenté, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Sauf ce qui sera dit ci-après, toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

Tant que la société comptera deux groupes d actionnaires détenant chacun cinquante pour cent des parts sociales, toute décision du conseil d administration est prise à l unanimité des administrateurs présents ou représentés, et en cas d abstention de l un ou plusieurs d entre eux, à l unanimité des autres administrateurs, pour les décisions suivantes :

1. toutes décisions engageant la société pour plus de vingt-cinq mille euros (25.000 ¬ ) par an :

- personnel (hors engagement de personnel de terrain, jusque et inclus les responsables de point de

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vente) ;

- conventions de services ;

2. toute décision d implantation ou de fermeture d un point de vente et leur timing ;

3. toute décision d acquisition ou de cession de fonds de commerce ;

4. rachat de participations dans d autres sociétés ;

5. actes avec représentation externe : crédits, baux, actes de disposition ;

6. les engagements de personnel, hors personnel de terrain, et leur rémunération ;

7. les investissements importants : lorsque la somme des investissements pour un même projet dépasse cinquante mille euros (50.000 ¬ ) ;

8. constitution de filiales

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, télégramme, télécopie ou mail à un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place. Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.

Tant que la société comptera deux groupes d actionnaires détenant chacun cinquante pour cent des parts sociales, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur présenté par le groupe d actionnaires A et par un administrateur présenté par le groupe d actionnaires B agissant conjointement.

Article 11. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Article 12. REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels, tant que la société comptera deux groupes d actionnaires détenant chacun cinquante pour cent des parts sociales, seront un administrateur présenté par le groupe d actionnaires A et un administrateur présenté par le groupe d actionnaires B agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Dans les limites des pouvoirs du comité de direction, la société est valablement représentée par deux membres du comité de direction agissant conjointement.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux mandatés par le Conseil d Administration.

A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

Article 13. COMITE DE DIRECTION

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, composé de plusieurs membres, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des activités réservées par la loi au conseil d'administration. Le conseil d'administration surveille le comité de direction. Tant que la société comptera deux groupes d actionnaires détenant chacun cinquante pour cent des parts sociales, le conseil d'administration fixe à l unanimité les conditions de désignation des membres, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction.

Lorsqu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction, celle ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou un opération relevant du comité, il est tenu d'en informer le conseil d'administration. Celui-ci approuve seul la décision ou l'opération.

Article 14. CONTROLE

Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire, tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire, ou tant

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que l'assemblée générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel moment, n'en a pas nommé.

CHAPITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Article 15. DATE

L Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième lundi du mois de juin à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire¬ment chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les assemblées généra¬les se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.

Article 16. CONVOCATION

Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour peuvent être faites uniquement par lettres recommandées et par courrier électronique envoyé simultanément. Ces lettres seront adressées, quinze jours au moins avant l'assemblée, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des Sociétés est adressée en même temps que la convocation.

Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire, administrateur ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.

Article 17. REPRESENTATION

Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, télécopie ou mail donner procuration à une autre personne, pour autant qu elle soit actionnaire, pour le représenter à une réunion de l'assemblée (sans préjudice des règles de représentation statutaire des actionnaires personnes morales). Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.

Le conseil d'administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que celles ci soient déposées cinq jours pleins avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Article 18. LISTE DE PRESENCE

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence.

Article 19. BUREAU

Tant que la société comptera deux groupes d actionnaires détenant chacun cinquante pour cent des parts sociales, les assemblées générales sont présidées par un administrateur présenté par chaque groupe qui choisissent le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur proposition des présidents de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès verbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.

Article 20. DELIBERATION

A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes les personnes devant être convoquées soient présentes ou représentées, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Article 21. DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Article 22. MAJORITE

Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.

Article 23. PROCES VERBAUX

Les copies ou extraits des procès verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs qui, tant que la société comptera deux groupes d actionnaires détenant chacun cinquante pour cent des parts sociales, seront un administrateur présenté par le groupe d actionnaires A et un administrateur présenté par le groupe d actionnaires B.

CHAPITRE V EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS DIVIDENDES

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Article 24. EXERCICE SOCIAL ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur. Article 25. REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net.

Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des Sociétés.

CHAPITRE VI DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 27. LIQUIDATION

Lors de la dissolution, le(s) liquidateur(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis à vis des actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 185, 186 et 187 du Code des Sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.

Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. CHAPITRE VII DISPOSITIONS GENERALES

Article 28. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé au Code des Sociétés.

Article 29. Tous différends découlant des présents statuts ou concernant les relations entre actionnaires, entre actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs, entre administrateurs ou entre administrateurs et la société seront tranchés définitivement suivant le règlement d arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement.

Le lieu de l arbitrage sera Bruxelles. La langue de la procédure sera le français. Les règles de droit applicables sont celles du droit belge.

TITRE III. DISPOSITIONS FINALES

Article 1. NOMINATIONS

a) Conformément à l'article 518 du Code des Sociétés, sont nommés :

Comme administrateurs présentés par le groupe d actionnaires A:

1. Monsieur MENISSEZ Laurent Emile Marceau (NN 660614-56753), né à Maubeuge le quatorze juin mil neuf cent soixante-six, domicilié à 7370 Blaugies, rue de la Frontière, numéro 473.

2. Madame GRAJEWSKI Isabela Hélène (NN690718-54426), née à Valenciennes le dix-huit juillet mil neuf cent soixante-neuf, domiciliée à 7370 Blaugies, rue de la Frontière, numéro 473.

3. Monsieur DOSSCHE Patrick Jacques Armand (NN641102-13364), né à Watermael-Boitsfort le 02

novembre 1964, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Bon Air, numéro 9.

Tous trois ici présents et qui acceptent.

Comme administrateurs présentés par le groupe d actionnaires B :

1. Monsieur RENMANS Rik, plus amplement qualifié ci-dessus ;

2. Monsieur RENMANS Nicolas, plus amplement qualifié ci-dessus ;

3. Monsieur BOVY Jeoffrey, plus amplement qualifié ci-dessus ;

Tous trois ici présents et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille

vingt.

Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit.

b) Un commissaire sera nommé lors d une assemblée générale ultérieure.

Article 2. PREMIERS EXERCICE SOCIAL ET ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Mandat

Premier exercice social

Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité

juridique et se clôturera le 31 décembre 2015.

Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille seize, conformément aux statuts.

- Mandat

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Volet B - suite

Il est donné mandat à Monsieur BOVY Jeoffrey, prénommé, avec pouvoir de substitution pour toute autre personne que Monsieur BOVY Jeoffrey voudra désigner, pour :

- effectuer toutes démarches nécessaires à la constitution de la présente société et plus particulièrement pour l immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée et l inscription à la BCE ainsi que pour toutes modifications ultérieures de ces inscriptions ;

- réceptionner tous courriers recommandés ou autres colis ou marchandises ;

Article 3. DISPOSITION TRANSITOIRE

Reprise par la société des engagements pris par le conseil d'admi¬nistration pendant la période de transition.

Les comparants déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commer¬ce, d'un extrait du présent acte de constitution.

Les comparants déclarent que la société reprendra les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux années avant la passation du présent acte, conformément à l article 60 du Code des Sociétés. Cette reprise ne sera effective qu à partir du moment auquel la société aura obtenu la personnalité juridique.

Les engagements pris entre la date de la passation du présent acte constitutif et la date du dépôt devront être ratifiés par la société endéans les deux mois suivant la date à laquelle la société aura obtenu la personnalité juridique, conformément à l article 60 du Code des Sociétés.

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Coordonnées
TRADITIONAL BREAD BELGIUM

Adresse
PLACE DE ST SYMPHORIEN 2 7030 SAINT-SYMPHORIEN

Code postal : 7030
Localité : Saint-Symphorien
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne