POLY-TECH ENGINEERING

SC SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. POLY-TECH ENGINEERING
Dénomination : POLY-TECH ENGINEERING
Forme juridique : SC SA
N° entreprise : 461.879.950

Publication

11/10/2013 : CHT000779
24/10/2012 : CHT000779
16/11/2011 : CHT000779
04/10/2010 : CHT000779
02/10/2009 : CHT000779
24/10/2008 : CHT000779
10/10/2007 : CHT000779
04/10/2006 : CHT000779
23/01/2006 : CHT000779
28/12/2005 : CHT000779
10/07/2015
ÿþ  } )3 t{_ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

0 1 MIL~0~~

Le Greffier

N° d'entreprise : 0461.879.950

Dénomination

(en entier) : POLY-TECH ENGINEERING

(en abrégé):

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 6000-Charleroi  rue du Parc, 47

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL  MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL ET DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE -- CRÉATION DE CATÉGORIES DE TITRES  TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME  DÉMISSION ET NOMINATIONS

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 25 juin 2015, en cours d'enregistrement.

AUGMENTATION DU CAPITAL :

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital, pour porter le capital souscrit de 18 600,00 E actuellement libéré à concurrence de 6.205,32 E au montant entièrement libéré de 62.000,00 E, sans création de parts nouvelles et sans apports nouveaux, par incorporation au capital d'une somme de 55.794,68 E, prélevée sur les bénéfices reportés de la société tels qu'ils figurent dans la situation comptable arrêtée au 31 mars 2015.

Les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital a été réalisée et que le capital a été ainsi effectivement porté à 62.000,00 E entièrement libérés et est représenté par 750 parts sans désignation de valeur nominale.

REDUCTION DE CAPITAL :

L'assemblée a décidé de réduire le capital à concurrence de 12 394,68 @, pour le ramener au montant du

capital libéré, soit 62.000,00 E, sans annulation de titres et par exonération d'appels de fonds.

Cette exonération d'appels de fonds ne pourra être réalisée qu'en respectant le délai et les conditions

prévues par la loi.

MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL :

L'assemblée a décidé de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer désormais au 31

décembre de chaque année.

En conséquence, l'exercice social commencera désormais le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de

chaque année.

L'exercice social ayant commencé le 1er avril 2015 se clôturera le 31 décembre 2015,

MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLES GENERALE ORDINAIRE :

L'assemblée e décidé de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer désormais le 1er

vendredi de mai à 9 heures.

CREATION DE CATEGORIES DE PARTS

L'assemblée a décidé de créer deux catégories de parts, les catégories A et B, réparties en 600 parts de

catégorie A et 150 parts de catégorie B, que les actionnaires ont convenu de détenir comme suit :

Monsieur Jean-Sébastien PIRNAY, domicilié à Châtelet (6200-Bouffioulx), rue Longue, 264 : 23 parts de

catégories A ;

 Monsieur Vincent PIRNAY, domicilié à La Bruyère (5080- Villers-Lez-Heest), rue Sous-le-Bois, 1 : 540

parts de catégories A et 150 parts de catégorie B ;

 Madame Martine PIRNAY, domiciliée à 6200-Châtelet, rue de l'Abattoir, 61 : 37 parts de catégories A.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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RAPPORTS:

A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport du gérant justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport d'entreprises désigné par le gérant, sur l'état t résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2015, soit à une date remontant à moins de trois mois.

Chacun des associés présents a reconnu en outre avoir parfaite connaissance de ces deux rapports, pour en avoir reçu copie.

Le rapport de reviseur Christophe REMON, reviseur d'entreprises, représentant la société civile sous forme de SPRL CHRISTOPHE REMON & Co, dont le cabinet est établi à siège social est à 5000-Namur, Avenue Cardinal Mercier, 13 a conclu dans les termes suivants :

" Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 777 du code des sociétés et aux normes de contrôle de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, sur la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2015 de la Société privée à responsabilité limitée « POLY-TECH ENGINEERING».

Mes travaux ont porté sur la situation active et passive annexée au rapport de l'organe de gestion, dont le total de bilan s'élève à six cent quatre-vingt mille sept cent soixante euros et trente-deux cents (680.760,32 ¬ ) et dont le bénéfice de l'exercice en cours est de trois mille cent cinquante-sept euros et septante-huit cents (3.157,78 ¬ ).

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31/03/2015 dressé par l'organe de gestion de la société. De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l'occasion de la transformation de la société, il découle que des surestimations de l'actif net ont été identifiées dont le montant s'élève à 20.862,72 E. L'actif net constaté dans la situation active et passive, après déduction des surévaluations susvisées représente un montant de 159.303,57 E.

Préalablement à fa transformation, une assemblée générale sera convoquée dont l'objet est une augmentation de capital de de 55.794,68 ¬ par incorporation du bénéfice reporté sans création de parts nouvelles Au terme de cette opération, le capital social souscrit de la société s'élèvera à 74.394,68 E. Cette opération sera directement suivie par une diminution de capital de 12.394,68 ¬ pour le ramener à un montant de 62.000,00 ¬ ,

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

Fait à Namur, le 24 juin 2015.

Pour la ScPRL « Christophe REMON & Co »,

Christophe REMON, gérant. "

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE :

L'assemblée a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité, la nature civile et l'objet social demeurent inchangés,

Le capital et les réserves, compte tenu de l'augmentation de capital qui est intervenu, sont demeurés intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limite.

La société anonyme a conservéle numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au registre des personnes morales, soit le numéro 0461.879.950.

La transformation s'est faite sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 mars 2015, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée ont été réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME

L'assemblée a arrêté comme suit, article par article, les statuts de la société anonyme :

« Titre I  Caractères de la société

Article 1  Forme et Dénomination

La société, dont l'objet est de nature civile, adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée POLY-TECH ENGINEERING.

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2  Siège social

Le siège social est établi à 6000-Charleroi, rue du Parc, 47.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à

l'étranger.

Article 3  Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en qualité

d'agent, de représentant ou de commissionnaire :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

-- toutes études relatives à la conception ou à la réalisation de tous travaux privés ou publics de

construction, d'équipements ou de transformation d'immeubles de toute nature, toutes études relatives à tous

projets d'architecture, de stabilité, de génie civil et de tous équipements techniques, et toutes études en matière

d'environnement;

 de donner des conseils;

-- de surveiller ou de réceptionner tous travaux ou matériels de quelque nature que ce soit.

La société peut aussi prendre et exploiter tous brevets ou licences de brevets.

La société peut faire l'acquisition de biens mobiliers ou immobiliers en vue de créer et développer ses

activités sociales.

La société peut s'intéresser par toutes voies, notamment de participation, d'apport, de souscription, dans

toutes entreprises, associations, affaires ou société ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou non qui soit

de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter

l'écoulement de ses produits.

La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter

caution au profit de tiers.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur dans toutes sociétés, quelque soit son objet

social.

La société pourra également, en vue de favoriser l'accomplissement de son objet social, réaliser toutes

activités ou opérations, généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet et qui sont de nature à réaliser, développer

ou faciliter son objet social.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.

Article 4  Durée

La société a une durée illimitée.

Titre Il  Capital

Article 5 -- Montant et Représentation

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 ¬ ).

Il est représenté par 750 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/750ème de

l'avoir social, entièrement libérées, et réparties en

 600 actions de catégorie A;

 150 actions de catégorie B.

Article 6 -- Historique du capital

Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Geoffroy Stas de Richelle, à

Waterloo, le six novembre mil neuf cent nonante-sept, le capital social était fixé à la somme de sept cent

cinquante mille francs belges (750 000), représenté par sept cent cinquante (750) parts sans mention de valeur

nominale, entièrement libérées.

Suivant décision de l'assemblée générale du sept septembre deux mille un, celle-ci a décidé de :

 d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices reportés, à concurrence de sept euros nonante-

neuf centimes (7,99 ¬ );

-- convertir le capital en euro, pour le porter à dix-huit mille six cents euros (18 600,00 ¬ ).

Suivant décision de l'assemblée générale du 25 juin 2015, celle-ci a décidé :

 d'augmenter le capital à concurrence de 55.794,68 ¬ , pour le porter de 18 600,00 ¬ à 74.394,68 ¬ , sans création de parts nouvelles et sans apports nouveaux, par incorporation au capital d'une somme de 55.794,68 ¬ , prélevée sur les bénéfices reportés de la société tels qu'ils figurent dans la situation comptable arrêtée au 31 mars 2015.

 De réduire le capital à concurrence de 12 394,68 ¬ , pour le ramener au montant du capital libéré, soit 62.000,00 ¬ , sans annulation de titres et par exonération d'appels de fonds.

 De créer des catégories d'actions et de répartir celles-ci en 600 actions de catégorie A et 150 actions de catégorie B.

Article 7 -- Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont t'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à partir du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,. prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. Titre Ill Titres

Article 8  Nature des titres

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Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Ce registre peut être tenu sous forme électronique.

Article 9  Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 10  Agrément  Préemption

Les cessions d'actions sont libres entre un actionnaire et son conjoint et ses descendants en ligne directe. Dans tous les autres cas, dans l'intérêt de la société, la cession des actions est réglée comme suit, que ce soit pour des cessions à titre particulier ou universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris, notamment les cas de transmission à la suite de la dissolution d'une société, d'apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d'une indivision ou d'une communauté résultant d'un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de réalisation d'un gage, d'une fiducie ou de la constitution d'un trust.

1.Les cessions d'actions sont soumises à l'agrément du cessionnaire par le conseil d'administration conformément à la procédure suivante :

a )Le cédant notifie au président du conseil l'offre ferme et irrévocable du cessionnaire reprenant son identité complète, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que les conditions complètes de l'opération à intervenir, L'offre du cessionnaire doit être valable pour un délai de six mois à compter de la notification initiale.

En ce qui concerne les cessions au profit d'une personne morale autre qu'une société cotée, la notification indique en outre l'identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable sur la gestion ou la désignation des membres du conseil d'administration de celle-ci.

b)En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au littera a) ci-dessus est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les deux mois du décès.

c)Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus réputée non avenue.

La régularité de la notification est vérifiée par le président du conseil qui, en cas de défaut, invite la partie notifiante à procéder à une nouvelle notification régulière.

2.Dans les huit jours de la notification (ci-après "notification initiale"), le président du conseil notifie aux administrateurs et aux actionnaires une copie de cette notification et de l'offre y annexée et convoque le conseil d'administration pour qu'il statue sur l'agrément du cessionnaire et, le cas échéant, sur la désignation de l'expert chargé de l'évaluation des actions cédées.

3.Le conseil statue sur l'agrément du cessionnaire, dans les quinze jours de sa convocation. Sa décision est discrétionnaire et ne doit pas être motivée. A défaut de décision positive, l'agrément est censé refusé. Il en est de même si le conseil décidait de ne pas se réunir ou de ne pas statuer. En cas de défaut d'agrément, le conseil désigne un expert chargé d'évaluer le prix des actions. A défaut de désignation, l'expertise sera réalisée par un collège de trois experts, l'un désigné par le candidat vendeur, l'autre par les bénéficiaires du droit de préemption, le troisième de commun accord par les deux premiers.

A défaut pour les parties de désigner leurs experts dans les huit jours de la délibération du conseil ou pour les experts des parties de se mettre d'accord dans les huit jours de leur désignation sur un troisième expert, la désignation sera effectuée à la requête de la partie la plus diligente par le président du tribunal de commerce.

4.Le président du conseil notifie sans délai aux actionnaires la décision du conseil et, le cas échéant, l'ouverture immédiate de la procédure de préemption. li notifie de même à l'expert sa désignation.

En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agrée et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les douze mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

5.L'expert visé au point 3 ci-dessus évalue la valeur vénale des actions cédées dans les six semaines de la notification de sa désignation.

6.Le président du conseil notifie ("deuxième notification") sans délai aux actionnaires le rapport d'expertise et l'ouverture de la procédure de préemption.

7.A défaut d'agrément, les actions des groupes A et B à céder font l'objet d'un droit de préemption en deux tours, comme suit

7.1.Dans les huit jours de la deuxième notification, lui faisant part du rapport d'expertise, le cédant peut notifier ("troisième notification") sa décision de renoncer à la cession projetée pour autant que le prix fixé par l'expert soit inférieur à nonante pour cent du prix offert par le cessionnaire.

L'absence de cette notification vaut offre irrévocable de vente aux autres actionnaires aux conditions prévues aux alinéas suivants et pour toute la durée de la procédure de préemption.

Le président du conseil avise les actionnaires sans délai d'une éventuelle renonciation.

7.2.Dans les quinze jours de la deuxième notification, les actionnaires des groupes A ou B qui sont propriétaires d'actions du même groupe que celles dont la cession est projetée notifient au président du conseil le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir,

S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d'actions excédant celui de l'offre, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d'actions du même groupe dont ils sont propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement.

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7.3.Dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours visé au point 7.2. ci-dessus, le président du conseil notifie aux actionnaires l'identité des actionnaires acquéreurs et le nombre d'actions offertes que chacun acquiert.

7.4.Dans les quinze jours de cette notification, les actionnaires qui sont propriétaires d'actions de l'autre groupe A ou B que celui auquel appartiennent les actions dont la cession est projetée, notifient au président du conseil le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir parmi celles qui n'auraient pas été acquises à l'issue de la procédure visée aux points 7.2. et 7.3. ci-dessus.

S'ils exercent ce droit ensemble sur un nombre d'actions excédant celui qui reste offert, celles-ci sont réparties entre eux, à moins qu'ils n'en conviennent autrement, au prorata du nombre d'actions dont ils sont propriétaires, dans l'autre groupe A ou B que celui auquel appartiennent les actions dont la cession est projetée.

7.5.Dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours prévu pour le deuxième tour de préemption, le président du conseil notifie aux actionnaires la liste complète des actionnaires acquéreurs et le nombre d'actions qui leur sont attribuées.

8.Le droit de préemption est globalement indivisible. A peine de déchéance, il devra être exercé globalement sur l'ensemble des actions offertes.

9.A l'issue de la procédure de préemption, tes actions non préemptées pourront être transmises au candidat cessionnaire dans les douze mois de la notification initiale et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut, la procédure d'agrément et de préemption devra être recommencée.

1 D.Le droit de préemption s'exerce au prix d'expertise ou, si elles sont inférieures et que la cession est à titre onéreux, aux conditions mentionnées dans la notification initiale.

Le droit de préemption s'exerce aux conditions mentionnées dans la notification initiale, si le conseil a décidé de renoncer à l'expertise.

Sans préjudice des conditions plus favorables éventuelles contenues dans la notification initiale, le prix est payable dans les six mois de la notification initiale.

11.Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions d'actions faites en violation du présent article sont inopposables à la société et à ses actionnaires.

12.Les notifications à effectuer en vertu de ce qui précède seront faites, à peine de nullité, par lettre recommandée à la poste ou par lettre remise contre accusé de réception. Elles prendront date, dans le premier cas à celle du dépôt du pli à la poste, dans ie second cas à celle de l'accusé de réception.

Article 11  Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

Titre IV  Administration et contrôle

Article 12  Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de cinq administrateurs, actionnaires ou non, dont trois proposés par les actionnaires de catégorie A et deux proposés par les actionnaires de catégorie B, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

SI une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Les mandats des administrateurs sont non rémunérés sauf décision contraire de l'assemblée générale. Article 13  Présidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président. Sa désignation ne peut intervenir qu'avec l'accord de la majorité des administrateurs issus des actionnaires de la catégoríe,A.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer, dans le respect de la règle indiquée à l'alinéa précédent.

Article 14  Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur convocaion de son président ou, en cas d'empêchement, de celui qui le remplace, ll doit être réuni chaque fois que deux adminisrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Un administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion,

Article 15  Délibérations du conseil d'administration

1°- Le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant que la majorité des administrateurs désignés par les actionnaires de catégorie A soient présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place.

2°- Dans les cas prévus par la loi (justifiés par l'urgence et l'intérêt social), les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

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Il ne peut être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

3°- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Article 16  Procès verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d'administration, par un administrateur

délégué ou par deux administrateurs.

Article 17 -- Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 18  Gestion journalière

1°- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion et confier !a direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales

 soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué. Leur désignation ne

peut intervenir qu'avec l'accord de la majorité des administrateurs issus des actionnaires de la catégorie A ;

 soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. Leur désignation ne

peut intervenir qu'avec l'accord de la majorité des administrateurs issus des actionnaires de la catégorie A.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attribu-tions respectives.

2°- En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

3°- Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4°- !I fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Article 19  Représentation

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice

 soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

 soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces représentants n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 20  Contrôle

Aussi longtemps que !a société répond aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu à nomination d'un

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Titre V  Assemblées générales

Article 21 Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le .droit de voter par eux

mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Article 22  Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit le 1 er vendredi de mai à 9 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu ie premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble te cinquième du capital social.

Article 23  Convocations

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 24  Admission à l'assemblée

Le conseil d'administraticn peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit

(lettre ou procuration), au moins trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention

d'assister à l'assemblée et indiquent ie nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège

social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie

par le teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions

dématérialisées.

Article 25  Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge i Article 26  Bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

Article 27  Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 28  Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 29  Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.

Article 30  Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant

inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement

constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

Article 31  Procès verbaux

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du

conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Titre VI  Exercice social  Comptes annuels

Article 32  Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 33 -- Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

Article 34  Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispostions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lcrsque la réserve [égale atteint le dixième du capital

social.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Article 35  Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions !égales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement,

Titre VII  Dissolution  Liquidation

Article 36  Liquidation

Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée

générale.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce

compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur

proposition de l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.

Article 37  Répartition

Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur répartit l'actif

net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

"

a

d

Réservé'

au

Moniteur

belge

` Volet B - Suite

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre

avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par

une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Titre VIII  Dispositions diverses

Article 38  Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou

liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,

sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 39  Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,

relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux

du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 40  Droit commun

Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des

statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.

DEMISSION DES GERANTS DE LA SOCIETEPR1VEE A RESPONSABILITE LIMITEE :

En conséquence de la transformation en société anonyme, l'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Marcel PIRNAY, domicilié à 5080-Villers-lez-Heest, rue de Vedrin, 27 et Monsieur Vincent PIRNAY, précité, à compter de ce jour, de leurs fonctions de gérants de la société POLY TECH ENGINEERING.

NOMINATIONS DES ADMINISTRATEURS :

Sur proposition des actionnaires de catégorie A

 Monsieur Jean-Sébastien PIRNAY, né à Saint-Mard le 28 juillet 1975, domicilié à Châtelet (6200-Bouffioulx), rue Longue, 264.

-- Monsieur Vincent PIRNAY, né à Uccle le 24 février 1971 (RN 710224-069-37), domicilié à La Bruyère (5080-Vitlers-lez-Heest), rue Sous-le-Bois, 1.

 Madame Martine PIRNAY, née à Uccle le 23 novembre 1965 (RN 651123-106-64), domiciliée à 6200-

Châtelet, rue de l'Abattoir, 61,

Sur proposition des actionnaires de catégorie B

 La SA DECUBE, ayant son siège à 7110-Strépy-Bracquegnies, Quai du Pont canal 3, RPM 0863.670.776 Mans et Charleroi, division de Mons. Son représentant permanent sera Monsieur Damien de DORLODOT (NN 630506-263.42), domicilié à 1470-Genappe, Square du Lion, 9.

 Monsieur Dror ZEIGER, né à Haïfa (Israël) le 29 mai 1969 domicilié à 1090 Bruxelles, Van Swaestraat 20.

Ils ont été nommés pour une durée de 6 ans, renouvelable.

Les mandats des administrateurs sont non rémunérés sauf décision contraire de l'assemblée générale.

CONSEIL D'ADMINISTRATION :

Le conseil d'administration ayant été constitué, celui ci a déclaré se réunir valablement aux fins de procéder

à la nomination du président et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler aux fonctions de :

Président :

Monsieur Vincent PIRNAY, précité

Administrateur délégué :

Monsieur Vincent PIRNAY, précité

A titre honorifique, le conseil d'administration décide de nommer en qualité de président d'honneur Monsieur

Marcel PIRNAY, né à Ensival le 7 novembre 1939 (RN 391107-065-39), domicilié à 5080-Villers-lez-Heest, rue

de Vedrin, 27.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Déposés en même temps :

 l'expédition de l'acte;  le rapport du gérant;  le rapport du reviseur;

 les statuts coordonnés.

01/10/2004 : CHT000779
16/04/2004 : CHT000779
22/10/2003 : CHT000779
18/04/2003 : CHT000779
22/10/2002 : CHT000779
02/10/2015 : CHT000779
01/12/2001 : CHT000779
03/10/2000 : CHT000779

Coordonnées
POLY-TECH ENGINEERING

Adresse
RUE DU PARC 47 6000 CHARLEROI

Code postal : 6000
Localité : CHARLEROI
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne