29/08/2011
ÿþ M o d 2 . 1
' 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é :
M o r b 4
* 1 1 1 3 1 3 6 5 *
n i
I N B
N B
o i
n ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 2 . 0 6 3 . 6 5 2
D é n o m i n a t i o n : P H A R M A C I E S E R V A I S A N N E - C H R I S T I N E
( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d u F o n d 2 1
6 5 3 3 T h u i n ( B i e r c é e )
O b j e t d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S 1 M I L E E A U N E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( P r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e )
: I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e I s a b e l l e R A E S , n o t a i r e a s s o c i é , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D E P U Y T & R A E S , n o t a i r e s a s s o c i é s " , a y a n t s o n s i è g e à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , l e ; i v i n g t - s i x j u i l l e t d e u x m i l o n z e e t p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t : " E n r e g i s t r é 5 r ô l e ( s ) 2 r e n v o i ( s ) a u j ; d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e l e 2 7 . 0 7 . 2 0 1 1 , v o l u m e 2 7 , f o l i o 6 7 , c a s e I 1 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( E 2 5 , 0 0 ) . L ' I n s p e c t e u r p r . a . i . , ( s i g n é ) , N D O Z I M A S A K A . " , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e ; E « P H A R M A C I E S E R V A I S A N N E - C H R I S T I N E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 5 3 3 T h u i n ( B i e r c é e ) , r u e d u F o n d 2 1 , a d é c i d é :
1 . d ' a p p r o u v e r l e p r o j e t d e l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n
- é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d , p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P H A R M A C I E S E R V A I S A N N E - ; ; ; C H R I S T I N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 5 3 3 T h u i n ( B i e r c é e ) , r u e d u F o n d 2 1 , R P M C h a r l e r o i , B C E 0 8 7 2 . 0 6 3 . 6 5 2 . l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E S E R V A I S A N N E - C H R I S T I N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 5 3 0 T h u i n , r u e ' t S e r s t e v e n s 8 , R P M C h a r l e r o i , B C E 0 4 7 4 . 7 8 0 . 2 5 7 , l a s o c i é t é ' : a b s o r b é e , l e 2 1 m a r s 2 0 1 1 ;
- d é p o s é , p o u r l e c o m p t e d e s s o c i é t é s p r é n o m m é e s , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e 2 5 m a r s 2 0 1 1 ; e t
- p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 6 a v r i l 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o 1 1 0 5 I 5 7 5 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t s o u s l e : ; n u m é r o 1 1 0 5 1 5 7 4 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
2 . d e l a f u s i o n , d a n s l e c a d r e d e l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f i s s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « P H A R M A C I E S E R V A I S A N N E - C H R I S T I N E » , a y a n t - s o n s i è g e s o c i a l à ' : 6 5 3 3 T h u i n ( B i e r c é e ) , r u e d u F o n d 2 1 , R P M C h a r l e r o i , B C E 0 8 7 2 . 0 6 3 . 6 5 2 , c i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E : ; S E R V A I S A N N E - C H R I S T I N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 5 3 0 T h u i n , r u e ' t S e r s t e v e n s 8 , R P M C h a r l e r o i , B C E ; 0 4 7 4 . 7 8 0 . 2 5 7 , c i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b é e » .
É t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e s - c i s e r o n t ; ; d é t r u i t e s e t i l n ' y a u r a p a s d ' é c h a n g e d e p a r t s s o c i a l e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 1 s o n t c o n s i d é r é e s , d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e s t b a s é e s u r u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e e n d a t e d u 3 1 ; d é c e m b r e 2 0 1 0 , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s u p p o r t e r l ' e n t i è r e t é d u p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d e s a t i s f a i r e à : e t d ' e x é c u t e r s e s o b l i g a t i o n s , d e s u p p o r t e r t o u s f r a i s , c h a r g e s e t t a x e s p o u v a n t r é s u l t e r d e l a c e t t e o p é r a t i o n e t d e g a r a n t i r l a ' g é r a n t e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t r e t o u t e s d e m a n d e s o u a c t i o n s q u e l c o n q u e s .
L e s f r a i s l i é s à l a f u s i o n s e r o n t s u p p o r t é s i n t é g r a l e m e n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , a u c u n e n o u v e l l e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a : : c r é é e e n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
' " C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é e , ; s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e e t à t i t r e u n i v e r s e l , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t : : l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l ' u n i q u e p r o p r i é t a i r e , s e r o n t d é t r u i t e s . E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a l a p r o p r i é t é e t l a r j o u i s s a n c e d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e ° ' à p a r t i r d u 2 6 j u i l l e t 2 0 1 1 .
L e b i e n i m m e u b l e , s i t u é à 6 5 3 0 T h u i n , r u e ' t S e r s t e v e n s 8 , e s t c o m p r i s d a n s l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . ` . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e v e r s l a s o c i é t é a b s o r b é e :
. 1 1 e s t e x p l i c i t e m e n t c o n s t a t é q u e c e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s d r o i t s r é e l s e t a u t r e s d r o i t s d o n t l a s o c i é t é a b s o r b é e d i s p o s e , . ' s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e , m ê m e s i c e u x - c i n e s e r a i e n t p a s r e p r i s a u p r o c è s - v e r b a l d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t o ù à s e s a n n e x e s . . _ L e . t r a n s f e r t c o m p . r e n d e n t r e . a u t r e s . : _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 2 . 1
a ) L e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s , t e l s q u e l a c l i e n t è l e , l e s r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , l e f o n d s d e c o m m e r c e , l e s c o n t r a t s e n c o u r s , . l e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , . l e s n u m é r o s d e t é l é p h o n e e t d e t é l e x , l e n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n a u p r è s d e l a p o s t e e t a u p r è s d e s i n s t i t u t i o n s f i n a n c i è r e s , l e s a u t o r i s a t i o n s e t p e r m i s a c c o r d é s , a i n s i q u e t o u s d r o i t s , c r é a n c e s , b é n é f i c e s o u p r o f i t s p o u v a n t r é s u l t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d e t o u s c o n t r a t s o u l i t i g e s a v e c d e s t i e r s .
b ) L e s a r c h i v e s , l a c o m p t a b i l i t é , l a d o c u m e n t a t i o n e t l e s i n s t a l l a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
. L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a c q u i e r t l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à d a t e r d u 2 6 j u i l l e t 2 0 1 1 e n v e r t u d u t r a n s f e r t à t i t r e
u n i v e r s e l . E l l e e n a a c q u i s l a j o u i s s a n c e à d a t e r d u I " j a n v i e r 2 0 1 1 .
. L a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t i n u e r a t o u t e s l e s p o l i c e s d ' a s s u r a n c e e t e n p a i e r a t o u t e s l e s p r i m e s à p a r t i r d e l a p r e m i è r e
é c h é a n c e , à m o i n s q u ' e l l e n e d é c i d e d e r é s i l i e r l e s p o l i c e s e t d e p r e n d r e t o u t e s i n d e m n i t é s à s a c h a r g e .
: . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a r e p r i s e n s e r v i c e t o u t l e p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a v e c t r a i t e m e n t e n t i e r e t e n c o n s e r v a n t
l ' a n c i e n n e t é e t t o u s l e s a v a n t a g e s a c c o r d é s a u x t e r m e s d e s c o n v e n t i o n s c o l l e c t i v e s e t i n d i v i d u e l l e s d u t r a v a i l .
. L e s f r a i s l i é s à c e t t e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r o n t t o u s s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
. q u e l e s d i v e r s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t a c t u e l l e m e n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e e n r e m p l a c e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s q u e l l e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t d é t r u i t e s s u i t e à c e t t e
o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
3 . d e r e n o m m e r l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a c t u e l s , é t a n t M a d a m e A n n e - C h r i s t i n e S E R V A I S , d o m i c i l i é e à 6 5 3 3 T h u i n ( B i e r c é e ) , r u e d u F o n d 2 1 , e t M o n s i e u r P a t r i c k J O N C K H E E R E , d o m i c i l i é à 6 5 3 3 T h u i n ( B i e r c é e ) , n i e d u F o n d 2 1 , p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s . L e u r m a n d a t p r e n d r a f i n à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s e r a t e n u e e n 2 0 1 7 .
4 . d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e v e r s 6 5 3 0 T h u i n , r u e ' t S e r s t e v e n s 8 , e t d e r e m p l a c e r l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s , c o m m e s u i t :
« L e s i è g e s o c i a l , é t a b l i à 6 5 3 0 T h u i n , r u e ' t S e r s t e v e n s 8 , p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t d a n s l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d a n s l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x . »
5 . d e d o n n e r t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e « S . A . T . C . C o m p t a b l e s - F i s c a l i s t e s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t , S q u a r e H e n r i R e y 1 6 , R P M
B r u x e l l e s , B C E 0 4 7 3 . 8 5 9 . 9 4 5 , a f i n d e s i g n e r e t d ' a p p r o u v e r t o u s a c t e s e t p r o c è s - v e r b a u x , s u b s t i t u e r e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t
c e q u i s e r a n é c e s s a i r e o u u t i l e à l ' e x é c u t i o n d e c e q u i p r é c è d e . E n p a r t i c u l i e r , c e m a n d a t a i r e p o u r r a f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s
e t s i g n e r t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t a u g u i c h e t
d e s e n t r e p r i s e s , r é d i g e r e t s i g n e r t o u t e s d é c l a r a t i o n s a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b s t i t u t i o n e n c e q u i c o n c e r n e l e s i m p ô t s s u r l e s
s o c i é t é s , l a T . V . A . e t a u t r e s .
C O N S T A T A T I O N
S u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e , l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e
f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e s t a c c o m p l i e .
, : P a r t a n t , l a s o c i é t é a b s o r b é e a d é f i n i t i v e m e n t c e s s é d ' e x i s t e r .
; L ' e n t i è r e t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a é t é t r a n s f e r e e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s a n s r é s e r v e n i e x c e p t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E :
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n , a t t e s t a t i o n b a n c a i r e , h i s t o r i q u e + c o o r d i n a t i o n .
1 . R A E S , n o t a i r e a s s o c i é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e