27/08/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e R i a d 2 . 1
I I l 1 1 1 1 1 J 1 1 1 1 , 1 1 6 M 0 1 1 1 1 1 1 1 1
" -
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 5 0 2 . 5 4 1 . 7 5 6
( e n e n t i e r ) : M 2 C A R E
F o r m e j u r i d i q u e : S O C 1 E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S O C 1 E T E P R 1 V E E A R E S P O N S A B I L 1 T E L I M 1 T E E
1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , a v e n u e d u J a p o n , 2
M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L - A D O P T I O N D ' U N E N O U V E L L E V E R S I O N D E S S T A T U T S M O D I F I C A T I O N D E L A D U R E E D U M A N D A T D E S G E R A N T S .
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e F r a n ç o i s N o é , à N i v e l l e s , l e 3 0 / 0 7 / 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t d e N i v e l l e s , l e $ $ $ , v o l u m e $ $ $ , f o l i o $ $ $ , c a s e $ $ $ , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M 2 C A R E » , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) M o d i f i c a t i o n _ d e r e j e t s o c i a l :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s
- p o u r y r e m p l a c e r l a p r e m i è r e p h r a s e p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t d e l a m é d e c i n e g é n é r a l e , e t c e , p a r s e s o r g a n e s m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à p r a t i q u e r l a m é d e c i n e e n B e l g i q u e . » ;
- p o u r y r a j o u t e r à l ' a v a n t - d e r n i e r p a r a g r a p h e l e t e x t e s u i v a n t :
« E l l e d o i t ê t r e a s s u r é e d e f a ç o n à p e r m e t t r e l a r é p a r a t i o n d u d o m m a g e é v e n t u e l l e m e n t c a u s é . . »
2 ) T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 6 2 1 0 L e s B o n s V i l l e r s ( F r a s n e s - l e z - G o s s e l i e s ) ,
r u e C o m m u n e , 1 0 .
3 ) A d o p t i o n d ' u n e n o u v e l l e v e r s i o n d e s s t a t u t s :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a d o p t e r u n e n o u v e l l e v e r s i o n d e s s t a t u t s , c o m m e s u i t :
T i t r e 1 : C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 F o r m e d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a
d é n o m i n a t i o n « M 2 C A R E » ,
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u i m m é d i a t e m e n t s u i v i e d e s m o t s : s o c i é t é c i v i l e a y a n t
e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e n a b r é g é S P R L C i v i l e .
A R T I C L E 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e e s t é t a b l i à 6 2 1 0 L e s B o n s V i l l e r s ( F r a s n e s - l e z - G o s s e l i e s ) , r u e C o m m u n e , 1 0 .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s c a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e
f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) q u i o n t t o u t p o u v o i r p o u r f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t , t r a n s f e r t q u i s e r a p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u
C o n s e i l P r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n , d u o u d e s g é r a n t ( s ) , e t m o y e n n a n t l ' a c c o r d d u C o n s e i l P r o v i n c i a l
c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , é t a b l i r d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n o u c a b i n e t s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à
l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t
d e l a m é d e c i n e g é n é r a l e , e t c e , p a r s e s o r g a n e s m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à p r a t i q u e r l a m é d e c i n e e n
B e l g i q u e .
L a s o c i é t é a p o u r b u t d e l e u r p e r m e t t r e d e p r a t i q u e r u n e m é d e c i n e d e q u a l i t é d a n s l e r e s p e c t d e l a
. d é o n t o l o g i e e t d e I a l i b e r t é t h é r a p e u t i q u e e t d i a g n o s t i q u e , d e l a d i g n i t é e t d e l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e ,
p a r l ' a m é l i o r a t i o n e t l a r a t i o n a l i s a t i o n d e l e u r é q u i p e m e n t p r o f e s s i o n n e l .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n :
o b j e t s o c i a l e t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e e n t r e p r i s e a y a n t u n b u t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e
o u q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a p r o p r e a c t i v i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
S i è g e :
O b j e t d e l ' a c t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a d e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s
s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , m a i s n ' a l t é r a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é
e t s a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t m é d i c a l e .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u
i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e . E l l e d o i t ê t r e a s s u r é e d e f a ç o n à
p e r m e t t r e l a r é p a r a t i o n d u d o m m a g e é v e n t u e l l e m e n t c a u s é .
A f i n d ' a c c o m p l i r s o n o b j e t s o c i a l , l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e a p p e l à d e s m é d e c i n s n o n a s s o c i é s , l e s q u e l s s e r o n t
e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' o r d r e d e s m é d e c i n s e t h a b i l i t é s à e x e r c e r l a s p é c i a l i t é
d ' a n e s t h é s i s t e o u d i s c i p l i n e a s s i m i l é e e n B e l g i q u e .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t
c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T i t r e I l : C a p i t a l P a r t s .
A r t i c l e 6 C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 5 b i s H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R )
r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e d e u x
c e n t s e u r o s ( 7 . 2 0 0 E U R ) .
A r t i c l e 6 A p p e l s d e f o n d s :
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L a g é r a n c e d é t e r m i n e r a a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' e l l e j u g e r a u t i l e s ,
l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e s e t n o n i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
L a g é r a n c e p o u r r a a u t o r i s e r a u s s i l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , t o u t a s s o c i é , q u i , a p r è s u n p r é a v i s d e t r e n t e j o u r s s i g n i f i é p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e d u g é r a n t , s e r a e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d e v r a b o n i f i e r à l a s o c i é t é d e s
i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x l é g a l a u g m e n t é s d e d e u x p o u r c e n t ( 2 % ) l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a
d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r e p r e n d r e s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u u n t i e r s a g r é é c o m m e d i t à l ' a r t i c l e
1 0 .
C e t t e r e p r i s e s e f e r a à l a f a v e u r d e s p a r t s f i x é e s à d i r e d ' e x p e r t , d i m i n u é e d e v i n g t p o u r c e n t ( 2 0 % ) .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t r e f u s e r a i t d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s p a r t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e ,
s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u r a q u a l i t é p o u r p r o c é d e r à l a s i g n a t u r e e n s e s
l i e u x e t p l a c e .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e f e s v e r s e m e n t s a p p e l é s
n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s d a n s l e d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 7 Q u a s i a p p o r t :
S i d a n s l e s d e u x a n s d e s a c o n s t i t u t i o n , l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r u n b i e n a p p a r t e n a n t à u n
f o n d a t e u r , u n g é r a n t o u u n a s s o c i é , l e c a s é c h é a n t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s p o u r u n e
c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , l ' a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s p r é s e n t s o u
r e p r é s e n t é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
P r é a l a b l e m e n t s e r a é t a b l i u n r a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e a i n s i q u ' u n r a p p o r t d r e s s é p a r u n r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e .
C e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e
l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 8 I n d i v i s i b i l i t é d e s . a r t s :
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l e g é r a n t a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
P a r d é r o g a t i o n a u p r é c é d e n t a l i n é a , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s
d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e - c i .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s e t d u d é c è s d e l ' u n d ' e n t r e e u x , l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s o n t p o u r l e r a c h a t d e s
p a r t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é u n d r o i t d e p r é e m p t i o n .
C e d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t l i m i t é a u x p e r s o n n e s p o u v a n t a c q u é r i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 1 0 a l i n é a p r e m i e r d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t e t d e d é l a i d a n s l e q u e l l e s a s s o c i é s p o u r r o n t e x e r c e r l e u r
d r o i t d e p r é e m p t i o n a i n s i q u e l e s o r t d e s p a r t s q u i n ' a u r o n t p a s f a i t l ' o b j e t d ' u n e p r é e m p t i o n .
A r t i c l e 9 N a t u r e d e s ' a r t s R e e i s t r e d e s ' a r t s :
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e d e s p a r t s d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e r e g i s t r e c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ,
l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r p a r c h a q u e a s s o c i é a i n s i q u e l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s
a v e c l e u r d a t e a i n s i q u e l e s s i g n a t u r e s d e s c é d a n t s e t c e s s i o n n a i r e s o u d e l e u r m a n d a t a i r e .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' a d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n
d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t d e m a n d e r u n c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n n o m i n a t i f .
C e t e x t r a i t d u r e g i s t r e d e s p a r t s e s t s i g n é p a r l e g é r a n t e t m e n t i o n n e l e n o m b r e d e p a r t s q u e l ' a s s o c i é
p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 0 C e s s i o n e t T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
E n t o u t e h y p o t h è s e , l e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s , à p e i n e d e n u l l i t é , q u e c e s o i t e n t r e v i f s o u p o u r
c a u s e d e m o r t , q u ' à d e s m é d e c i n s , l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à p r a t i q u e r l a m é d e c i n e e n B e l g i q u e , i n s c r i t s a u t a b l e a u
d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s e t q u i e x e r c e n t o u e x e r c e r o n t l e u r p r o f e s s i o n d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é .
C e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t s o u m i s e s a u x r è g l e s s u i v a n t e s :
a ) C e s s i o n l i b r e :
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é .
b ) C e s s i o n s o u m i s e à a g r é m e n t ;
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a i t c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e a u t r e p e r s o n n e q u ' à u n a s s o c i é , d e v r a , à p e i n e d e
n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s .
T i t r e I I I : A d m i n i s t r a t i o n R e p r é s e n t a t i o n
A r t i c l e t i G é r a n c e :
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h o i s i e p a r m i l e s m é d e c i n s
f a i s a n t p a r t i e d e l a s o c i é t é .
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é e t e s t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e p e u t ê t r e n o m m é g é r a n t p o u r l a d u r é e d e
s o n a c t i v i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é , E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , o u s ' i l s ' a g i t d ' u n c o - g é r a n t n o n - a s s o c i é , l e
m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é d u i t à s i x a n s m a x i m u m , é v e n t u e l l e m e n t r e n o u v e l a b l e .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e r é m u n é r é .
D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d e g é r a n t n e p e u t ê t r e a l l o u é e a u d é t r i m e n t
d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s e t s o n m o n t a n t d o i t c o r r e s p o n d r e à d e s p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t
e f f e c t u é e s .
L e r e m b o u r s e m e n t d e s f r a i s e t d é b o u r s e s t a u t o r i s é .
A r t i c l e 1 2 P o u v o i r d e l a g é r a n c e
L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a
s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t c h a c u n a c c o m p l i r s e u l s l e s a c t e s d é c r i t s à l ' a l i n é a p r e m i e r e t s e
r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s .
U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a c e p e n d a n t ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s o u i n v o q u é e p a r c e s d e r n i e r s .
L e g é r a n t v e i l l e r a à c e q u e s o i t a s s u r é e l a r e s p o n s a b i l i t é d i s t i n c t e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t ,
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t p o u r r a a g i r s e u l .
A r t i c l e 1 4 R e s p o n s a b i l i t é
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e p o u r l u i - m ê m e a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x o b l i g a t i o n s d e l a
s o c i é t é .
L e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t
c o m m u n e t a u c o d e d e s s o c i é t é s ,
l i e s t r a p p e l é q u e l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t i l l i m i t é e .
T i t r e I V : C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 5
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 0 d u c o d e d e s
s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n s e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a
é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T i t r e V : A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A r t i c l e 1 6 A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e :
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e a n n u e l l e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e à 1 8 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m i n i m u m u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 7 C o n v o c a t i o n s
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 8 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e
a s s o c i é .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
L e m a n d a t a i r e n o n - m é d e c i n d o i t ê t r e p o r t e u r d ' u n m a n d a t b i e n p r é c i s , l i m i t a n t c e m a n d a t à t o u t c e q u i n e
c o n c e r n e p a s l ' a r t d e g u é r i r .
A r t i c l e 1 9 P r o r o g a t i o n :
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s t o u t a u p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 0 P r é s i d e n c e , D é l i b é r a t i o n s , P r o c è s - v e r b a u x ;
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i
d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , t e n u a u s i è g e d e l a
s o c i é t é .
I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T i t r e V I : C o m p t e s a n n u e l s
A r t i c l e 2 1 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 2 A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s
L e s h o n o r a i r e s g é n é r é s p a r l e s a c t i v i t é s m é d i c a l e s a p p o r t é e s à l a s o c i é t é d u o u d e s m é d e c i n s a s s o c i é s
s o n t p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é c h a q u e
a n n é e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e s f o n d s d e r é s e r v e a t t e i g n e n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u
c a p i t a l .
L e s o l d e e s t m i s à d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e
l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s l é g a l e s .
L a f i x a t i o n d ' u n e r é s e r v e c o n v e n t i o n n e l l e r e q u i e r t l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s . S i l ' u n a n i m i t é e s t
i m p o s s i b l e , l e C o n s e i l P r o v i n c i a l i n t é r e s s é d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s p e u t a c c e p t e r u n e a u t r e m a j o r i t é .
T i t r e V I I : D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 3 - R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e s e u l e m a i n :
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e s e u l e m a i n n ' e n t r a î n e n i f a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n
j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é ,
A r t i c l e 2 4 D i s s o l u t i o n :
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t ( s ) e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s n o n - h a b i l i t é s à e x e r c e r l ' a r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e d e v r o n t s e f a i r e a s s i s t e r p a r d e s
m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s m a t i è r e s m é d i c a l e s , p l u s
p a r t i c u l i è r e m e n t p o u r l e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s à l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s , l a g e s t i o n d e s d o s s i e r s m é d i c a u x e t / o u
l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s .
L e l i q u i d a t e u r e n t r e e n f o n c t i o n a p r è s q u e s a d é s i g n a t i o n a i t é t é c o n f i r m é e p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e l i q u i d a t e u r a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s r é t a b l i t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
T i t r e V I I I : D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 5 E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e é v e n t u e l o u l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 6 D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i p o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s
s t a t u t s .
A r t i c l e 2 7 C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s :
C o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , t o u t p r o j e t d e c o n v e n t i o n , s t a t u t s e t r è g l e m e n t d ' o r d r e
i n t é r i e u r a i n s i q u e t o u t e s p r o p o s i t i o n s d e m o d i f i c a t i o n d e c e s d o c u m e n t s d o i t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n
p r é a l a b l e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t .
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T o u t e s d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s a u c o d e d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e d o i t ê t r e c o n s i d é r é e s c o m m e n u l l e e t n o n a v e n u e s .
L ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e s t d i c t é e p a r l ' O r d r e d e s m é d e c i n s e t n e p e u t j a m a i s ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e u n m a n q u e m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t i l l i m i t é e q u e l q u e s o i t l a f o r m e d e l a c o n v e n t i o n .
L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d o i v e n t g a r a n t i r l e l i b r e c h o i x d u m é d e c i n , l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u p r a t i c i e n a i n s i q u e l e r e s p e c t d u s e c r e t p r o f e s s i o n n e l .
L e s e c r e t m é d i c a l n e p e u t ' ê t r e p a r t a g é q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e s s o i n s l ' e x i g e n t .
L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p r é v o i e n t t o u t e s l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s e n v u e d ' é v i t e r u n e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a s a n c t i o n d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t d e g u é r i r e n t r a î n e p o u r l e m é d e c i n a y a n t e n c o u r u c e t t e s a n c t i o n , l a p e r t e d e s a v a n t a g e s d u c o n t r a t p o u r l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n .
L e m é d e o i n s u s p e n d u d o i t p r e n d r e l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s p o u r a s s u r e r l a c o n t i n u i t é d e s s o i n s . A c e t t e f i n , i l p e u t s e f a i r e r e m p l a c e r p e n d a n t i a p é r i o d e d ' i n t e r d i c t i o n p a r u n o u p l u s i e u r s m é d e c i n s a y a n t i a m ê m e q u a l i f i c t a t i o n l é g a l e , m a i s i l n e p e u t r e c u e i l l i r d e s r e v e n u s l i é s à c e t e x e r c i c e .
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é , d o i t i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e t o u t e ' d é c i s i o n c i v i l e , d i s c i p l i n a i r e , p é n a l e o u a d m i n i s t r a t i v e e n t r a î n a n t d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e s u r c e t t e q u e s t i o n d é c i d e r a à l a m a j o r i t é d e s t r o i s c i n q u i è m e d e s v o i x d e s s u i t e s à d o n n e r .
T o u t l i t i g e d ' o r d r e d é o n t c l o g i q u e e s t d e l a c o m p é t e n c e e x c l u s i v e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l i n t é r e s s é d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s .
T o u t e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e s o u m i s e p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s .
L e s s t a t u t s n ' e n t r e r o n t e n v i g u e u r q u ' a p r è s a v o i r r e ç u l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s .
S i u n o u p l u s i e u r s m é d e c i n s e n t r a i e n t d a n s l a s o c i é t é , i l f a u d r a i t q u e c e l u i - c i o u c e u x - c i p r é s e n t e n t é g a l e m e n t l e s s t a t u t s e t l e u r c o n t r a t a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' o r d r e a u q u e l i l s r e s s o r t e n t .
3 ) M o d i f i c a t i o n d e l a d u r é e d u m a n d a t d e s g é r a n t s :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d u r é e d u m a n d a t d e s g é r a n t s a c t u e l s , M o n s i e u r M i c h e l D A N G O I S S E e t M o n s i e u r M i c h a ë l L A L O T , l e s q u e l s o n t é t é n o m m é s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r t o u t e l a d u r é e d e f a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l e u r m a n d a t e x p i r e r a l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e m a i 2 0 2 0 ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
N o t a i r e F r a n ç o i s N o é ,
à N i v e l l e s
P i è c e s j o i n t e s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u q u e l e s t a n n e x é l e r a p p o r t s p é c i a l d e s g é r a n t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/01/2013
ÿþR é
M o
b
M a d 2 . 4
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 6 J A N , 2 0 1 3
N I V E L L E A
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 S o l S Y ~ 1 s ~
D é n o m i n a t i o n f I
( e n e n t i e r ) : M 2 C A R E
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S O Ç I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , a v e n u e d u J a p o n , 2
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e F r a n ç o i s N o é , à N i v e l l e s , l e 1 4 / 0 1 / 2 0 1 3 , q u ' a é t é c o n s t i t u é e l a s o c i é t é
c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " 1 V I 2 C A R E " ,
I d e t i t é d e s f o n d a t e u r s n ' a y a n t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é l e u r a p p o r t .
1 ) M o n s i e u r D a n g o i s s e , M i c h e l J e a n , n é à N a m u r , l e 1 0 / 0 3 / 1 9 6 4 , d o m i c i l i é à 6 0 6 1 C h a r l e r o i ( M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e ) , r u e d e l ' E s p é r a n c e , 4 1 , q u i d o i t e n c o r e l i b é r e r c i n q m i l l e s e p t c e n t s e u r o s ( 5 . 7 0 0 E U R ) .
2 ) M o n s i e u r L a l o t , M i c h a ë l G e o r g e s P h i l i p p e , n é à N a m u r , l e 1 8 / 0 7 / 1 9 7 2 , d o m i c i l i é à 6 2 1 0 L e s B o n s V i l l e r s ,
r u e C o m m u n e , 3 0 , q u i d o i t e n c o r e l i b é r e r c i n q m i l l e s e p t c e n t s e u r o s ( 5 . 7 0 0 E U R ) .
D é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é .
L e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e o n t é t é v e r s é s e n u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t
a u p r è s d e B N P P A R I B A S F O R T I S , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t d o n t u n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t
a é t é p r é s e n t é e a u N o t a i r e p r é n o m m é p o u r ê t r e g a r d é e p a r l u i .
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o n t l e s s u i v a n t s
T I T R E I : C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 : F o r m e - - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a ;
d é n o m i n a t i o n « M 2 C A R E » .
A r t i c l e 2 - S i è c l e
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , a v e n u e d u J a p o n , 2 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s c a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e
f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) q u i o n t t o u t p o u v o i r p o u r f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n , d u o u d e s g é r a n t ( s ) é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s
o u d e s a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e l ' a n e s t h é s i e e t s p é c i a l i t é s
a p p a r e n t é e s , e t c e , p a r s e s o r g a n e s m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à p r a t i q u e r l a m é d e c i n e e t p l u s
p a r t i c u l i è r e m e n t l ' a n e s t h é s i e e n B e l g i q u e .
L a s o c i é t é a p o u r b u t d e l e u r p e r m e t t r e d e p r a t i q u e r u n e m é d e c i n e d e q u a l i t é d a n s l e r e s p e c t d e l a
d é o n t o l o g i e e t d e l a l i b e r t é t h é r a p e u t i q u e e t d i a g n o s t i q u e , d e l a d i g n i t é e t d e l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e ,
p a r l ' a m é l i o r a t i o n e t l a r a t i o n a l i s a t i o n d e l e u r é q u i p e m e n t p r o f e s s i o n n e l .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n
o b j e t s o c i a l e t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e e n t r e p r i s e a y a n t u n b u t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e
o u q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a p r o p r e a c t i v i t é .
L a s o c i é t é p o u r r a d e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s
s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , m a i s n ' a l t é r a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é
e t s a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t m é d i c a l e .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u
i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e .
A f i n d ' a c c o m p l i r s o n o b j e t s o c i a l , l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e a p p e l à d e s m é d e c i n s n o n a s s o c i é s , l e s q u e l s s e r o n t
e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' o r d r e d e s m é d e c i n s e t h a b i l i t é s à e x e r c e r l a s p é c i a l i t é
d ' a n e s t h é s i s t e o u d i s c i p l i n e a s s i m i l é e e n B e l g i q u e .
A r t i c l e 4 . - D u r é e :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t
c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T i t r e I l : C a p i t a l - - P a r t s
A r t i c l e 5 C a p i t a l :
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 b i s H i s t o r i q u e d e l a f o r m a t i o n d u c a p i t a l :
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 , 6 0 0 E U R )
r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e d e u x
c e n t s e u r o s ( 7 . 2 0 0 S U R ) .
A r t i c l e 6 A p p e l s d e f o n d s :
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L a g é r a n c e d é t e r m i n e r a a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' e l f e j u g e r a u t i l e s ,
l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e s e t n o n i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
L a g é r a n c e p o u r r a a u t o r i s e r a u s s i l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s ,
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , t o u t a s s o c i é , q u i , a p r è s u n p r é a v i s d e t r e n t e j o u r s s i g n i f i é p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e d u g é r a n t , s e r a e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d e v r a b o n i f i e r à l a s o c i é t é d e s
i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x l é g a l a u g m e n t é s d e d e u x p o u r c e n t ( 2 % ) l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a
d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r e p r e n d r e s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u u n t i e r s a g r é é c o m m e d i t à l ' a r t i c l e
1 0 .
C e t t e r e p r i s e s e f e r a à l a f a v e u r d e s p a r t s f i x é e s à d i r e d ' e x p e r t , d i m i n u é e d e v i n g t p o u r c e n t ( 2 0 % ) ,
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t r e f u s e r a i t d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s p a r t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e ,
s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u r a q u a l i t é p o u r p r o c é d e r à l a s i g n a t u r e e n s e s
l i e u x e t p l a c e .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s
n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s d a n s l e d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 7 Q u a s i a p p o r t :
S i c l a n s t e s d e u x a n s d e s a c o n s t i t u t i o n , l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r u n b i e n a p p a r t e n a n t à u n
f o n d a t e u r , u n g é r a n t o u u n a s s o c i é , l e c a s é c h é a n t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s p o u r u n e
c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , l ' a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s p r é s e n t s o u
r e p r é s e n t é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
P r é a l a b l e m e n t s e r a é t a b l i u n r a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e a i n s i q u ' u n r a p p o r t d r e s s é p a r u n r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e .
C e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e
l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 8 I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l e g é r a n t a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
P a r d é r o g a t i o n a u p r é c é d e n t a l i n é a , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s
d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e - c i .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s e t d u d é c è s d e l ' u n d ' e n t r e e u x , l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s o n t p o u r l e r a c h a t d e s
p a r t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é u n d r o i t d e p r é e m p t i o n .
C e d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t l i m i t é a u x p e r s o n n e s p o u v a n t a c q u é r i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 1 0 a l i n é a p r e m i e r d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t e t d e d é l a i d a n s l e q u e l l e s a s s o c i é s p o u r r o n t e x e r c e r l e u r
d r o i t d e p r é e m p t i o n a i n s i q u e l e s o r t d e s p a r t s q u i n ' a u r o n t p a s f a i t l ' o b j e t d ' u n e p r é e m p t i o n .
A r t i c l e 9 N a t u r e d e s p a r t s R e g i s t r e d e s p a r t s :
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e d e s p a r t s d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
C e r e g i s t r e c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ,
t ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r p a r c h a q u e a s s o c i é a i n s i q u e l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s
a v e c l e u r d a t e a i n s i q u e l e s s i g n a t u r e s d e s c é d a n t s e t c e s s i o n n a i r e s o u d e l e u r m a n d a t a i r e .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n
d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t d e m a n d e r u n c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n n o m i n a t i f .
C e t e x t r a i t d u r e g i s t r e d e s p a r t s e s t s i g n é p a r l e g é r a n t e t m e n t i o n n e l e n o m b r e d e p a r t s q u e l ' a s s o c i é
p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 0 C e s s i o n e t T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s :
E n t o u t e h y p o t h è s e , l e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s , à p e i n e d e n u l l i t é , q u e c e s o i t e n t r e v i f s o u p o u r
c a u s e d e m o r t , q u ' à d e s m é d e c i n s a n e s t h é s i s t e s o u d i s c i p l i n e s a p p a r e n t é e s , l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à p r a t i q u e r l a
m é d e c i n e , i n s c r i t s a u t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s e t q u i e x e r c e n t o u e x e r c e r o n t l e u r p r o f e s s i o n d a n s l e
c a d r e d e l a s o c i é t é .
:
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t s o u m i s e s a u x r è g l e s s u i v a n t e s ;
a . C e s s i o n l i b r e
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é .
b . C e s s i o n s o u m i s e à a g r é m e n t :
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a i t c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e v i s é e à l ' a l i n é a
p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s -
q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m ,
p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e ( s ) p r o p o s é ( s ) a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t
e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D è s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e p a s p l u s d e d i x a s s o c i é s , c e t t e d e m a n d e s e r a a d r e s s é e d i r e c t e m e n t a u x
c o - a s s o c i é s e t n o n à l a g é r a n c e .
D a n s t e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r p a r p l i r e c o m m a n d é , à
c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e
j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r
a g r é m e n t .
C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a
d e m a n d e ,
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s .
N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a i t e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i
s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u à d é f a u t p a r l e p r é s i d e n t d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t e n r é f é r é s .
I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e .
D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
T i t r e I I I : A d m i n i s t r a t i o n R e p r é s e n t a t i o n
A r t i c l e 1 1 G é r a n c e :
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h o i s i e p a r m i l e s m é d e c i n s
f a i s a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r t i e d e l a s o c i é t é .
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é e t e s t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e r é m u n é r é ,
L e r e m b o u r s e m e n t d e s f r a i s e t d é b o u r s e s t a u t o r i s é .
A r t i c l e 1 2 P o u v o i r d e i a g é r a n c e :
L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a
s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t c h a c u n a c c o m p l i r s e u l s l e s a c t e s d é c r i t s à l ' a l i n é a p r e m i e r e t s e
r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s .
U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a c e p e n d a n t ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s o u i n v o q u é e p a r c e s d e r n i e r s .
A r t i c l e 1 3 R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é :
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t p o u r r a a g i r s e u l .
A r t i c l e 1 4 R e s p o n s a b i l i t é :
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e p o u r l u i - m ê m e a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x o b l i g a t i o n s d e l a
s o c i é t é .
L e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t
c o m m u n e t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
I l e s t r a p p e l é q u e l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t i l l i m i t é e .
T i t r e I V : C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 5
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u c o d e d e s
s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n s e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
1 1 p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e , L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a
é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T i t r e V : A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A r t i c l e 1 6 A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e :
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e a n n u e l l e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e à 1 8 h e u r e s ,
S I c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m i n i m u m u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 7 C o n v o c a t i o n s :
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 8 R e p r é s e n t a t i o n ;
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e
a s s o c i é ,
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é ,
A r t i c l e 1 9 P r o r o g a t i o n :
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s t o u t a u p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 0 P r é s i d e n c e , D é l i b é r a t i o n s , P r o c è s - v e r b a u x
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i
d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , t e n u a u s i è g e d e l a
s o c i é t é .
I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T i t r e V I : C o m p t e s a n n u e l s
A r t i c l e 2 1 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e ' j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 2 A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é c h a q u e
a n n é e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e s f o n d s d e r é s e r v e a t t e i g n e n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u
c a p i t a l .
L e s o l d e e s t m i s à d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e
l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s l é g a l e s .
T i t r e V I I : D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 3 - R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e s e u l e m a i n :
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e s e u l e m a i n n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n
j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 - - D i s s o l u t i o n :
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t ( s ) e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
L e l i q u i d a t e u r e n t r e e n f o n c t i o n a p r è s q u e s a d é s i g n a t i o n a i t é t é c o n f i r m é e p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e l i q u i d a t e u r a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s r é t a b l i t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
T i t r e V u l : D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 5 E l e c t i o n d e d o m i c i l e :
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e é v e n t u e l o u l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 6 D r o i t c o m m u n :
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i p o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s
s t a t u t s ,
A r t i c l e 2 7 C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s :
C o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , t o u t p r o j e t d e c o n v e n t i o n , s t a t u t s e t r è g l e m e n t d ' o r d r e
i n t é r i e u r a i n s i q u e t o u t e s p r o p o s i t i o n s d e m o d i f i c a t i o n d e c e s d o c u m e n t s d o i t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n
p r é a l a b l e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t .
T o u t e s d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s a u c o d e d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e d o i t ê t r e c o n s i d é r é e s c o m m e n u l l e e t n o n
a v e n u e s .
L ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e s t d i c t é e p a r l ' O r d r e d e s m é d e c i n s e t n e p e u t j a m a i s ê t r e
c o n s i d é r é e c o m m e u n m a n q u e m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t i l l i m i t é e q u e l q u e s o i t l a f o r m e d e l a
c o n v e n t i o n .
L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d o i v e n t g a r a n t i r l e l i b r e c h o i x d u m é d e c i n ,
l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e a i n s i q u e l e r e s p e c t d u s e c r e t p r o f e s s i o n n e l .
L e s e c r e t m é d i c a l n e p e u t ê t r e p a r t a g é q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e s s o i n s l ' e x i g e n t ,
" R é s e r v é a u M o n i t e u r l , e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p r é v o i e n t t o u t e s l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s e n v u e ' d ' é v i t e r u n e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a s a n c t i o n d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t d e g u é r i r e n t r a î n e p o u r l e m é d e c i n a y a n t e n c o u r u c e t t e s a n c t i o n , l a p e r t e d e s a v a n t a g e s d u c o n t r a t p o u r l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n .
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é , d o i t i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e t o u t e d é c i s i o n c i v i l e , d i s c i p l i n a i r e , c o r r e c t i o n n e l l e o u a d m i n i s t r a t i v e e n t r a î n a n t d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e s u r c e t t e q u e s t i o n d é c i d e r a à l a m a j o r i t é d e s t r o i s c i n q u i è m e d e s v o i x d e s s u i t e s à d o n n e r .
T o u t l i t i g e d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e e s t d e l a c o m p é t e n c e e x c l u s i v e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l i n t é r e s s é d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s c o m p é t e n t s .
T o u t e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e s o u m i s e p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s .
L e s s t a t u t s n ' e n t r e r o n t e n v i g u e u r q u ' a p r è s a v o i r r e ç u l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s .
S i u n o u p l u s i e u r s m é d e c i n s e n t r a i e n t d a n s l a s o c i é t é , i l f a u d r a i t q u e c e l u i - c i o u c e u x - c i p r é s e n t e n t é g a l e m e n t l e s s t a t u t s a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' o r d r e a u q u e l i l s r e s s o r t e n t .
D i s p o s i t i o n s f i n a l e s e t / o u t r a n s i t o i r e s
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e l e 1 4 / 0 1 / 2 0 1 3 e t f i n i r a l e 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n m a i 2 0 1 4 .
3 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e :
- d e n o m m e r a u p o s t e d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é s a u f d é m i s s i o n o u
r é v o c a t i o n , M e s s i e u r s M i c h e l D A N G O I S S E e t M i c h a ë l L A L O T , p r é n o m m é s ;
- q u e l e u r m a n d a t e s t r é m u n é r é .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 2 e t . 1 3 d e s s t a t u t s , c h a q u e g é r a n t a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r s e u l l a s o c i é t é ,
4 . C o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s v i s é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i p a r l e s f o n d a t e u r s e t n o t a m m e n t d u p l a n f i n a n c i e r r e m i s a u N o t a i r e .
5 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 2 1 / 1 2 / 2 0 1 2 p a r l e s f o n d a t e u r s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
N o t a i r e F r a n ç o i s N o é ,
à N i v e l l e s
P i è c e s j o i n t e s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e