LAULEY

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. LAULEY
Dénomination : LAULEY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 507.845.478

Publication

13/01/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOP WORP 11.1

Tribunal de Commerce

31 DEC. 2011i

clef c°'

N° d'entreprise : Q 50 7-" g7~ tee

Dénomination I

(en entier) : LAULEY

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : rue de Trazegnies, 500, 6031 Monceau-sur-Sambre

(adressa complète)

Objet( sl de l'acte ;CONSTITUTION

D'un acte reçu le 19 décembre 2014, par Maître Valérie Depouhon, Notaire à la résidence de Trazegnies (Commune de Courcelles), il a été extrait ce qui suit:

A COMPARU

La société anonyme « Participace » ayant son siège social à ayant son siège social à 6000 Charleroi, boulevard Tirou, 24115, RPM 0889.658.363.

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Meurice, à Monceau-sur-Sambre, le 23 mai 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 juin suivant sous le numéro 20070605-0079275 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par ledit Notaire Meurice, le 8 mars 2012, publié aux Annexes du moniteur belge sous le numéro 20120329-0064903.

Société scindée aux termes d'un procès-verbal dressé le 19 décembre 2014 par le notaire Valérie Depouhon.

Laquelle a requis le Notaire Valérie Depouhon d'acter ce qui suit:

1. Scission par constitution N Constitution

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue le 19 décembre 2014, a constitué une société anonyme sous la dénomination « Lauley », par le transfert à cette société d'une partie de son patrimoine actif et passif.

BI Rapports

1°Le projet de scission de la société établi conformément à l'article 743 du Ccde des sociétés et déposé au, greffe du tribunal de commerce de Charleroi, le 31 octobre 2014

2° Rapport de Monsieur Christophe REMON, Réviseur d'Entreprises, à Namur, avenue Cardinal Mercier, 13, relatif aux apports en nature, dressé en date du 17 décembre 2014, conformément à l'article 444 du Code des sociétés.

Le rapport de Monsieur Remon conclut dans les termes suivants :

« J'ai été mandaté par Monsieur Karl DE VOS, administrateur de la SA PARTICIPACE, afin de faire rapport sur l'apport d'un ensemble de biens appartenant à la SA PARTICIPACE et apporté dans le cadre de la scission partielle de cette société et dont la valeur nette d'apport est de cinq cent deux mille cinq cent vingt et un euro et un cent (502.521,01 ¬ ), répartie de la façon suivante :

Capital 125.000,00 ¬

Réserves 377.521,01 ¬

Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 444 et 374 du CDS et aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, me permettent d'attester que :

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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-L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que le fondateur de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport ;

-La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

-Ces participations seront apportées à leur valeur comptable au 30/06/2014 au sein de la balance des comptes de la SA PARTICIPACE, elles ne sont pas surévaluées. Je tiens à préciser que les comptes de la SA ACE MOBILIER URBAIN, SPRL JD CONSEIL et de la SARL Bornes Escamotables et Systèmes n'ont pas fait l'objet d'un contrôle plénier de ma part. Je n'ai réalisé aucun audit des comptes clôturés au 31 décembre 2013 -Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu'à la rémunération inscrite en réserve de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Ce dernier s'effectuant à la valeur résiduelle comptable dans le cadre de la scission partielle de la société.

Au terme de l'opération, le capital social souscrit sera ainsi de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 ¬ ).

En rémunération de l'apport et contrairement au projet de scission, il sera donc attribué à Monsieur Karl DE VOS 501 actions, Monsieur Raoul FICHEFET 82 actions et à la SPRL CONSEILS, SERVICES ET EXPERTISES 417 actions sans désignation de valeur nominale de la SA LAULEY, soit un total de 1.000 actions. Suite à la scission, aucune suppression d'actions dans la SA PARTICIPACE ne sera faite.

La SA PARTICIPACE est détenue actuellement par Monsieur Karl DE VOS à 50,1%, Monsieur Raoul PICHEFET à 8,2% et SPRL CONSEILS, SERVICES ET EXPERTISES, BCE : 0435.541.579 à 41,7 %, soit respectivement 501,82 et 417 actions. La répartition des actions dans chacune des sociétés restera inchangée, il sera attribué à Monsieur Karl DE VOS 501 actions, à Monsieur Raoul FICHEFET 82 actions et à SPRL CONSEILS, SERVICES ET EXPERTISES 471 actions de la nouvelle société (SA LAULEY), Aucune soulte ne sera attribuée. Monsieur Karl DE VOS, Monsieur Raoul FICHEFET et SPRL CONSEILS, SERVICES ET EXPERTISES, posséderont respectivement 50,1%, 8,2% et 41,7% des actions de chaque société.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur la caractère légitime et équitable de l'opération,

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions de ce rapport.»

3° Le rapport des fondateurs dressé conformément à l'article 444 du Code des Sociétés. C/ Transfert

La société comparante, représentée comme dit est, a confirmé la décision de scission par constitution de la présente société et a déclaré transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

a) Description des éléments transférés

Les biens transférés à la présente société comprennent les éléments qui suivent:

1/ Un bien immobilier

2/ Des immobilisations financières

3/ Du disponible

4/ Des créances

b) Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 30 juin 2014. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er juillet 2014 relatives aux éléments transférés à la société « Lauley » sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société « Lauley », bénéficiaire des éléments transférés, à compter de cette date.

2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « Lauley » des éléments actifs et passifs de la société scindée lui attribués est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2014.

3) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, relatifs aux éléments transférés à la société « Lauley » seront suivis par la société « Lauley», qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de ia société scindée.

4) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société scindée « Participace ».

5) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

6) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

7) Le transfert comprend les éléments actifs et passifs de la société scindée tels qu'ils figurent audit projet de scission et au rapport de Monsieur Remon,

8) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

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9) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

10) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de

 supporter le passif éventuel de la société scindée envers les tiers et d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

11) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit du mauvais état du sol, du sous-sol, des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée, tant pour elle-même que pour ses ayants-droit et ayants-cause à tous titres, dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.

12) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.

13) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

14) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il a été attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée, 1000 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société « Lauley ».

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée a constaté que le capital social de la société présentement constituée est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.0000. Il est représenté par 1000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1000ème de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

IL Statuts

La société comparante, a requis de dresser acte authentique des statuts de la société anonyme « Lauley» ainsi qu'il suit :

TITRE 1 CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 DENOMINATION

La présente société est une société anonyme.

Elle est dénommée « LAULEY ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 6031 Monceau-sur-Sambre (Charleroi), rue de Trazegnies, 500.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3  OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

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- La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle, financière mobilière ou immobilière ;

- Le contrôle,de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés et entreprises ;

- L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;

- L'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut aussi assumer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.

ARTICLE 4 DIJREE

La durée de la société est illimitée à compter de ce jour,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts,

TITRE Il CAPITAL

ARTICLE 5 MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille (125.000) euros.

Il est divisé en mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1000ème

de l'avoir social,

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à ia partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration,

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de tonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III TITRES

ARTICLE 8 NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

ARTICLE 9 IND1VISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

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En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 10 EMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi,

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra respecter le prescrit de l'article 61 du code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux,

ARTICLE 12 VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 14 REUNIONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 15 DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

N Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de

(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du

conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

C) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se

trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 16 PROCES VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

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Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur délégué.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 18 GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales '

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives,

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire,

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 19 -- REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, par deux administrateurs agissant

conjointement ou par un administrateur-délégué.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 20 CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire, ll peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 21 COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 18 heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social,

ARTICLE 23 CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément au code des sociétés,

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Les administrateurs doivent également être convoqués.

ARTICLE 24 ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent le

dépôt de leurs actions, cinq jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une banque.

Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre

ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres

pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

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Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède,

ARTICLE 25 REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe,

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 26 BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs

scrutateurs,

ARTICLE 27 PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration, La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 28 DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix,

ARTICLE 29 DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix, En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 30 MAJORiTE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

ARTICLE 31 PROCES VERBAUX

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

ARTICLE 33 VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et eu(x) commissaire(s) s'il en existe.

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ARTICLE 34 DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, ii est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35 PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales, II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 36 LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs,

La désignation du(des) liquidateur(s) devra être approuvée par le Tribunal compétent.

ARTICLE 37 REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions,

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 39 COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 40 DROIT COMMUN

Les comparants entendent se conformer au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

III. Dispositions transitoires

Sont intervenus:

- Monsieur DE VOS Karl François Raymond, né à Haine-Saint-Paul, le 9 mars 1961, divorcé, domicilié à 7160 Chapelle-lez-Herlaimont, rue Ferrer, 23.

- Monsieur FICHEFET Raoul Gabriel Emile Alphonse, né à Marcinelle, le 10 décembre 1932, veuf de Madame POLET Anne Marie Ghislaine, domicilié à 5070 Fosses-la-Ville (Vitrival), rue des Quartiers, 4.

- La Société Privée à Responsabilité Limitée u KDV CONSEILS », ayant son siège social à 6031 Charleroi, Route de Trazegnies, 500, RPM 0473.611.012, TVA 473.61.012, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean Meurice, à Monceau-sur-Sambre, le 19 décembre 2000, publié aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2001-01-05 / 557, représentée par son représentant permanent Monsieur DE VOS Karl, prénommé, nommé à cette fonction en vertu d'un procès-verbal du 16 décembre 2014, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.

A - Assemblée générale extraordinaire

! ~ 4

Volet B - Suite

La société comparante a pris les décisions suivantes :

1, Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2014h

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2015.

3, Administrateurs

Elle a décidé de nommer comme administrateurs pour une durée de six ans :

- Monsieur DE VOS Kali,

- Monsieur FICHEFET Raoul,

- La Société Privée à Responsabilité Limitée « KDV CONSEILS ».

Présents ou représentés comme dit ci-avant et qui ont accepté le mandat qui leur a été conféré,

Ces mandats ne seront pas rémunérés.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts par l'administrateur

délégué ou par deux administrateurs.

4. Commissaire

Elle a décidé de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi,

B - Conseil d'administration

Le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir valablement aux fins de procéder à la

nomination du président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité, le conseil d'administration a appelé aux fonctions de :

Président:

Monsieur Kari DE VOS, prénommé, qui a accepté..

Administrateur délégué

Monsieur Karl DE VOS, prénommé, qui a accepté.

POUR EXRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré par Nous, Valérie DEPOUHON, Notaire résidant à Trazegnies.

Déposé en même temps:

- expédition de l'ante

rapport du Réviseur(article 444 du Code des sociétés)

- rapport des fondateurs (article 444 du Code des sociétés)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

a " ~



Réservé

'au

Moniteur

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 18.07.2016 16327-0414-012

Coordonnées
LAULEY

Adresse
RUE DE TRAZEGNIES 500 6031 MONCEAU-SUR-SAMBRE

Code postal : 6031
Localité : Monceau-Sur-Sambre
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne