08/02/2011
ÿþ M o a 2 . 0
S Y r o i é t C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
' 1 1 I I t I l I I I I 1 I 1 1 V 1 I 1 1 1 I I I t I t 1 I 1 1 V 1 I 1 1
" 1 1 0 ] 0 6 8 3 "
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
2 6 J A N . 2 0 1
N ° G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 , 3 3 . - 4 9 5 . 9 5 0
( e n e n t i e r ) : L A P O L Y C L I N I Q U E D U B O R I N A G E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R o u t e P r o v i n c i a l e , 1 5 a - 7 3 4 0 C O L F O N T A I N E
O b j e t d e l ' a c t e : A C T E C O N S T I T U T I F
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E , à M o n s , l e 2 0 j a n v i e r 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u 1 e r B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t à M o n s , j l r é s u l t e q u e :
1 . M o n s i e u r P O N C H O N M i c h e l , n é à J e m a p p e s , l e t r o i s m a r s m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - q u a t r e , n u m é r o n a t i o n a l 4 4 . 0 3 . 0 3 1 5 5 - 2 1 , é p o u x d e M a d a m e D U F R A N E M a r l è n e , d o m i c i l i é r u e d e C o l f o n t a i n e , 2 5 à 7 3 9 0 . Q u a r e g n o n .
M a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a c o m m u n a u t é l é g a l e à d é f a u t d e c o n t r a t d e m a r i a g e , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e ' j o u r , a i n s i q u ' i l l e d é c l a r e .
2 . L a S o c i é t é A n o n y m e " I M M O B I L I E R E D U 1 0 D E G R I S E U L 2 0 0 1 " a y a n t s o n s i è g e à C o l f o n t a i n e , R o u t e ;
P r o v i n c i a l e , 1 5 A .
C o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n z V I L A I N , à F r a m e r i e s , l e h u i t f é v r i e r d e u x m i l l e u n , p u b l i é a u x
a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - h u i t f é v r i e r d e u x m i l l e u n , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 1 0 2 2 8 - 1 0 2 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t e n d e r n i e r l i e u a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l ' :
d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e P I R O N , a y a n t r é s i d é à M o n s , l e s i x d é c e m b r e :
d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u o n z e j a n v i e r d e u x m i l l e s i x , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 6 - 0 1 -
1 1 / 0 0 1 1 4 4 0 . R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s n u m é r o 4 7 4 . 0 9 4 . 3 2 9 .
R e p r é s e n t é e e n v e r t u d e l ' a r t i c l e v i n g t d e s s t a t u t s p a r s o n a d m n i s t r a t e u r - d é l é g u é , M o n s i e u r M i c h e l
P O N C H O N , p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é c i - a v a n t , n o m m é c e s f o n c t i o n s a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u
v i n g t a o û t d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u t r e i z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e s e p t , s o u s l e '
n u m é r o 0 7 1 3 4 1 8 6 .
o n t r e q u i s l e n o t a i r e K O E U N E , s o u s s i g n é , d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c i v i l e ' ,
q u ' i l s c o n s t i t u e n t c o m m e s u i t :
C H A P I T R E P R E M I E R : C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E :
A R T I C L E P R E M I E R : D E N O M I N A T I O N :
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à .
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : « L A P O L Y C L I N I Q U E D U B O R I N A G E »
L e p r o t e c t e u r d e l a P o l y c l i n i q u e e s t l ' E n f a n t J é s u s d e P r a g u e , l a d e v i s e e s t « o r a e t l a b o r a » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t
a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « S o c i é t é
P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L . » , r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t .
A R T I C L E D E U X : S I E G E S O C I A L :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 3 4 0 C O L F O N T A I N E , r o u t e P r o v i n c i a l e , 1 5 a .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e B e l g i q u e f r a n c o p h o n e o u b i l i n g u e s u r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e :
à p u b l i e r c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , '
d é p ô t s e t c o m p t o i r s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S : O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
L a c r é a t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l ' u t i l i s a t i o n e t l a g e s t i o n d ' i n s t a l l a t i o n s m é d i c a l e s e t :
d ' é t a b l i s s e m e n t s h o s p i t a l i e r s .
E l l e p e u t a c h e t e r e t v e n d r e t o u t m a t é r i e l h o s p i t a l i e r , p r o d u i t s d i v e r s e t p l a n t e s n é c e s s a i r e s à s o n a c t i v i t é .
E l l e p e u t c r é e r e t g é r e r u n e o u p l u s i e u r s m u t u e l l e s p o u r a n i m a u x .
E l l e p e u t o r g a n i s e r e t e n s e i g n e r l e s a c t e s d e d é t e n t e e t m a r t i a u x .
E l l e p e u t a u s s i a c h e t e r , v e n d r e e t f a b r i q u e r t o u s l e s o b j e t s , l i v r e s , C D , b o i s s o n s , n o u r r i t u r e s s ' y r a p p o r t a n t .
E l l e p e u t c r é e r e t g é r e r d e s e s p a c e s r e l a t i f s à c e s d e r n i e r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
" 1 B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e E l l e p e u t a u s s i p r a t i q u e r l e c o n s e i l e n g e s t i o n , o r g a n i s a t i o n e t c o m p t a b i l i t é a f i n d ' a s s i s t e r s e s m e m b r e s d a n s l a t e n u e e t l ' é t a b l i s s e m e n t d e t o u s t y p e s d e d o c u m e n t s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r . A c e t é g a r d , e l l e p e u t a c q u é r i r o u c o n s t r u i r e d e s i m m e u b l e s , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n s e n t i r t o u t e s a l i é n a t i o n s , c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s , h y p o t h é c a i r e s o u n o n s a u f s i c e u x - c i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i a u x b a n q u e s d e d é p ô t s , d é t e n t e u r s à c o u r t s t e r m e s , c a i s s e s d ' é p a r g n e , s o c i é t é s h y p o t h é c a i r e s e t e n t r e p r i s e s d e c a p i t a l i s a t i o n , ê t r e a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é . E l l e s ' i n t e r d i t t o u t e f o i s e x p r e s s é m e n t l ' e n t r e p r i s e d ' a c h a t d ' i m m e u b l e s e n v u e d e l e s r e v e n d r e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s e t d e r e c h e r c h e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s e r a p p o r t a n t à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u d e n a t u r e à l a d é v e l o p p e r .
E n v u e d e l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , l a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , c é d e r o u c o n c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s e t m a r q u e s , l e s e x p l o i t e r p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t s u s c e p t i b l e d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d ' a p p r o v i s i o n n e m e n t o u u n e p o s s i b i l i t é d e d é b o u c h é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t f o u r n i r a u n o m e t p o u r c o m p t e d e s e s g é r a n t s o u a s s o c i é s , t o u t e s g a r a n t i e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E l l e p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u t l i e u , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e m i e u x a p p r o p r i é e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é t e n d r e e t m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l e n r e s p e c t a n t l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s . A R T I C L E Q U A T R E : D U R E E :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s . L a s o c i é t é n ' e s t t o u t e f o i s p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
C H A P I T R E D E U X : F O N D S O C I A L :
A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L :
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E u r o s ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E S I X : S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s a u p a i r e n e s p è c e s , a u p r i x d e d i x h u i t e u r o s s o i x a n t e c e n t s ( 1 8 , 6 0 ¬ ) , c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r M i c h e l P O N C H O N : à c o n c u r r e n c e d e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f ( 9 9 9 ) p a r t s s o c i a l e s ;
- L a S o c i é t é A n o n y m e " I M M O B I L I E R E D U 1 0 D E G R I S E U L 2 0 0 1 " : à c o n c u r r e n c e d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e . T O T A L : m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c e s p a r t s s o c i a l e s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e u n t i e r s , s o i t s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 ¬ ) p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u p r è s d e l a b a n q u e D E X I A , A g e n c e d e Q u a r e g n o n , e n c o m p t e n u m é r o 0 6 8 - 8 9 1 9 9 0 3 - 0 4 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u d i x - h u i t j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e e s t i c i v u e e t l u e . A R T I C L E S E P T : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L :
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T o u t e f o i s , i l e s t i n t e r d i t à l a s o c i é t é d e s o u s c r i r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s a p r o p r e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l a g é r a n c e f i x e l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e - m ê m e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a v e c c r é a t i o n d e p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é à l a s o u s c r i p t i o n .
A u c a s o ù l ' a u g m é n t a t i o n d e c a p i t a l c o m p o r t e d e s a p p o r t s e n n a t u r e , c e l l e - c i s e r é a l i s e r a e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 3 1 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s
C e s r a p p o r t s s o n t c o m m u n i q u é s a u x a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A R T I C L E H U I T : D R O I T D E S O U S C R I P T I O N P R E F E R E N T I E L :
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s d a n s u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t a n n o n c é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u x a s s o c i é s . L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l n ' e s t p a s n é g o c i a b l e .
S i u n e p a r t s o c i a l e e s t g r e v é e d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , s a u f s ' i l e n a é t é c o n v e n u a u t r e m e n t .
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e m e n t a c q u i s e s s o n t g r e v é e s d u m ê m e u s u f r u i t q u e l e s a n c i e n n e s .
S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n ' u t i l i s e p a s s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , l ' u s u f r u i t i e r p e u t l ' u t i l i s e r . L e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l a c q u i e r t s e u l l u i r e v i e n n e n t e n p l e i n e p r o p r i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P a s s é l e d é l a i d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s
c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t , p e u v e n t l ' ê t r e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e q u a t o r z e d e s
p r é s e n t s s t a t u t s , o u a y a n t r e ç u l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t
d u c a p i t a l .
A R T I C L E N E U F : A P P E L D E F O N D S :
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s p a r t s p a r a n t i c i p a t i o n . D a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s
c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t e f f e c t u é s .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n
a s s o c i é o u u n t i e r s a g r é é , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e
o u p r o f i t é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s i g n é p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u à s o n d é f a u t p a r l a g é r a n c e d a n s l e s
h u i t j o u r s d e l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u ' e l l e l u i a u r a a d r e s s é .
A R T I C L E D I X : R E D U C T I O N D U C A P I T A L :
1 ) T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s . L e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e e t l e b u t d e l ' o p é r a t i o n .
2 ) S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e u r s c r é a n c e s n é e s a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n e t n o n é c h u e s à c e m o m e n t . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e . A d é f a u t d ' a c c o r d o u s i l e c r é a n c i e r n ' e s t p a s p a y é , l a c o n t e s t a t i o n e s t s o u m i s e p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e a u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é
a s o n s i è g e s t a t u e r a e n r é f é r é . A u c u n r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e d e u x m o i s p r é v u c i - d e s s u s o u e n c a s d e c o n t e s t a t i o n , a u s s i l o n g t e m p s q u ' u n r è g l e m e n t a m i a b l e o u j u d i c i a i r e n e s o i t i n t e r v e n u .
3 ) C e t t e d i s p o s i t i o n n e s ' a p p l i q u e p a s e n c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l p o u r c a u s e d ' u n a s s a i n i s s e m e n t p a r a m o r t i s s e m e n t d e s p e r t e s e x i s t a n t e s o u p a r c o n s t i t u t i o n d ' u n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e p o u r p e r t e s p r é v i s i b l e s .
4 ) E n c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l p o u r c a u s e d ' a s s a i n i s s e m e n t , l e c a p i t a l p e u t ê t r e r é d u i t e n d e s s o u s d u
c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , m a i s c e t t e d é c i s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
p o r t a n t s u r l e c a p i t a l s o c i a l a u m i n i m u m l é g a l .
C H A P I T R E T R O I S : D E S P A R T S E T L E U R T R A N S M I S S I O N :
A R T I C L E O N Z E : N A T U R E D E S P A R T S :
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s e t p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l n e p e u t ê t r e é m i s d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t t o u t a s s o c i é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L a p r o p r i é t é d e c e s t i t r e s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e l e s c o n c e r n a n t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 3 3
d u C o d e d e s S o c i é t é s .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
L a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t
s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s d a n s l e c a d r e d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s
p a r l e s a r t i c l e s q u a t o r z e e t q u i n z e d e s s t a t u t s .
A R T I C L E D O U Z E : I N D I V I S I B I L I T E D E S P A R T S :
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à
c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n
c o n t r a i r e , c ' e s t l ' u s u f r u i t i e r q u i e x e r c e r a l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s p o u r t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e v a n t ê t r e
p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e ; d a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , c ' e s t l e n u - p r o p r i é t a i r e q u i p o u r r a s e u l p a r t i c i p e r a u v o t e .
A R T I C L E T R E I Z E : D R O I T S . O B L I G A T I O N S A T T A C H E S A U X P A R T S :
L a p r o p r i é t é , d ' u n e p a r t , e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s l e s s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e s p a s s e n t .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n ,
n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t
p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
~ - - A R T I C L E Q U A T O R Z E : C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t , s ' i l n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e v o l o n t é c o n c e r n a n t l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , c e u x - c i s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
I I s e r a f a i t r é f é r e n c e à l ' a r t i c l e d o u z e d e s s t a t u t s p o u r l e t r a i t e m e n t d e s p a r t s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s .
S i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e . L ' a s s o c i é c é d a n t n e p e u t p a s p r e n d r e p a r t a u v o t e . C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s d a n s t o u s l e s c a s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a a d r e s s é e p a r r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e p a r l e s c a n d i d a t s a s s o c i é s , i n d i v i d u e l l e m e n t . C e t t e d e r n i è r e t r a n s m e t t r a l a r e q u ê t e a u x a s s o c i é s d a n s l a h u i t a i n e e t p a r r e c o m m a n d é . C e u x - c i a u r o n t t r e n t e j o u r s p o u r s e p r o n o n c e r é g a l e m e n t p a r v o i e r e c o m m a n d é e à l a g é r a n c e . L a d a t e d e l ' a g r é m e n t o u d u r e f u s d ' a g r é m e n t e s t c e n s é e ê t r e c e l l e d e l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e s d é l a i s é q u i v a u t à l ' a g r é m e n t . L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s e t n ' a j a m a i s à ê t r e j u s t i f i é .
A R T I C L E Q U I N Z E : R E F U S D ' A G R E M E N T :
S i l ' a g r é m e n t e s t r e f u s é , l e s c é d a n t s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , a u r o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s .
C e t t e v a l e u r s e r a d é t e r m i n é e à d i r e d ' e x p e r t , à l a d a t e d u r e f u s d ' a g r é m e n t . L ' e x p e r t s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e r e f u s d ' a g r é m e n t .
A d é f a u t d ' a c c o r d d a n s l e s d é l a i s , l e s c a n d i d a t s c é d a n t s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t i n t r o d u i r e u n e r e q u ê t e à M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l e n v u e d e l a d é s i g n a t i o n d ' u n e x p e r t . D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l ' e x p e r t r e m e t t r a s e s c o n c l u s i o n s p a r e n v o i r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e q u i l e s t r a n s m e t t r a p a r r e c o m m a n d é a u x p a r t i e s d a n s l a h u i t a i n e .
L ' e x p e r t f i x e r a l a v a l e u r d e s p a r t s e n t e n a n t c o m p t e d e t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , a p p a r e n t s , l a t e n t s o u o c c u l t e s . I l r e s p e c t e r a l e s r è g l e s g é n é r a l e m e n t a d m i s e s e n l a m a t i è r e e t l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u m a r c h é p o u r l e g e n r e d ' a c t i v i t é c o n c e r n é e .
L e s c o n c l u s i o n s d e l ' e x p e r t s e r o n t s a n s a p p e l e t t a v a l e u r f i x é e p a r l u i n e p o u r r a ê t r e m o d i f i é e q u e d e c o m m u n a c c o r d e n t r e p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e d é p ô t d e s c o n c l u s i o n s .
L a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s f a i s a n t l ' o b j e t d u r e f u s d ' a g r é m e n t s e r a p a y a b l e p a r a n n u i t é s d e m i n i m u m d i x p o u r c e n t d e l ' a c t i f n e t a y a n t s e r v i d e b a s e a u c a l c u l d e l a v a l e u r d e s p a r t s , a u g m e n t é e s d ' u n i n t é r ê t é g a l à l ' i n t é r ê t p o u r c r é d i t d e c a i s s e n o r m a l e m e n t p r a t i q u é p a r l a p r i n c i p a l e b a n q u e d e l a s o c i é t é à l a d a t e d u r e f u s a u g m e n t é d e d e u x p o u r - c e n t . C e t i n t é r ê t e s t p a y a b l e a n n u e l l e m e n t a u 3 1 d é c e m b r e , e n m ê m e t e m p s q u e l ' a n n u i t é d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - d e s s u s e t e s t c a l c u l é s u r b a s e d e s p a i e m e n t s r é e l l e m e n t e f f e c t u é s .
C H A P I T R E Q U A T R E : L ' O P P O S I T I O N D ' I N T E R E T E T L E Q U A S I - A P P O R T :
A R T I C L E S E I Z E :
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n a u c o l l è g e d e g e s t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n . D e p l u s , i l d o i t , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e s e n i n f o r m e r .
E n v u e d e l a p u b l i c a t i o n d a n s l e r a p p o r t d e g e s t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 9 5 o u , à d é f a u t d ' u n t e l r a p p o r t , d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s , l e c o l l è g e d e g e s t i o n d é c r i t , d a n s l e p r o c è s - v e r b a l , l a n a t u r e d e l a d é c i s i o n o u d e l ' o p é r a t i o n v i s é e à l ' a l i n é a 1 e r e t u n e j u s t i f i c a t i o n d e l a d é c i s i o n q u i a é t é p r i s e a i n s i q u e l e s c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s p o u r l a s o c i é t é . L e r a p p o r t d e g e s t i o n c o n t i e n t l ' e n t i è r e t é d u p r o c è s - v e r b a l v i s é c i - a v a n t .
L e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s , v i s é à l ' a r t i c l e 1 4 3 , d o i t c o m p o r t e r u n e d e s c r i p t i o n s é p a r é e d e s c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s q u i r é s u l t e n t p o u r l a s o c i é t é d e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n , q u i c o m p o r t a i e n t u n i n t é r ê t o p p o s é a u s e n s d e l ' a l i n é a 1 e r .
L a s o c i é t é p e u t a g i r e n n u l l i t é d e s d é c i s i o n s p r i s e s o u d e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v i o l a t i o n d e s r è g l e s p r é v u e s a u p r é s e n t a r t i c l e , s i l ' a u t r e p a r t i e à c e s d é c i s i o n s o u o p é r a t i o n s a v a i t o u d e v a i t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e c e t t e v i o l a t i o n .
T o u t b i e n a p p a r t e n a n t à u n f o n d a t e u r , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é , q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a s é c h é a n t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 , p o u r u n e c o n t r e v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i s o i t p a r l e c o m m i s s a i r e , s o i t , p o u r l a s o c i é t é q u i n ' e n a p a s , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L ' a l i n é a 1 e r e s t a p p l i c a b l e à l a c e s s i o n f a i t e p a r u n e p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r l e c o m p t e d ' u n e p e r s o n n e v i s é e à l ' a l i n é a 1 e r .
L e r a p p o r t m e n t i o n n e l e n o m d u p r o p r i é t a i r e d u b i e n q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r , l a d e s c r i p t i o n d e c e b i e n , l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a c q u i s i t i o n e t l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s . I i i n d i q u e s i l e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t c e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s à l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a c q u i s i t i o n .
C e r a p p o r t e s t j o i n t à u n r a p p o r t s p é c i a l d a n s l e q u e l l ' o r g a n e d e g e s t i o n e x p o s e , d ' u n e p a r t , l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é l ' a c q u i s i t i o n e n v i s a g é e e t , d ' a u t r e p a r t , l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s , é v e n t u e l l e m e n t , i l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s ' é c a r t e d e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t a n n e x é . L e r a p p o r t d u r é v i s e u r e t l e r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
s o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 e t 7 3 .
C e t t e a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s r a p p o r t s p r é v u s à
l ' a l i n é a 2 s o n t a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
U n e c o p i e d e c e s r a p p o r t s e s t t r a n s m i s e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 9 .
L ' a b s e n c e d e s r a p p o r t s p r é v u s p a r c e t a r t i c l e e n t r a î n e l a n u l l i t é d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C H A P I T R E C I N Q : G E S T I O N - S U R V E I L L A N C E :
A R T I C L E D I X - S E P T : G E R A N C E :
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s f i x e l e n o m b r e d e s g é r a n t s e t d é t e r m i n e l a
d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l ' é t e n d u e d e l e u r s p o u v o i r s y c o m p r i s l e s p o u v o i r s d e d é l é g a t i o n .
S ' i l s s o n t p l u s d e d e u x , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e , i l s d é l i b è r e n t v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s
g é r a n t s e s t p r é s e n t e , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
M o n s i e u r M i c h e l P O N C H O N e s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
A R T I C L E D I X - H U I T : V A C A N C E :
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d ' u n g é r a n t , l ' a s s e m b l é e p o u r v o i t , l e c a s é c h é a n t , à l a v a c a n c e , e l l e f i x e l a
d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t .
A R T I C L E D I X - N E U F : P O U V O I R D E L A G E R A N C E :
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t
s o c i a l d e l a s o c i é t é .
I l s o n t d a n s l e u r c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t s o i t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u
f o n d é s d e p o u v o i r s , s o i t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e , o u c h a q u e g é r a n t s ' i l s s o n t m o i n s q u e t r o i s , e s t i n v e s t i d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a
s o c i é t é . I l p e u t l a d é l é g u e r .
A R T I C L E V I N G T : R E P R E S E N T A T I O N - A C T E S E T A C T I O N S J U D I C I A I R E S :
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n
o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e :
s o i t p a r u n g é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s ;
s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n , a g i s s a n t e n s e m b l e o u
s é p a r é m e n t .
E l l e e s t , e n o u t r e , v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A R T I C L E V I N G T E T U N : R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E A L ' E T R A N G E R :
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é e e n p a y s é t r a n g e r s , s o i t p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) , s o i t p a r u n d i r e c t e u r , s o i t p a r
t o u t e a u t r e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é e à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e .
C e d é l é g u é s e r a c h a r g é , s o u s l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e d e l a g é r a n c e , d e r e p r é s e n t e r l e s i n t é r ê t s d e l a
s o c i é t é a u p r è s d e s a u t o r i t é s d e s p a y s é t r a n g e r s e t d ' e x é c u t e r t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e l a g é r a n c e , d o n t l ' e f f e t
d o i t s e p r o d u i r e d a n s c e s p a y s . I l s e r a m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n o u d é l é g a t i o n c o n s t a t a n t q u ' i l e s t l ' a g e n t
r e s p o n s a b l e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E V I N G T - D E U X : R E S P O N S A B I L I T E :
L e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
I l s s o n t r e s p o n s a b l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 2 6 2 à 2 6 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S : C L A U S E D E N O N C O N C U R R E N C E :
U n g é r a n t o u a s s o c i é n e p e u t ê t r e i n t é r e s s é n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e
d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
C e t t e i n t e r d i c t i o n e s t m a i n t e n u e p e n d a n t c i n q a n n é e s a p r è s l a d é m i s s i o n o n l ' e x c l u s i o n d u g é r a n t o u
a s s o c i é . E n c a s d e n o n r e s p e c t d e c e t t e c l a u s e , l ' i n t é r e s s é s e r a p é n a l i s é d ' u n e a s t r e i n t e d e 1 . 5 0 0 E p a r j o u r .
C ' e s t l a s o c i é t é q u i d e v r a i n t r o d u i r e l ' a c t i o n e n j u s t i c e .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , p a r é c r i t , l e v e r c e t t e i n t e r d i c t i o n s u r d e m a n d e d e l ' i n t é r e s s é , i n t r o d u i t e p a r
v o i e d e r e c o m m a n d é p o s t a l à l a g é r a n c e . L ' a s s e m b l é e d e v r a a l o r s ê t r e r é u n i e d a n s l e m o i s q u i s u i t .
L ' a u t o r i s a t i o n s e r a d o n n é e s i u n e m a j o r i t é d e s d e u x t i e r s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s y e s t
f a v o r a b l e .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E : R E M U N E R A T I O N S :
L e m a n d a t d e g é r a n t e t t o u d e d i r i g e a n t d ' e n t r e p r i s e e s t r é m u n é r é s e l o n c e q u ' e n d é c i d e r a l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
A d é f a u t d e d é c i s i o n , l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m t e s a n n u e l s e m p o r t e a p p r o b a t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n d e s
g é r a n t s q u i y e s t c o m p t a b i l i s é e .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q : S U R V E I L L A N C E :
S a u f s i l a s o c i é t é e n e s t l é g a l e m e n t d i s p e n s é e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t
d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e , c h o i s i s p a r m i l e s
m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e u r s é m o l u m e n t s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s c o m m i s s a i r e s o n t c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t u n d r o i t i l l i m i t é d e s u r v e i l l a n c e e t d e c o n t r ô l e s u r t o u t e s
l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é .
" i J I l s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e s a n s d é p l a c e m e n t d e s l i v r e s , d e s c o m p t e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e , d e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p r o c è s - v e r b a u x e t e n g é n é r a l d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . I l s p e u v e n t r e q u é r i r d e s g é r a n t s e t a g e n t s d e
l a s o c i é t é t o u t e s e x p l i c a t i o n s e t i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s t a n t à l a s o c i é t é , a u x c r é a n c e s e t d e t t e s d e t i e r s , q u ' à
d ' a u t r e s s o c i é t é s a v e c l e s q u e l l e s l a s o c i é t é a u r a i t d e s l i e n s o u d e s p a r t i c i p a t i o n s .
L a g é r a n c e r e m e t c h a q u e s e m e s t r e a u m o i n s , a u x c o m m i s s a i r e s , u n é t a t c o m p t a b l e é t a b l i s e l o n l e s c h é m a
d u b i l a n e t d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
I l s a s s i s t e n t , a v e c l e d r o i t d e p r e n d r e l a p a r o l e , a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s l o r s q u e c e l l e s - c i d é l i b è r e n t s u r
b a s e d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r e u x .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e
c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é
s i l ' e x p e r t a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r
d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
C H A P I T R E S I X : A S S E M B L E E G E N E R A L E :
A R T I C L E V I N G T - S I X : R E U N I O N :
I l e s t t e n u , c h a q u e a n n é e , l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d ' a v r i l à 1 6 h e u r e s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a s s o c i é s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l ' e x c e p t i o n d u
s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e
d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
T o u t e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i é g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E V I N G T - S E P T : C O N V O C A T I O N S :
L e s a s s e m b l é e s s o n t c o n v o q u é e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u x a s s o c i é s
q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L a p r é s e n c e d ' u n a s s o c i é j u s t i f i e à e l l e s e u l e l a r é g u l a r i t é d e s a c o n v o c a t i o n e t e m p o r t e d a n s s o n c h e f
r e n o n c i a t i o n à t o u t e p l a i n t e à c e s u j e t .
A R T I C L E V I N G T - H U I T : A D M I S S I O N - R E P R E S E N T A T I O N :
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , t o u t a s s o c i é d o i t , d a n s u n d é l a i d e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r
l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e r p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) l a g é r a n c e d e s o n i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t
i n d i q u e r l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e
a s s o c i é . N u l n e p e u t c e p e n d a n t ê t r e p o r t e u r d e p l u s d u n e p r o c u r a t i o n .
T o u t e f o i s , l e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s i n c a p a b l e s e n g é n é r a l s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s
l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , e l l e - m ê m e a s s o c i é e .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é
p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - N E U F : B U R E A U :
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t , à d é f a u t p a r l ' a s s o c i é p o s s é d a n t l e p l u s d e p a r t s o u ,
à d é f a u t , l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e . A d é f a u t , i l a s s u r e r a l u i - m ê m e l e s e c r é t a r i a t d e l a r é u n i o n .
S ' i l y a l i e u , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s d e u x s c r u t a t e u r s .
A R T I C L E T R E N T E : P R O R O G A T I O N :
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s
p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e
t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e ( l e t t r e s o u p r o c u r a t i o n s ) s o n t v a l a b l e s p o u r
l a s e c o n d e , c e l l e - c i s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E T R E N T E E T U N : N O M B R E D E V O I X :
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X : D E L I B E R A T I O N S :
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x q u e l
q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , q u e l l e q u e
s o i t c e t t e d e r n i è r e , q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t
s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n , r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n
n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e , q u i n e p o u r r a ê t r e r é u n i e
m o i n s d ' u n m o i s p l u s t a r d , d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e p a r l e s
a s s o c i é s p r é s e n t s .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x p r é s e n t e s o u
r e p r é s e n t é e s .
S ' i l s ' a g i t d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l , i l s e r a f a i t r é f é r e n c e a u x p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s . L a
s u i t e d e l a p r o c é d u r e s e r a i d e n t i q u e à c e l l e d é c r i t e a u x a l i n é a s 2 e t t r o i s d u p r é s e n t a r t i c l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S : P R O C E S - V E R B A U X :
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t l e s a s s o c i é s q u i l e
d e m a n d e n t . I l s s o n t c o n s i g n é s o u r e l i é s d a n s u n r e c u e i l s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
C H A P I T R E S E P T : E C R I T U R E S S O C I A L E S :
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E : E X E R C I C E S O C I A L :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A R T I C L E T R E N T E - C I N Q : E C R I T U R E S S O C I A L E S :
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t
é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s q u i l e u r s o n t a p p l i c a b l e s . C e u x - c i
c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e s c o m p t e s d e r é s u l t a t s , l ' a n n e x e e t l e b i l a n s o c i a l . I l s f o r m e n t u n t o u t .
S i l a s o c i é t é n ' e n e s t p a s d i s p e n s é e e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r o u s i u n a s s o c i é e n f a i t l a
d e m a n d e , l a g é r a n c e d e v r a r é d i g e r d e r a p p o r t d e g e s t i o n .
L a g é r a n c e r e m e t l e s p i è c e s a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n é v e n t u e l u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e a n n u e l l e a u x c o m m i s s a i r e s .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n s e c o m p o s e d u c o m p t e r e n d u d e l a g e s t i o n d e l a g é r a n c e . l i c o m p o r t e u n
c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s a f f a i r e s e t l a
s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é . L e r a p p o r t c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s
a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a
s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r l e d é v e l o p p e m e n t
d e l a s o c i é t é . L e r a p p o r t c o n t i e n t é g a l e m e n t d e s i n d i c a t i o n s r e l a t i v e s a u x a c t i v i t é s e n m a t i è r e d e r e c h e r c h e e t
d e d é v e l o p p e m e n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é a a c q u i s s e s p r o p r e s p a r t s , s o i t p a r e l l e - m ê m e , s o i t p a r u n e p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n
n o m p r o p r e m a i s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , u n r a p p o r t d e g e s t i o n d e v r a ê t r e r é d i g é e t c o m p r e n d r e a u m o i n s
l e s i n d i c a t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° l a r a i s o n d e s a c q u i s i t i o n s ;
2 ° l e n o m b r e e t l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e l a v a l e u r n o m i n a l e , l e p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s a c q u i s e s
e t c é d é e s p e n d a n t l ' e x e r c i c e a i n s i q u e l a f r a c t i o n d u c a p i t a l q u ' e l l e s r e p r é s e n t e n t ;
3 ° l a c o n t r e - v a l e u r d e s p a r t s a c q u i s e s o u c é d é e s ;
4 ° l e n o m b r e e t l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , l e p a i r c o m p t a b l e d e l ' e n s e m b l e d e s
p a r t s a c q u i s e s e t d é t e n u e s e n p o r t e f e u i l l e a i n s i q u e l a f r a c t i o n d u c a p i t a l s o u s c r i t q u ' e l l e s r e p r é s e n t e n t .
L e r a p p o r t d e v r a é g a l e m e n t c o m p r e n d r e l e s i n f o r m a t i o n s d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e s e i z e a l i n é a 2 d e s
p r é s e n t s s t a t u t s .
D a n s c e s d e u x d e r n i e r s c a s , m ê m e s i l a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d u r a p p o r t d e g e s t i o n , l a g é r a n c e d e v r a
r é d i g e r u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t a u m o i s l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l e s d e u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , d e m ê m e q u e l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s c o m m i s s a i r e s , s o n t à l a d i s p o s i t i o n d e s
a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E T R E N T E - S I X : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S :
S u r l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r - c e n t a u
m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e e s t l a i s s é e à l ' a p p r é c i a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t
b é n é f i c i a i r e a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r l e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s
e t d e ( s ) r é s e r v e ( s ) l é g a l e s ( s ) e t i n d i s p o n i b l e ( s ) p a r a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e s
d e t t e s .
P o u r l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s e t d e t a n t i è m e s , l ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e :
l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t
l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l à
m e n t i o n n e r e t à j u s t i f i e r d a n s l ' a n n e x e a u x c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E T R E N T E - S E P T : P U B L I C A T I O N D E S C O M P T E S A N N U E L S :
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s
p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 0 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s o u t o u t e a u t r e d i s p o s i t i o n l é g a l e , s o n t p u b l i é s p a r l e s s o i n s d e l a
g é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
S i l a s o c i é t é p r o c è d e à u n e p u b l i c i t é c o m p l é m e n t a i r e , c o m p l è t e o u a b r é g é e d e s e s c o m p t e s a n n u e l s o u d u
r a p p o r t d e g e s t i o n , e l l e s e c o n f o r m e r a a u x p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C H A P I T R E H U I T : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N :
A R T I C L E T R E N T E - H U I T : P E R T E D E C A P I T A L :
S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e
o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r
l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s
l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t
a d r e s s é a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u t r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a p a s é t é c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t a u p r é s e n t a r t i c l e , l e d o m m a g e s u b i p a r l e s t i e r s e s t , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , p r é s u m é r é s u l t e r d e c e t t e a b s e n c e d e c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E T R E N T E - N E U F : L I Q U I D A T I O N :
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e s m o m e n t s q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i t d u L I V R E I V , T I T R E I X d u C o d e d e s S o c i é t é s p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s p l u s é t e n d u s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A R T I C L E Q U A R A N T E : A S S E M B L E E D E L I Q U I D A T I O N :
L e s l i q u i d a t e u r s , o u l e c a s é c h é a n t , l e s g é r a n t s c h a r g é s d e l a l i q u i d a t i o n , f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s a d m i s e s p o u r l e s g é r a n t s d é l i b é r a n t s .
C h a q u e a n n é e , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é l e s c o m p t e s a n n u e l s a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s c a u s e s q u i o n t e m p ê c h é l a l i q u i d a t i o n d ' ê t r e t e r m i n é e . I l s d o i v e n t é t a b l i r d e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 9 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e , l e s d é p o s e r à l a B a n q u e n a t i o n a l e d e B e l g i q u e , a c c o m p a g n é s d e s a u t r e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l e p r é s e n t a r t i c l e ; l e s a r t i c l e s 1 0 1 e t 1 0 2 d u C o d e s o n t a p p l i c a b l e s à c e d é p ô t .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t s u r c o n v o c a t i o n s e t s o u s l a p r é s i d e n c e d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e s c o n s e r v e n t l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s .
L o r s d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e q u i s u i v r a l e u r e n t r é e e n f o n c t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a u r o n t à m e t t r e l ' a s s e m b l é e e n m e s u r e d e s t a t u e r s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x d e r n i e r s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s .
A R T I C L E Q U A R A N T E E T U N : R E P A R T I T I O N :
A p r é s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e m e n t e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A R T I C L E Q U A R A N T E - D E U X : D R O I T C O M M U N :
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x a u t r e s d i s p o s i t i o n s q u i l u i s e r a i e n t a p p l i c a b l e s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n ' a u r a i t p a s é t é l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A R T I C L E Q U A R A N T E - T R O I S : E L E C T I O N D E D O M I C I L E :
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o u t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e f a i t e s .
A R T I C L E Q U A R A N T E - Q U A T R E : C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E :
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E Q U A R A N T E - C I N Q : F R A I S :
C H A P I T R E N E U F : D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S :
E t à l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s a s s o c i é s d é c l a r e n t s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x f i n s d e d é t e r m i n e r l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t d e f i x e r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e :
1 . e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r , s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 d e s s t a t u t s s u r l a s i g n a t u r e d u
g é r a n t .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t f i x é e a u d e r n i e r m a r d i d u m o i s d ' a v r i l 2 0 1 2 .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l a s o c i é t é n ' a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e q u ' a p r è s q u ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n a i t é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
E n c o n s é q u e n c e , p e n d a n t l a p é r i o d e q u i s ' é c o u l e r a e n t r e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e e t c e d é p ô t , l ' a s s e m b l é e a u t o r i s e l a g é r a n c e à p o s e r t o u s a c t e s e t s o u s c r i r e t o u s e n g a g e m e n t s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
D è s q u e l e d é p ô t d e c e t a c t e a u r a l i e u , c e s a c t e s o u e n g a g e m e n t s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e a y a n t é t é p o s é s , d è s l e d é b u t , p a r l a s o c i é t é e l l e - m ê m e .
V o l e t B - S u i t e
D E C L A R A T I O N S F I S C A L E S :
F R A I S
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s d r o i t s , h o n o r a i r e s e t d é p e n s e s q u e l c o n q u e s q u i i n c o m b e n t à l a
s o c i é t é o u q u i s o n t m i s . à s a c h a r g e e n r a i s o n d e l a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e à N E U F C E N T S E U R O S ( 9 0 0 , 0 0 ¬ )
e n v i r o n .
D r o i t d e N O N A N T E C I N Q E U R O S ( 9 5 , 0 0 ¬ ) e s t p a y é s u r d é c l a r a t i o n p a r M a î t r e S a n d r i n e K O E U N E ,
N o t a i r e i n t r u m e n t a n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é l i v r é s u r p a p i e r l i b r e a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s .
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e