FRATELLI

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : FRATELLI
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 450.324.973

Publication

26/06/2014
ÿþ Mod 11.1

Ï Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise ; 0450.324.973

Dénomination (en entier) : FRATELLI

(en abrégé):

Forme juridique :société coopérative à responsabilité illimitée

Siège :Rue de Tournai, 93/10

7900 Leuze-en-Hainaut

Commerce de Tournai aqpc~.é au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Obiet de l'acte : Fusion par Absorption

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Associé, Anne Wuilquot, à Pour (Elouges), le 12 juin 2014, en cours. d'enregistrement, il apparait que s'est réunie la société coopérative à responsabilité limitée «FRATELLI », ayant son siège social à 7900 Leuze en Hainaut, rue de Tournai, 93110, RPM Tournai 0450.324.973

L'assemblée a décidé :

-conformément audit projet de fusion et suivant le prescrit de l'article 676 1° du Code des sociétés, de la: dissolution sans liquidation de la présente société, par voie de transfert à la société anonyme « IMMOZAC », ayant son siège social à 7321 Bemissart (Blaton), rue Emile Carlier, 156, RPM Tournai 0464.398.089 de', l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé sur base de la situation active et passive; arrêtée au trente et un décembre deux mille treize.

La.description de ce patrimoine sera reprise au procès-verbal d'assemblée de la société absorbante.

Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le premier janvier deux mille quatorze seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante, à charge;; pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et,: obligations et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion. La présente décision de fusion ne sortira toutefois ses effets qu'au moment du votre par les assemblées des,, sociétés absorbante et absorbée des décisions concordantes relative à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.

Conformément à l'article 682 du Code des Sociétés la fusion entraînera, lors de la décision de l'assemblée de: la société absorbante, la dissolution de plein droit, sans liquidation de la présente société et le transfert de' l'ensemble de son patrimoine, tant actif que passif à la société absorbante.

Conformément à l'article 726 §2 du Code des Sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution de parts sociales, toutes les parts sociales de la société absorbante étant détenues par la société absorbée.

-de conférer tous pouvoirs à Monsieur EL HAJJI Abdeslam, domicilié à Blaton, rue Carlier, 156, représentant permanent de l'administrateur délégué de la société «FRATELLI », nommé à cette fonction suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 10 juillet 2012, publiée aux

annexes du Moniteur Belge du 25 juillet suivant sous le numéro 0130934 ; ici présent et qui accepte, afin de représenter la présente société lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante relative aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transferts à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et en particulier

1. de l'inscription des divers éléments actifs et passifs de la société absorbée à leur valeur comptable au premier janvier deux mille quatorze dans la comptabilité de la société absorbante.

2. du transfert de l'immeuble ci-après décrit appartenant à la société « FRATELLI » étant COMMUNE , DE LEUZE EN HAINAUT, première division

Un immeuble sis rue de Tournai, 93, cadastré d'après titre et encore actuellement section D numéro 22 F pour'; une superficie de quinze ares et vingt centiares.

Dans le cadre de ces pouvoirs, Monsieur EL HAJJI pourra :

-faire toutes déclarations nécessaires quant au transfert immobilier en vue de la transcription au bureau des hypothèques compétents et entre autres dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit, donner mainlevée avec renonciation à tous droits de privilège, d'hypothèque et à l'action résolutoire, consentir à la radiation partielle ou définitive de toutes inscriptions d'office ou autres, le tout avec ou sans paiement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

-subroger la société absorbante dans tous les actes complémentaires ou rectificatifs qu'il y aurait lieu de dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de la dissolution sans liquidation de la présente société;

-accomplir toutes formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises et de la TVA;

-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, partie des pouvoirs qu'elle définit pour la durée qu'elle fixe.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, cahier des charges et procès-verbaux, élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu aux présentes.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte

Signé Anne Wuilquot

Notaire Associé

eéservé

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Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/02/2014
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(tn Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MM 2.1

au

Moniteur

belge

Tribunal de Commerce de Tournai

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0450.324.973

Dénomination

(en entier) : FRATELLI

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : 7900 Leuze en Hainaut Rue de Tournai 93/10

Objet de l'acte PROJET DE FUSION

DEPOT DU PROJET DE FUSION DE LA SCRL "FRATELLI" SOCIETE ABSORBEE PAR LA SA "IMMOZAC" siège social à 7321 Blaton Rue Emile Carlier, 156 Numéro d'entreprise 0464.398.089

Texte :

Le Conseil d'administration de la Société Anonyme « IMMOZAC » (société absorbante) et l'organe de gestion de la SCRL « FRATELLI » (société à absorber) ont décidé de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 676 et 719 du Code des Sociétés à leurs assemblées générales respectives, dans un délai de six semaines au moins après le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du présent projet de fusion pour chacune des sociétés appelées à fusionner,

En exécution des décisions des organes de gestion respectifs, il a été en outre décidé que les personnes ci après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion, à savoir

 En ce qui concerne la société à absorber la SCRL «FRATELLI» :

Les personnes suivantes

-La SA IMMOZAC représentée par Monsieur Abdeslam EL HAJJI (NN 62.03.03-429.28) administrateur de la SCRL «FRATELLI»

 En ce qui concerne la société absorbante la SA « IMMOZAC »

Les personnes suivantes :

-Monsieur Abdeslam EL HAJJI, administrateur-délégué

-Madame Anna LIMOSANI, administrateur

L'article 676 du Code des Sociétés assimile à la fusion par absorption l'opération par laquelle une ou; plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,. activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire.de toutes leurs actions et des autres titres; conférant un droit de vote dans l'assemblée générale

L'article 719 du Code des Sociétés définit la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption I. Description de la fusicn

Considérant que les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative d'effectuer une fusion par' absorption de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée « FRATELLI », ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle ci, activement et passivement, à la société absorbante la Société Anonyme « IMMOZAC » et ce conformément aux dispositicns des articles 676 et 719 du Code des Sociétés.

Lesdits organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives.

Au terme de l'opération envisagée, la société absorbante la SA « IMMOZAC » se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la SCRL «FRATELLI», activement et passivement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Le projet de fusion étant postérieur de plus de six mois à la dernière clôture des comptes annuels, une situation comptable arrêtée au 30 juin 2013 de la société absorbée et de la société absorbante ont été établies.

Ii. Mentions prévues à l'article 719 du Code des Sociétés

1, Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 719 1° du C, SOC.)

1.1 .La société absorbée

La Société Coopérative à Responsabilité Limitée « FRATELLI » ayant son siège social à 7900 Leuze-en-Hainaut, Rue de Tournai, 93 bte 10, dont le numéro d'entreprise est 0450.324.973 et dont l'acte de constitution a été publié au Moniteur Belge du 7juillet 1993 sous le numéro 1993-07-07/307.

Des modifications ont été apportées et pour la dernière fois en date du 23 mars 2009 par acte du notaire Anne TOUBEAUX, notaire de résidence à Quaregnon, portant notamment sur une modification de l'objet social (Annexes du Moniteur Belge du 30/04/2009 n° 09062035).

La société a principalement pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci , la gestion d'un patrimoine familial tant mobilier qu'immobilier. Dans ce contexte, la société peut acquérir, prendre en location, donner en location, vendre, faire restaurer, aménager ou encore réparer, échanger tout bien meuble ou immeuble.

Ce patrimoine familial peut comprendre notamment des cheveaux de selle, d'obstacle, de reproduction ou de randonnée

Le capital est fixé à 18.592,01 E et est représenté par 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une 1/750ème de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées par apport en espèces.

La SA « 1MMOZAC », dont le numéro d'entreprise est le 0464.398.089 et dont le siège social est situé à 7321 Blaton, Rue Emile Carlier, 156, représentée par son administrateur Monsieur Abdeslam EL HAJJI, exerce les fonctions d'administrateur (Moniteur Belge du 25/07/2012 n°12130934).

1.2.La société absorbante :

La Société Anonyme « IMMOZAC », ayant actuellement son siège social à 7321 Blaton, Rue Emile Carlier, 156, dont le numéro d'entreprise est 0464.398.089, constituée par acte reçu le 14 octobre 1998 par le notaire Pierre-Philippe DEBAUCHE de La Louvière (Annexes au Moniteur Belge du 29 octobre 1998 sous le numéro 981029-125).

Les statuts n'ont plus été modifiés depuis la constitution si ce n'est la conversion du capital en euros par décision, de l'assembléev générale ordinaire tenue le 28 mai 2005 (Annexes au Moniteur Belge du 17/06/2005 sous le numéro 05085854)

La société a principalement pour objet

- l'entreprise d'achat de biens immeubles, de droits réels immobiliers en vue de les revendre, de les

rétrocéder, de les louer, ou de leur mise à disposition de tiers sous quelque forme que ce soit ;

- l'entreprise de développement, d'achat de fonds de commerce en vue de les revendre, de les rétrocéder,

de les louer, ou de leur mise à disposition de tiers sous quelque forme que ce soit ;

- les prestations de services aux entreprises.

Le capital est fixé à 62.248,00 E et est représenté par 251 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/251ème du capital social, entièrement souscrites et libérées.

Monsieur Abdeslam EL HAJJI exerce les fonctions d'administrateur-délégué de la société.

1.3.;

Il n'y a pas de similitude entre la forme juridique de la société à absorber et de la société absorbante,

Les objets sociaux des sociétés intéressées par la présente opération de fusion sont complémentaires et partiellement similairezs

Conformément à l'article 724 du Code des Sociétés, immédiatement après la décision de fusion, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, seront arrêté

2.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante ; (article 719, 2° du C. SOC.)

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire la SA « IMMOZAC » à compter du ler janvier 2014.

3.Droits spéciaux (art, 719, 3° du C. SOC.)

Sans objet.

4. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la fusion (art. 719, 4° du C. SOC.)

Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de là société absorbante,

Ili. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRASFERER

1. Les éléments suivants du patrimoine de la société absorbée, sur base de sa situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 juin 2013 sont affectés comptablement comme suit:

1.1. Description générale

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES 318.967,36

Ill.immobilisations corporelles 318.592,36

IV.Immobilisations financières 375,00

ACTIFS CIRCULANTS 8.806,07

VlLCréances à un an au plus 1.562,78

1X.Valeurs disponibles 7.243,29

Soit un total de l'actif de 327.773,43

PASSIF

CAPITAUX PROPRES (-) 117.548,31

I. Capital 18.600,00

IV. Réserves 1.756,27

V.Perte reportée (-) 137.904,58

DETTES 445.321,74

VilI.Dettes à plus d'un an 421.105,91

IX.Dettes à un an au plus 24.215,83

Soit un total du passif de : 327.773,43

1.2. Description des principaux actifs et passifs apportés à la société absorbante :

La société absorbante a parfaite connaissance de la nature et de la consistance des actifs et passifs arrêtés au 30 juin 2013 qui seront transférés lors de la fusion.

Le transfert se fera sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2013. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figureront dans les comptes de la société absorbée à la date précitée.

L'actif de la société est principalement constitué d'un immeuble de rapport comprenant huit appartements et deux en combles sis à 7900 Leuze en Hainaut Rue de Tournai, 93, cadastré section D numéro 22 F, pour unr contenance de quiunze ares vingt centiares

Dans les comptes arrêtésbau 30/06/2013 la valeur nette compptable de cet impmpeuble est de 317.917,36¬

Un rapport d'expertise daté dun 05/12/2011 évalue la valeur vénale en vente libre de cet immeuble à

$50.000,00 ¬ et à 390.000,00 ¬ en vente fcrcée

II y a donc une plus-value latente non comptabilisée de l'ordre de 200.000,00 ¬

Quant au passif il est principalement constitué des crédits ING relatifs à l'immeuble sur lequel la banque a pris inscription hypothécaire en premier rang

Il appartiendra au notaire instrumentant lors des assemblées générales de fusion d'effectuer les recherches d'usage en la matière

Volet B - Suite

La SA « 1MMOZAC » société absorbante reprendra à son compte à dater du ler janvier 2014 tous les engagements de la SCRL « FRATELLI ».

Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la scciété absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité du capital de la société absorbée et la fusion s'opérera donc sans création d'action, suivant l'article 726 du Code des Sociétés et les parts sociales de Ica société absorbée seront annulées

Mentions complémentaires

1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté parla société absorbante la SA « 1MMOZAC ».

2.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément au Code des Sociétés, et les dispositions statutaires de la société.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires ou associés de la manière prescrite par le Code des Sociétés.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à l'assemblée générale des actionnaires de ia société absorbante, six semaines au moins après son dépôt au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées ào fusionner, comme prévu à I' article 719 du C. SOC.

4.Le présent texte est établi, le 28 janvier 2014 en quatre exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, dont deux exemplaires sont destinés à être déposés aux greffes du tribunal de commerce de Tournai, conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

5,La société donne pouvoir à ses administrateurs avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt,

SA IMMOZAC représetée par Mosieur Abdeslam EL HAJJI

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.03.2013, DPT 19.03.2013 13066-0538-011
12/09/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.03.2012, DPT 10.09.2012 12559-0404-011
25/07/2012
ÿþ +,r{(:2?: _ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du g et B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au gre,e le 1 B jUIL. 2012

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Dénomination ;

Forme juridique : Siège N° d'entreprise : Objet de l'acte :

FRATELLI

Société coopérative à responsabilité limitée

Rue de Tournai 93/10 à 7900 LEUZE-EN-HAINAUT

0450324973

DEMISSION - NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

Par assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2012 les décisions suivantes sont prises à l'unanimité

La démission de Madame Leriche Brigitte, domiciliée à Spiennes, Chaussée de Beaumont 198 de sa fonction d'administrateur est acceptée à l' unanimité. Cette démission prendra effet au 10 juillet 2012.

La nomination de fa SA IMMOZAC (N° Entreprise 0464398089) dont le siège social est sis à 7321 BLATON, Rue Emile Carlier n° 156 représentée par Monsieur EL HAJI1 Abdeslam (NN 62.03.03-429.28) au fonction d' administrateur est acceptée à l' unanimité. Cette nomination prendra effet au 10 juillet 2012.

Le Transfert des 750 parts sociales appartenant à Madame Leriche Brigitte au profit de la SA IMMOZAC ESt accepté à l' unanimité.

LERICHE Brigitte

EL HAJII Abdeslam

31/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.03.2012, DPT 25.05.2012 12127-0222-011
01/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.04.2011, DPT 27.05.2011 11126-0191-012
04/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 22.05.2010, DPT 01.06.2010 10143-0160-012
06/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 01.07.2009 09337-0143-009
30/04/2009 : TO076126
05/08/2008 : TO076126
23/01/2008 : TO076126
23/01/2008 : TO076126
24/07/2007 : TO076126
15/09/2005 : TO076126
08/08/2005 : TO076126
04/10/2004 : TO076126
12/09/2003 : TO076126
12/09/2003 : TO076126
23/08/2001 : TO076126
27/10/2000 : TO076126
07/01/2000 : TO076126

Coordonnées
FRATELLI

Adresse
RUE DE TOURNAI 93, BTE 10 7900 LEUZE-EN-HAINAUT

Code postal : 7900
Localité : LEUZE-EN-HAINAUT
Commune : LEUZE-EN-HAINAUT
Province : Hainaut
Région : Région wallonne