26/06/2014
ÿþ M o d 1 1 . 1
Ï C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I l l I 1 1 1 1 I 1 ~ q u ~ e M i m
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 5 0 . 3 2 4 . 9 7 3
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F R A T E L L I
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e
S i è g e : R u e d e T o u r n a i , 9 3 / 1 0
7 9 0 0 L e u z e - e n - H a i n a u t
C o m m e r c e d e T o u r n a i a q p c ~ . é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r A b s o r p t i o n
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e A s s o c i é , A n n e W u i l q u o t , à P o u r ( E l o u g e s ) , l e 1 2 j u i n 2 0 1 4 , e n c o u r s . d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l a p p a r a i t q u e s ' e s t r é u n i e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F R A T E L L I » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 9 0 0 L e u z e e n H a i n a u t , r u e d e T o u r n a i , 9 3 1 1 0 , R P M T o u r n a i 0 4 5 0 . 3 2 4 . 9 7 3
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é :
- c o n f o r m é m e n t a u d i t p r o j e t d e f u s i o n e t s u i v a n t l e p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 6 7 6 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e l a : d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O Z A C » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 3 2 1 B e m i s s a r t ( B l a t o n ) , r u e E m i l e C a r l i e r , 1 5 6 , R P M T o u r n a i 0 4 6 4 . 3 9 8 . 0 8 9 d e ' , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e ; a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
L a . d e s c r i p t i o n d e c e p a t r i m o i n e s e r a r e p r i s e a u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e ; ; p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t , : o b l i g a t i o n s e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n . L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a t o u t e f o i s s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t r e p a r l e s a s s e m b l é e s d e s , , s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e d e : l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e ' l ' e n s e m b l e d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i f q u e p a s s i f à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
- d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r E L H A J J I A b d e s l a m , d o m i c i l i é à B l a t o n , r u e C a r l i e r , 1 5 6 , r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e l a s o c i é t é « F R A T E L L I » , n o m m é à c e t t e f o n c t i o n s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é q u i s ' e s t t e n u e e n d a t e d u 1 0 j u i l l e t 2 0 1 2 , p u b l i é e a u x
a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 5 j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 1 3 0 9 3 4 ; i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a f i n d e r e p r é s e n t e r l a p r é s e n t e s o c i é t é l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e l a t i v e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t e n p a r t i c u l i e r
1 . d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . d u t r a n s f e r t d e l ' i m m e u b l e c i - a p r è s d é c r i t a p p a r t e n a n t à l a s o c i é t é « F R A T E L L I » é t a n t C O M M U N E , D E L E U Z E E N H A I N A U T , p r e m i è r e d i v i s i o n
U n i m m e u b l e s i s r u e d e T o u r n a i , 9 3 , c a d a s t r é d ' a p r è s t i t r e e t e n c o r e a c t u e l l e m e n t s e c t i o n D n u m é r o 2 2 F p o u r ' ; u n e s u p e r f i c i e d e q u i n z e a r e s e t v i n g t c e n t i a r e s .
D a n s l e c a d r e d e c e s p o u v o i r s , M o n s i e u r E L H A J J I p o u r r a :
- f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s n é c e s s a i r e s q u a n t a u t r a n s f e r t i m m o b i l i e r e n v u e d e l a t r a n s c r i p t i o n a u b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s c o m p é t e n t s e t e n t r e a u t r e s d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s d e p r i v i l è g e , d ' h y p o t h è q u e e t à l ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , c o n s e n t i r à l a r a d i a t i o n p a r t i e l l e o u d é f i n i t i v e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u a u t r e s , l e t o u t a v e c o u s a n s p a i e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s c o m p l é m e n t a i r e s o u r e c t i f i c a t i f s q u ' i l y a u r a i t l i e u d e d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ;
- a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e l a T V A ;
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , p a r t i e d e s p o u v o i r s q u ' e l l e d é f i n i t p o u r l a d u r é e q u ' e l l e f i x e .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , p a s s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , p i è c e s , c a h i e r d e s c h a r g e s e t p r o c è s - v e r b a u x , é l i r e d o m i c i l e , s u b s t i t u e r e t g é n é r a l e m e n t f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e o u u t i l e , m ê m e n o n e x p l i c i t e m e n t p r é v u a u x p r é s e n t e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
S i g n é A n n e W u i l q u o t
N o t a i r e A s s o c i é
e é s e r v é
a t
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
26/02/2014
ÿþe
( t n C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M M 2 . 1
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
G r g f f i O I _ I ' m â ; I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 0 . 3 2 4 . 9 7 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F R A T E L L I
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 9 0 0 L e u z e e n H a i n a u t R u e d e T o u r n a i 9 3 / 1 0
O b j e t d e l ' a c t e P R O J E T D E F U S I O N
D E P O T D U P R O J E T D E F U S I O N D E L A S C R L " F R A T E L L I " S O C I E T E A B S O R B E E P A R L A S A " I M M O Z A C " s i è g e s o c i a l à 7 3 2 1 B l a t o n R u e E m i l e C a r l i e r , 1 5 6 N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 4 . 3 9 8 . 0 8 9
T e x t e :
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A n o n y m e « I M M O Z A C » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) e t l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S C R L « F R A T E L L I » ( s o c i é t é à a b s o r b e r ) o n t d é c i d é d e s o u m e t t r e l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s , d a n s u n d é l a i d e s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p o u r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ,
E n e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s , i l a é t é e n o u t r e d é c i d é q u e l e s p e r s o n n e s c i a p r è s d é s i g n é e s é t a i e n t d û m e n t a u t o r i s é e s à s i g n e r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n , à s a v o i r
E n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é à a b s o r b e r l a S C R L « F R A T E L L I » :
L e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s
- L a S A I M M O Z A C r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A b d e s l a m E L H A J J I ( N N 6 2 . 0 3 . 0 3 - 4 2 9 . 2 8 ) a d m i n i s t r a t e u r d e l a S C R L « F R A T E L L I »
E n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S A « I M M O Z A C »
L e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s :
- M o n s i e u r A b d e s l a m E L H A J J I , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
- M a d a m e A n n a L I M O S A N I , a d m i n i s t r a t e u r
L ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s a s s i m i l e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e o u ; p l u s i e u r s s o c i é t é s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , . a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e . d e t o u t e s l e u r s a c t i o n s e t d e s a u t r e s t i t r e s ; c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s d é f i n i t l a p r o c é d u r e d e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n I . D e s c r i p t i o n d e l a f u s i c n
C o n s i d é r a n t q u e l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s o n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d ' e f f e c t u e r u n e f u s i o n p a r ' a b s o r p t i o n d e l a S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « F R A T E L L I » , a y a n t p o u r e f f e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e c e l l e c i , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S o c i é t é A n o n y m e « I M M O Z A C » e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i c n s d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s d i t s o r g a n e s d e g e s t i o n s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r e n v u e d e r é a l i s e r l a d i t e f u s i o n a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i a p r è s e t f i x e n t p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s r e s p e c t i v e s .
A u t e r m e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S A « I M M O Z A C » s e v e r r a t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S C R L « F R A T E L L I » , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r o j e t d e f u s i o n é t a n t p o s t é r i e u r d e p l u s d e s i x m o i s à l a d e r n i è r e c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s , u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o n t é t é é t a b l i e s .
I i . M e n t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s
1 , R e n s e i g n e m e n t s g é n é r a u x c o n c e r n a n t l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n ( a r t . 7 1 9 1 ° d u C , S O C . )
1 . 1 . L a s o c i é t é a b s o r b é e
L a S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « F R A T E L L I » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 9 0 0 L e u z e - e n - H a i n a u t , R u e d e T o u r n a i , 9 3 b t e 1 0 , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t 0 4 5 0 . 3 2 4 . 9 7 3 e t d o n t l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n a é t é p u b l i é a u M o n i t e u r B e l g e d u 7 j u i l l e t 1 9 9 3 s o u s l e n u m é r o 1 9 9 3 - 0 7 - 0 7 / 3 0 7 .
D e s m o d i f i c a t i o n s o n t é t é a p p o r t é e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s e n d a t e d u 2 3 m a r s 2 0 0 9 p a r a c t e d u n o t a i r e A n n e T O U B E A U X , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à Q u a r e g n o n , p o r t a n t n o t a m m e n t s u r u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ( A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 3 0 / 0 4 / 2 0 0 9 n ° 0 9 0 6 2 0 3 5 ) .
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e f a m i l i a l t a n t m o b i l i e r q u ' i m m o b i l i e r . D a n s c e c o n t e x t e , l a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , p r e n d r e e n l o c a t i o n , d o n n e r e n l o c a t i o n , v e n d r e , f a i r e r e s t a u r e r , a m é n a g e r o u e n c o r e r é p a r e r , é c h a n g e r t o u t b i e n m e u b l e o u i m m e u b l e .
C e p a t r i m o i n e f a m i l i a l p e u t c o m p r e n d r e n o t a m m e n t d e s c h e v e a u x d e s e l l e , d ' o b s t a c l e , d e r e p r o d u c t i o n o u d e r a n d o n n é e
L e c a p i t a l e s t f i x é à 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E e t e s t r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e 1 / 7 5 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s p a r a p p o r t e n e s p è c e s .
L a S A « 1 M M O Z A C » , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 6 4 . 3 9 8 . 0 8 9 e t d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 3 2 1 B l a t o n , R u e E m i l e C a r l i e r , 1 5 6 , r e p r é s e n t é e p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r M o n s i e u r A b d e s l a m E L H A J J I , e x e r c e l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r ( M o n i t e u r B e l g e d u 2 5 / 0 7 / 2 0 1 2 n ° 1 2 1 3 0 9 3 4 ) .
1 . 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
L a S o c i é t é A n o n y m e « I M M O Z A C » , a y a n t a c t u e l l e m e n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 3 2 1 B l a t o n , R u e E m i l e C a r l i e r , 1 5 6 , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t 0 4 6 4 . 3 9 8 . 0 8 9 , c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u l e 1 4 o c t o b r e 1 9 9 8 p a r l e n o t a i r e P i e r r e - P h i l i p p e D E B A U C H E d e L a L o u v i è r e ( A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 9 o c t o b r e 1 9 9 8 s o u s l e n u m é r o 9 8 1 0 2 9 - 1 2 5 ) .
L e s s t a t u t s n ' o n t p l u s é t é m o d i f i é s d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n s i c e n ' e s t l a c o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s p a r d é c i s i o n , d e l ' a s s e m b l é e v g é n é r a l e o r d i n a i r e t e n u e l e 2 8 m a i 2 0 0 5 ( A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 7 / 0 6 / 2 0 0 5 s o u s l e n u m é r o 0 5 0 8 5 8 5 4 )
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t
- l ' e n t r e p r i s e d ' a c h a t d e b i e n s i m m e u b l e s , d e d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s e n v u e d e l e s r e v e n d r e , d e l e s
r é t r o c é d e r , d e l e s l o u e r , o u d e l e u r m i s e à d i s p o s i t i o n d e t i e r s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ;
- l ' e n t r e p r i s e d e d é v e l o p p e m e n t , d ' a c h a t d e f o n d s d e c o m m e r c e e n v u e d e l e s r e v e n d r e , d e l e s r é t r o c é d e r ,
d e l e s l o u e r , o u d e l e u r m i s e à d i s p o s i t i o n d e t i e r s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ;
- l e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s a u x e n t r e p r i s e s .
L e c a p i t a l e s t f i x é à 6 2 . 2 4 8 , 0 0 E e t e s t r e p r é s e n t é p a r 2 5 1 a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 2 5 1 è m e d u c a p i t a l s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
M o n s i e u r A b d e s l a m E L H A J J I e x e r c e l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a s o c i é t é .
1 . 3 . ;
I l n ' y a p a s d e s i m i l i t u d e e n t r e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n s o n t c o m p l é m e n t a i r e s e t p a r t i e l l e m e n t s i m i l a i r e z s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a d é c i s i o n d e f u s i o n , l e s m o d i f i c a t i o n s é v e n t u e l l e s d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , y c o m p r i s l e s c l a u s e s q u i m o d i f i e r a i e n t s o n o b j e t s o c i a l , s e r o n t a r r ê t é
2 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ; ( a r t i c l e 7 1 9 , 2 ° d u C . S O C . )
4
a
v
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e l a S A « I M M O Z A C » à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
3 . D r o i t s s p é c i a u x ( a r t , 7 1 9 , 3 ° d u C . S O C . )
S a n s o b j e t .
4 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s p a r l a f u s i o n ( a r t . 7 1 9 , 4 ° d u C . S O C . )
A u c u n a v a n t a g e s o c i a l n ' e s t a c c o r d é a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l à s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
I l i . D E S C R I P T I O N D E S E L E M E N T S D U P A T R I M O I N E A C T I F E T P A S S I F A T R A S F E R E R
1 . L e s é l é m e n t s s u i v a n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 s o n t a f f e c t é s c o m p t a b l e m e n t c o m m e s u i t :
1 . 1 . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
A C T I F
A C T I F S I M M O B I L I S E S 3 1 8 . 9 6 7 , 3 6
I l l . i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 3 1 8 . 5 9 2 , 3 6
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 3 7 5 , 0 0
A C T I F S C I R C U L A N T S 8 . 8 0 6 , 0 7
V l L C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 1 . 5 6 2 , 7 8
1 X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s 7 . 2 4 3 , 2 9
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e 3 2 7 . 7 7 3 , 4 3
P A S S I F
C A P I T A U X P R O P R E S ( - ) 1 1 7 . 5 4 8 , 3 1
I . C a p i t a l 1 8 . 6 0 0 , 0 0
I V . R é s e r v e s 1 . 7 5 6 , 2 7
V . P e r t e r e p o r t é e ( - ) 1 3 7 . 9 0 4 , 5 8
D E T T E S 4 4 5 . 3 2 1 , 7 4
V i l I . D e t t e s à p l u s d ' u n a n 4 2 1 . 1 0 5 , 9 1
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s 2 4 . 2 1 5 , 8 3
S o i t u n t o t a l d u p a s s i f d e : 3 2 7 . 7 7 3 , 4 3
1 . 2 . D e s c r i p t i o n d e s p r i n c i p a u x a c t i f s e t p a s s i f s a p p o r t é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a n a t u r e e t d e l a c o n s i s t a n c e d e s a c t i f s e t p a s s i f s a r r ê t é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 q u i s e r o n t t r a n s f é r é s l o r s d e l a f u s i o n .
L e t r a n s f e r t s e f e r a s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r e r o n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e p r é c i t é e .
L ' a c t i f d e l a s o c i é t é e s t p r i n c i p a l e m e n t c o n s t i t u é d ' u n i m m e u b l e d e r a p p o r t c o m p r e n a n t h u i t a p p a r t e m e n t s e t d e u x e n c o m b l e s s i s à 7 9 0 0 L e u z e e n H a i n a u t R u e d e T o u r n a i , 9 3 , c a d a s t r é s e c t i o n D n u m é r o 2 2 F , p o u r u n r c o n t e n a n c e d e q u i u n z e a r e s v i n g t c e n t i a r e s
D a n s l e s c o m p t e s a r r ê t é s b a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 3 l a v a l e u r n e t t e c o m p p t a b l e d e c e t i m p m p e u b l e e s t d e 3 1 7 . 9 1 7 , 3 6 ¬
U n r a p p o r t d ' e x p e r t i s e d a t é d u n 0 5 / 1 2 / 2 0 1 1 é v a l u e l a v a l e u r v é n a l e e n v e n t e l i b r e d e c e t i m m e u b l e à
$ 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ e t à 3 9 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ e n v e n t e f c r c é e
I I y a d o n c u n e p l u s - v a l u e l a t e n t e n o n c o m p t a b i l i s é e d e l ' o r d r e d e 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬
Q u a n t a u p a s s i f i l e s t p r i n c i p a l e m e n t c o n s t i t u é d e s c r é d i t s I N G r e l a t i f s à l ' i m m e u b l e s u r l e q u e l l a b a n q u e a p r i s i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e n p r e m i e r r a n g
I l a p p a r t i e n d r a a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l o r s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e f u s i o n d ' e f f e c t u e r l e s r e c h e r c h e s d ' u s a g e e n l a m a t i è r e
V o l e t B - S u i t e
L a S A « 1 M M O Z A C » s o c i é t é a b s o r b a n t e r e p r e n d r a à s o n c o m p t e à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a S C R L « F R A T E L L I » .
L e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s c c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n , s u i v a n t l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t l e s p a r t s s o c i a l e s d e I c a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s
M e n t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s
1 . L e c o û t d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e r a s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S A « 1 M M O Z A C » .
2 . L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e t e l l e q u e p r é s e n t é e c i a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e p r o j e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , e t l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é .
L e s s o u s s i g n é s s e c o m m u n i q u e r o n t t o u t e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s d e m ê m e q u ' a u x a c t i o n n a i r e s o u a s s o c i é s d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s é l é m e n t s e t d o n n é e s é c h a n g é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t s o n t c o n f i d e n t i e l s .
L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à r e s p e c t e r c e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l .
3 . L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e i a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s s o n d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à o f u s i o n n e r , c o m m e p r é v u à I ' a r t i c l e 7 1 9 d u C . S O C .
4 . L e p r é s e n t t e x t e e s t é t a b l i , l e 2 8 j a n v i e r 2 0 1 4 e n q u a t r e e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x , c h a q u e v e r s i o n é t a n t é q u i v a l e n t e , d o n t d e u x e x e m p l a i r e s s o n t d e s t i n é s à ê t r e d é p o s é s a u x g r e f f e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
5 , L a s o c i é t é d o n n e p o u v o i r à s e s a d m i n i s t r a t e u r s a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r e f f e c t u e r c e d é p ô t ,
S A I M M O Z A C r e p r é s e t é e p a r M o s i e u r A b d e s l a m E L H A J J I
A d m i n i s t r a t e u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e