FENELON INVESTISSEMENTS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : FENELON INVESTISSEMENTS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 820.292.079

Publication

10/10/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 2.1

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Tribunal de Commerce de Tournai

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N° d'entreprise : 0820.292.079

Dénomination (en entier) : " FEN ELON INVESTISSEMENTS "

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 7912 Frasnes-lez-Anvaing ex Dergneau, rue Francheterre, 291A

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCES -- VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

D'un acte reçu l'an deux mille quatorze le vingt-six septembre par devant Maître jean-Louis MERTENS, Notaire résidant à Leuze-en-Hainaut, en l'étude, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée FENELON INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à 7912 Frasnes-Iez-Anvaing ex Dergneau, rue Francheterre, 29/A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0820.292.079 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0820.292.079, société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Véronique Gribomont, notaire associée à Tournai en date du deux novembre deux mil neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept novembre deux mil neuf sous le numéro 0161580, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour, s'est réunie, et a adopté les résolutions suivantes :

1° Projet et rapports de fusion

L'assemblée dispense le président de donner lecture et approuve le contenu du projet de fusion dont il est question à l'ordre du jour, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.

2° Décision de faire usage du dernier alinéa de l'article 695 du Code des sociétés.

L'assemblée décide à l'unanimité de faire usage du dernier alinéa de I'article 695 du Code des sociétés, et en conséquence dispense expressément d'établir le rapport de l'organe de gestion (déclaration sur le projet de fusion) prévu par l'article 694 du Code des sociétés, ainsi que d'établir un. rapport du Commissaire, du Réviseur d'Entreprises ou de l'Expert-Comptable externe prévu par l'article 695 du Code des sociétés.

3° Décision de fusion

L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société FENELON IMMOBILIER par voie de

transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions

contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante FENELON INVESTISSEMENTS.

Etant précisé que:

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente et un mars deux mille quatorze les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier avril deux mille quatorze à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

c) aucun rapport d'échange ne doit être fixé et il n'y a pas lieu de procéder à l'émission de nouvelles parts sociales, compte tenu de ce que la société absorbante détient toutes les parts sociales de la société absorbée.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante FENELON INVESTISSEMENTS.

4° Antres dispositions

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet social de la société absorbante;

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée FENELON IMMOBILIER et absorbante FENELON INVESTISSEMENTS.

5° Transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme absorbée se fait, comme précisé ci-dessus, sans attribution de nouvelles parts sociales dans la société absorbante, les six cent quarante et une parts sociales que la société absorbante détient dans la société absorbée ne donnant pas lieu à l'émission de nouvelles parts sociales.

Lesdites parts sociales nouvelles ordinaires à émettre seront identiques aux parts sociales existantes sous réserve de ce qui sera dit ci-après quant à la participation aux bénéfices.

Ceci exposé, est ici intervenu: Monsieur Jean-François LELONG, préqualifié, agissant en qualité de représentant de la société FENELON IMMOBILIER absorbée ayant son siège social à 7912 Frasnes-lez-Anvaing ex Dergneau, rue Francheterre, 29, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0885.930.494 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0885.930.494, constituée suivant acte reçu par Maître Bernard Dogot, notaire associé à Velaines en date du quinze décembre deux mille six publiée aux annexes du Moniteur Belge le cinq janvier deux mille sept sous le numéro 3491 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par ledit notaire Bernard Dogot en date du vingt-huit décembre deux mil onze, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-neuf janvier deux mil douze sous le numéro 12017389.

Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la présente société FENELON INVESTISSEMENTS en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement à la présente société anonyme.

Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés activement et passivement.

A. Description générale

L'apport comprend Ies éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation

comptable arrêtée au trente et un mars deux mille quatorze :

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ACTIF

- Actifs immobilisés 16.567,75

- Actifs circulants 190.859,46

Total 207.427,21

PASSIF

- Capitaux propres 146.916,99

r Dettes commerciales 40.882,89

- Dettes fiscales, salariales et sociales 14.281,03

- Autres dettes 5.346,30

Total 207.427,21

B. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ainsi que tous éléments tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en. cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets.

2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée FENELON IMMOBILIER, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

6

ti Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4, La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et Ies contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis pax la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

6° Situation comptable de la société absorbante après transfert de la partie du patrimoine de la société absorbée lui revenant.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, qui comprend les éléments d'actif et de passif et les capitaux propre de la société absorbée FENELON IMMOBILIER, sera repris dans Ies comptes de la société absorbante FENELON INVESTISSEMENTS.

7° Modification de l'objet social de la société absorbante FENELON INVESTISSEMENTS 7.1. Modification de l'objet social

A) Rapport

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi l'article 287 du Code des

sociétés dont ses membres confirment avoir connaissance depuis plus de quinze jours.

Au rapport du conseil d'administration, est annexé un état résumant la situation active et passive de la

société arrêtée au trente juin deux mille quatorze.

Un exemplaire de ce°rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce avec une expédition du

présent procès-verbal.

B) Modification de l'objet social

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de modifier en conséquence le texte de l'article trois des statuts par l'insertion, après le point 2. dudit objet social, un point 3. libellé comme suit ;

« 3, La société a également pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers les activités suivantes

- la promotion immobilière ;

- l'activité de marchand de biens ;

- l'entreprise générale de construction et rénovation de bâtiments ;

- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;

- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;

- la prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers;

- l'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles;

- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, etc,, l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc.;

- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et, de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments;

- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faite toutes opérations se rattachant à ces objets.

Dans le cadre de son objet social, la société pourra notamment exécuter tous travaux relatifs aux activités suivantes :

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

- la maçonnerie en général ;»

- la toiture en général ;

- les installations de chauffage et de sanitaires en général ;

- la ventilation en général ;

- la climatisation en général ;

- l'électricité en général ;

- l'isolation en général ;

- le plafonnage en général ;

- la confection de chapes et à la pose de carrelage en général ;

- la restauration de façades.

La société pourra également, pour son propre compte ou pour compte de tiers, exercer I'activité

d'intermédiaire commerciale pour le négoce de produits divers. »

7.2. Pouvoirs au conseil de gérance

L'assemblée confère au conseil de gérance tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et à

Monsieur Jean-François LELONG avec faculté de substitution, ceux d'opérer la modification nécessaire auprès

de toutes Administrations, en particulier au guichet d'entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée.

7.3. Conformément à l'article 701 du Code des sociétés, l'assemblée constate le caractère idoine de

l'objet social de la présente société absorbante et de l'objet social de la société FENELON IMMOBILIER

absorbée.

8° Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui

précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée a

dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la fusion, ladite société absorbée

FENELON IMMOBILIER a cessé d'exister à compter de la signature des présentes.

9° Démissions et nominations de gérants

L'assemblée décide de ne pas modifier la composition du conseil de gérance et l'assemblée confirme

la désignation de Monsieur Jean-François LELONG en qualité de représentant permanent personne physique

de la société FENELON INVESTISSEMENTS.

10° Pouvoirs

L'assemblée confère à chacun des gérants tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, chacun

avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux

d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas

échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.

(on omet) (suivent les signatures)

Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de la gérance, situation active et passive, statuts

coordonnés.

Pour extrait analytique conforme

Jean-Louis Mertens, Notaire à Leuze-en-Hainaut.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 19.09.2014, DPT 26.09.2014 14610-0472-013
25/08/2014
ÿþ Md 2.1

Vâlefie' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

11111R11§11#11111111

N° d'entreprise: 0820.292.079 Dénomination

Tribunat de Commerce de Tournai

déposé au greffe le

1 214

Greffe

(en entier): FENELON INVESTISSEMENTS

Forme juridique: SOC1ETE PR1VEE A RESPONSABIL1TE L1MITEE

Siège : Rue Francheterre 29A à 7912 DERGNEAU

Obiet de l'acte : Dépôt du projet de fusion avec la SPRL FENELON IMMOBILIER

En date du 10 juillet 2014, s'est réunie le college des gérants.

Conformément à l'article 719 du code des Sociétés, tes gérants de la SPRL "FENELON INVESTISSEMENTS" dont le siège social est situé à 7912 Dergneau, Rue Francheterre 29A et les gérants de la société "FENELON IMMOBILIER SPRL" dont le siège social est situé à 7912 Dergneau, Rue Francheterre 29, ont rédigé en accord commun le présent projet de fusion.

Cette opéràtion a pour objet une fusion par absorption, par laquelle la totalité du patrimoine - y compris

les droits et obligations - de la SPRL FENELON IMMOBILIER est reprise par la SPRL FENELON INVESTISSEMENTS,

Jean-François Lelong

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 20.09.2013, DPT 29.10.2013 13644-0036-011
31/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 21.09.2012, DPT 25.10.2012 12617-0122-011
05/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 16.09.2011, DPT 30.11.2011 11623-0512-011
08/04/2015
ÿþ 9 - `11. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MW 2.1

" 1505 690" lii

C DÉPOSÉ P.0 GREFFE Ld"

z 6 -03- 2015

TRIBUNAbffe- COMMERCE

Dc 'RN A1/4

-Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0820.292.079

Dénomination (en entier) : " FENELON INVESTISSEMENTS "

Forme juridique: Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 7912 Frasnes-lez-Anvaing ex Dergneau, rue Francheterre, 29/A

Obiet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS

D'un acte reçu l'an deux mille quinze le dix-neuf mars par devant Maître Jean-Louis MERTENS, Notaire résidant à Leuze-en-Hainaut, en l'étude, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée FENELON INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à 7912 Frasnes-lez-Anvaing ex Dergneau, rue Francheterre, 29/A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0820.292.079 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0820.292.079, société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Véronique Gribomont, notaire associée à Tournai en date du deux novembre deux mil neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept novembre deux mil neuf sous le numéro 09161580, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Mertens prénommé le vingt-six septembre deux mille quatorze publié aux annexes du moniteur belge du dix octobre deux mille quatorze sous le numéro 0185323, s'est réunie et a adopté les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : NOM COMMERCIAL

L'assemblée décide de prendre le nom commercial de « THERMO-TECH » sous lequel la société

participera à la vie des affaires.

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE UN DES STATUTS

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article un des statuts qui sera

désormais libellé comme suit:

« La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination FENELON

INVESTISSEMENTS.

La société adopte comme nom commercial : « THERMO-TECH ».

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société privée à responsabilité limitée"

ou des initiales "SPRL", de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise, des mots

"Registre des Personnes Morales" ou de l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du siège du tribunal dans

le ressort territorial duquel la société a son siège social. »

TROISIEME RESOLUTION :MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE

SOCIAL

L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de sorte que ledit exercice social va dorénavant s'étendre du premier janvier au trente et un décembre de chaque année, et ce à compter de l'exercice en cours, qui se clôturera le trente et un décembre deux mille quinze.

QUATRIEtvIE RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L' ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra chaque année le troisième vendredi du mois de juin à onze heures.

CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES ARTICLES DIX-NEUF ET VINGT-SIX Ensuite des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles dix-neuf et vingt-six comme suit :

1) L'assemblée décide de modifier l'article dix-neuf des statuts pour remplacer le texte de cet article par le texte suivant:

« II est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

Resei é Valet B - Suite

au

Moniteur

belge

L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés

représentant le cinquième du capital.

Toute assemblée générale se tient au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.»

2) Ensuite, l'assemblée décide de modifier l'article vingt-six des statuts pour remplacer le premier

paragraphe de cet article par le texte suivant:

cc L' exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. »

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS.



L'assemblée confère au conseil de gérance tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et à Monsieur Jean-François LELONG avec faculté de substitution, ceux d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier au guichet d'entreprises et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.

(on omet) (suivent les signatures)

Déposé en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.

wijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge Pour extrait analytique conforme

Jean-Louis Mertens, Notaire à Leuze-en-Hainaut.





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 26.08.2016 16499-0381-016

Coordonnées
FENELON INVESTISSEMENTS

Adresse
FRANCHETERRE 29A 7912 DERGNEAU

Code postal : 7912
Localité : Dergneau
Commune : FRASNES-LEZ-ANVAING
Province : Hainaut
Région : Région wallonne