25/04/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 1 1 1
* 1 3 0 6 4 5 1 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 4 . 6 6 3 . 1 2 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C E L I M A G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 1 3 4 R e s s a i x , r u e d e N a m u r 1 8 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E - M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E C L Ô T U R E D E L ' E X E R C I C E S O C I A L - M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E L A S S E M B E E G E N E R A L E O R D I N A I R E - R E F O N T E D E S S T A T U T S - N O M I N A T I O N 1 D E M I S S I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e N i c o l a s D E M O L I N , n o t a i r e à M a n a g e , l e 2 7 m a r s 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C E L I M A G a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , à s a v o i r
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
R a p p o r t s p r é a l a b l e s .
L e P r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s , i c i p r é s e n t s , d é c l a r a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d u d i t r a p p o r t , é t a n t l e r a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e é t a b l i e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d o n t q u e s t i o n a u T i t r e A d e l ' o r d r e d u j o u r , A u d i t r a p p o r t d u g é r a n t e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t r e s t e r a c i - a n n e x é p o u r f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e d u p r é s e n t a c t e , a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é e t s i g n é « n e v a r i e t u r » p a r l e s c o m p a r a n t s e t n o u s , N o t a i r e .
2 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l p o u r t e r e m p l a c e r p a r l e s u i - v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e a u s e n s l e p l u s l a r g e , n o t a m m e n t p a r l ' o b t e n t i o n e t l ' e x é c u t i o n , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , d e m i s s i o n s d a n s l e d o m a i n e d e l ' a r c h i t e c t u r e , d e l ' u r b a n i s m e , d e l ' a r c h i t e c t u r e p a y s a g i s t e , d e l ' i n g é n i e r i e d e l a c i r c u l a t i o n , d e l a g e s t i o n d e l ' e n v i r o n n e m e n t , d u g é n i e c i v i l , d e s t e c h n i q u e s d ' é q u i p e m e n t s p é c i a l e s , d e l a v e n t i l a t i o n , d e l ' a c o u s t i q u e , d e s t r a v a u x r o u t i e r s , d e s r a p p o r t s E P B , d e l ' a m é n a g e m e n t i n t é r i e u r , d e l ' a m é n a g e m e n t d e s j a r d i n s e t d e s p a y s a g e s , d e s m é t r é s , d e l a t o p o g r a p h i e , d e s e x p e r t i s e s a i n s i q u e l ' e x é o u t i o n d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s c o n n e x e s , à l ' e x c l u s i o n c e p e n d a n t d e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s q u i s o n t i n c o m p a t i b l e s a v e c l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
L a s o o i é t é p e u t é t a b l i r s o n s i è g e s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s n o n c o m m e r c i a l e s q u ' e l l e c o n s i d è r e l e m i e u x a p p r o p r i é e s e t e f f e c t u e r c e f a i s a n t t o u t e s l e s t r a c t a t i o n s f i n a n c i è r e s , t a n t m o b i l i è r e s q u ' i m - m o b i l i è r e s , s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s ,
E l l e e s t a u t o r i s é e à c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s e t à a c q u é r i r t o u s l e s d r o i t s p r o f e s s i o n n e l s e t d ' u t i l i s a t i o n e t d e j o u i s s a n c e ,
C h a q u e i n t e r v e n t i o n d a n s o u p a r t i c i p a t i o n à u n e a u t r e s o c i é t é o u c h e z d e s t i e r s , s o u s q u e l q u e f o r m e e t d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , e s t p o s s i b l e , à c o n d i t i o n q u e c e t t e i n t e r v e n t i o n o u p a r t i c i p a t i o n s o i t d e n a t u r e p r o f e s s i o n n e l l e e t q u e l e s a c t i v i t é s d e c e t t e s o c i é t é o u d e c e s t i e r s n e s o i e n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
L o r s d e l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s , l a s o c i é t é e t t o u s l e s a s s o c i é s a g i r o n t t o u j o u r s e n c o n f o r m i t é e t d a n s l e r e s p e c t d e l a L o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e n e u f , d e l a L o i d u v i n g t s i x j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e t r o i s , d u R è g l e m e n t d e s o b l i g a t i o n s p r o f e s s i o n n e l l e s , d e s r e c o m m a n d a t i o n s d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e p a r u n e p e r s o n n e m o r a l e e t d e s s t i p u l a t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s e n g é n é r a l . »
T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i E N T R E L P
1 1 1
1 s A P R . 2 0 1 3
G r e f f e
L e G r e f f i e r
A
~ .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l p o u r l e f i x e r à 7 1 2 0 E s t i n n e s ( E s t i n n e s - a u - M o n t ) , r u e
R i v i è r e 2 8
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e a c t u e l l e p a r l a d é - n o m i n a t i o n s u i v a n t e : « G . E C O
A r c h i t e c t e s » .
Q U A T R i E M E R E S O L U T i O N : M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p o u r l a f i x e r d o r é n a v a n t a u 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , e t c e à c o m p t e r d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s , l e q u e l a d é b u t é l e p r e m i e r j u i l l e t 2 0 1 2 e t q u i s e c l ô t u r e r a d o n c l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , é t a n t a i n s i e x c e p t i o n n e l l e m e n t p r o l o n g é d e 6 m o i s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N :
M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e p o u r l a f i x e r d o r é n a v a n t l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d e m a i d e c h a q u e a n n é e à 1 8 h e u r e s e t c e , à c o m p t e r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e à t e n i r e n l ' a n 2 0 1 4 , l a q u e l l e a u r a à s e p r o n o n c e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l q u i s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
S I X I E M E R E S O L U T I O N :
R e f o n t e d e s s t a t u t s
C o m p t e t e n u l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s d o n t q u e s t i o n a u x t i t r e s A à E c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s s u i v a n t s , s a n s m o d i f i c a - t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , e t c e , a f i n d e l e s m e t t r e à j o u r a v e c l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s d o n t q u e s t i o n a u x t i t r e s A à E c i - d e s s u s , a i n s i q u ' a v e c l a l o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e s i x c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e
« A r t i c l e 1 - - D é f i n i t i o n s .
1 . A r c h i t e c t e - p e r s o n n e p h y s i q u e , t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e i n s c r i t e a u t a b l e a u o u s u r t a l i s t e d e s s t a g i a i r e s d ' u n C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s e n B e l - g i q u e .
2 . A r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e : t o u t e p e r s o n n e m o r a l e d i s p o s a n t d e l a p e r - s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t q u i r é p o n d a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e n B e l g i q u e t e l l e s q u ' e l l e s s o n t é t a b l i e s p a r l ' a r t i c l e 2 § 2 , § 3 e t § 4 e t l ' a r t i c l e 9 d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f ,
3 . L o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f : l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f s u r l a p r o t e c t i o n d u t i t r e e t d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , t e l l e q u e m o d i f i é e p a r l a l o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l s i x c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o - f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e t l e s a r t i c l e s 1 6 9 e t 1 7 0 d e l a l o i - p r o g r a m m e ( I ) d u v i n g t j u i l l e t d e u x m i l s i x .
4 . L o i d u v i n g t - s i x j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s : l o i d u v i n g t - s i x j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s c r é a n t u n O r d r e d e s a r c h i t e c t e s , t e l l e q u e m o d i f i é e p a r l a l a i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
5 . R è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e : R è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e a p p r o u v é p a r l ' a r r ê t é r o y a l d é l i b é r é e n C o n s e i l d e s M i n i s t r e s d u d i x - h u i t a v r i l m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q .
6 . P r o f e s s i o n n o n - i n c o m p a t i b l e : u n e a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e d o n t l ' e x e r c i c e n ' e s t p a s i n t e r d i t à l ' a r c h i t e c t e d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e p a r l a l o i o u l a d é o n t o l o g i e .
7 . D r o i t s d e v o t e d ' a r c h i t e c t e s e t a c t i o n s o u p a r t s d ' a r c h i t e c t e s : a c t i o n s o u p a r t s e t d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s p o u v a n t ê t r e p r i s e n c o m p t e p o u r l e s s o i x a n t e p o u r c e n t ( 6 0 % ) d e s a c t i o n s o u p a r t s e t d r o i t s d e v o t e t e l s q u e v i s é s à l ' a r t i c l e 2 § 2 , 4 ° d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f .
8 . A u t r e s a c t i o n s o u p a r t s e t d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s : t o u t e s a c t i o n s o u p a r t s e t d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s a u t r e s q u e c e u x m e n t i o n n é s à l ' a r t i c l e 1 . 7 d e l a p r é s e n t e r e c o m m a n d a t i o n .
. 9 , A r c h i t e c t e - a s s o c i é : t i t u l a i r e d e d r o i t s d e v o t e d ' a r c h i t e c t e e t o u p a r t s d ' a r c h i t e c t e s .
1 0 , A u t r e a c t i o n n a i r e : p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e q u i n e p e u t ê t r e t i t u l a i r e q u e d ' a u t r e s a c t i o n s o u d r o i t s d e v o t e à c o n d i t i o n q u e s a p r o f e s s i o n é v e n - t u e l l e n e s o i t p a s i n c o m p a t i b l e a v e c l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t q u ' e l l e s o i t s i g n a l é e a u C o n s e i l d e l ' O r d r e c o m p é t e n t c o m m e i n d i q u é à l ' a r t i c l e 2 § 2 , 4 ° d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f .
A r t i c l e 2 N a t u r e e t d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t d é n o m m é e : « G . E C O A r c h i t e c t e s » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n c o m p l è t e o u a b r é g é e d e l a n a t u r e d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a i n s i q u e d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l ,
E n o u t r e , t o u s l e s d o c u m e n t s d o i v e n t m e n t i o n n e r l e s n o m s d e s a s s o c i é s o u m e m b r e s i n s c r i t s à l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s a v e c m e n t i o n d e c e t t e q u a l i t é .
A r t i c l e 3 S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 7 1 2 0 E s t i n n e s ( E s t i n n e s - a u - M o n t ) , r u e R i - v i è r e 2 8
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , e t c e t r a n s f e r t d e v r a ê t r e c o m m u n i q u é s a n s d é l a i a u c o n s e i l d e l a P r o v i n c e o ù l e s i è g e é t a i t é t a b l i a i n s i q u ' a u c o n s e i l o ù e s t é t a b l i l e n o u v e a u s i è g e .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , c o m p t o i r s o u d é p ô t s . C e s d i f f é r e n t e s c o n s t i t u t i o n s s e r o n t é g a l e m e n t c o m - m u n i q u é e s a u c o n s e i l p r o v i n c i a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l i l s s e r o n t é t a b l i s e t a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e a u s e n s l e p l u s l a r g e , n o t a m m e n t p a r l ' o b t e n t i o n e t l ' e x é c u t i o n , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , d e m i s s i o n s d a n s l e d o m a i n e d e l ' a r c h i t e c t u r e , d e l ' u r b a n i s m e , d e l ' a r c h i t e c t u r e p a y s a g i s t e , d e l ' i n g é n i e r i e d e l a c i r c u l a t i o n , d e l a g e s t i o n d e l ' e n v i r o n n e m e n t , d u g é n i e c i v i l , d e s t e c h n i q u e s d ' é q u i p e m e n t s p é c i a l e s , d e l a v e n t i l a t i o n , d e l ' a c o u s t i q u e , d e s t r a v a u x r o u t i e r s , d e s r a p p o r t s E P B , d e l ' a m é n a g e m e n t i n t é r i e u r , d e l ' a m é n a g e m e n t d e s j a r d i n s e t d e s p a y s a g e s , d e s m é t r é s , d e l a t o p o g r a p h i e , d e s e x p e r t i s e s a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s c o n n e x e s , à l ' e x c l u s i o n c e p e n d a n t d e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s q u i s o n t i n c o m p a t i b l e s a v e c l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e ,
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r s o n s i è g e s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s n o n c o m m e r c i a l e s q u ' e l l e c o n s i d è r e l e m i e u x a p p r o p r i é e s e t e f f e c t u e r c e f a i s a n t t o u t e s l e s t r a c t a t i o n s f i n a n c i è r e s , t a n t m o b i l i è r e s q u ' i m m o b i - I i è r e s , s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s .
E l l e e s t a u t o r i s é e à c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s e t à a c q u é r i r t o u s l e s d r o i t s p r o - f e s s i o n n e l s e t d ' u t i l i s a t i o n e t d e j o u i s s a n c e .
C h a q u e i n t e r v e n t i o n d a n s o u p a r t i c i p a t i o n à u n e a u t r e s o c i é t é o u c h e z d e s t i e r s , s o u s q u e l q u e f o r m e e t d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , e s t p o s s i b l e , à c o n d i t i o n q u e c e t t e i n t e r v e n t i o n o u p a r t i c i p a t i o n s o i t d e n a t u r e p r o f e s s i o n n e l l e e t q u e l e s a c t i v i t é s d e c e t t e s o c i é t é o u d e c e s t i e r s n e s o i e n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e ,
L o r s d e l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s , l a s o c i é t é e t t o u s l e s a s s o c i é s a g i r o n t t o u j o u r s e n c o n f o r m i t é e t d a n s l e r e s p e c t d e l a L o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e n e u f , d e l a L o i d u v i n g t s i x j u i n m l ! n e u f c e n t s o i x a n t e t r o i s , d u R è g l e m e n t d e s o b l i g a t i o n s p r o f e s s i o n n e l l e s , d e s r e c o m m a n d a t i o n s d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e p a r u n e p e r s o n n e m o r a l e e t d e s s t i p u l a t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s e n g é n é r a l .
A r t i c l e 5 - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p e u t ê t r e d i s s o u t e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i . E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s o u s t i p u l e r à s o n p r o f i t p o u r u n t e r m e q u i e x c é d e r a i t l a d u r é e q u i l u i s e r a i t u l t é r i e u r e m e n t a s s i g n é e .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e 6 C a p i t a l - R e p r é s e n t a t i o n .
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e t l i b é r é e s t f i x é a u m o n t a n t d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , d i v i s é e n 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l s o c i a l e t n u m é r o t é e s d e 1 à 1 8 6 .
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s .
A r t i c l e 7 R e g i s t r e d e s p a r t s .
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a - t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
L a g é r a n c e d é l i v r e r a a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s d e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . L a s o c i é t é e t s e s a s s o c i é s o n t l ' o b l i g a t i o n d e c o m m u n i q u e r l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , s u r s a s i m p l e d e - m a n d e .
L a s o c i é t é n ' é m e t t r a p a s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e , n i d e p a r t s b é n é - f i c i a i r e s , n i a u c u n i n s t r u m e n t d o n n a n t d r o i t a u v o t e , a u t r e q u e d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 8 A d m i s s i o n e n q u a l i t é d ' a s s o c i é .
A u m o i n s s o i x a n t e p o u r c e n t ( 6 0 % ) d e s p a r t s s o c i a l e s e t d e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s d o i v e n t ê t r e d é t e n u s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' A r c h i t e c t e e t q u i e s t i n s c r i t e s u r u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
P a r " i n d i r e c t e m e n t " , o n e n t e n d q u e l e s a c t i o n s d ' a r c h i t e c t e s p e u v e n t é g a l e - m e n t ê t r e d é t e n u e s p a r u n e a u t r e p e r s o n n e m o r a l e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , e n d ' a u t r e s t e r m e s , i n s c r i t e a u t a b l e a u .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f , l e s f o n c t i o n n a i r e s e t a g e n t s d e s s e r v i c e s p u b l i c s n e p e u v e n t , h o r m i s l e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s , p o s s é d e r n i a c t i o n s n i d r o i t s d e v o t e a u s e i n d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e .
P o u r l e c a l c u l d e s a c t i o n s d ' a r c h i t e c t e s , o n t i e n d r a u n i q u e m e n t c o m p t e d u t i - t u l a r i a t d e s a c t i o n s t e l q u ' i l e s t r é p e r t o r i é d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
T o u t e s l e s a u t r e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t a p p a r t e n i r q u ' à d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i e x e r c e n t u n e p r o f e s s i o n q u i n e s o i t p a s i n c o m p a t i b l e a v e c c e l l e d ' A r c h i t e c t e , e t d o n t l ' i d e n t i t é e s t c o m m u n i q u é e a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
E n c a s d e d é c è s d ' u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , e t s i e n r a i s o n d e c e d é c è s l a s o c i é t é n e r é u n i t p l u s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e s i x , l a s o c i é t é d i s p o s e d ' u n d é l a i d e s i x m o i s p o u r s e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c c e t t e l o i .
L a r é g u l a r i s a t i o n p e u t s e f a i r e p a r u n e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s à u n a r c h i t e c t e , a s s o c i é o u n o n , d e t e l l e f a ç o n q u e l a c o n d i t i o n p r é c i t é e c o n c e r n a n t l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o i t s a t i s f a i t e . S i a u c u n e r é g u l a r i s a t i o n n e s e m b l e
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p o s s i b l e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e t e n u e s a n s r e t a r d , q u i d i s c u t e r a e t d é c i d e r a d e l a d i s s o l u t i o n e t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e r e t r a i t , d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , a b s e n c e , i n c a p a c i t é , d é c è s o u i n d i s p o n i b i l i t é e n g é n é r a l , e t e n p a r t i c u l i e r e n c a s d e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e d e s u s p e n s i o n o u d e r a d i a t i o n d ' u n a r c h i t e c t e - a s s o c i é , d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e l u i - m ê m e o u d e s e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e d e t o u s l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e s a n s d é l a i u n s u b s t i t u a n t q u i e n t r e r a e n f o n c t i o n d è s l a c o n s t a t a t i o n d e l ' é v è n e m e n t c i - a v a n t , a f i n d e p r é s e r v e r l e s i n t é r ê t s d e s m a î t r e s d e l ' o u v r a g e a v e c l e s q u e l s l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e a c o n t r a c t é .
A r t i c l e 9 C e s s i o n d e p a r t s .
L a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s d a n s l e c a d r e d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s .
L e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n - t a n t e n o u t r e t r o i s / q u a r t s d e s p a r t s d ' a r c h i t e c t e e t à l a c o n d i t i o n q u e l e o u l e s c e s - s i o n n a i r e s r e m p l i ( s s e n ) t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n r e q u i s e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e a s s o c i é s .
N e p e u v e n t ê t r e a d m i s c o m m e a s s o c i é s q u e l e s p e r s o n n e s q u i c o n t r i b u e n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p a r l ' e x e r c i c e d e l e u r p r o f e s s i o n e t c e d a n s l e s l i m i t e s r é s u l t a n t d e s p r é s e n t e s .
D e s p e r s o n n e s m o r a l e s n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e u r o b j e t s o c i a l e s t i d e n t i q u e o u s i m i l a i r e m a i s n o n i n c o m p a t i b l e a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é . E l l e s n e p e u v e n t c e p e n d a n t e n a u c u n c a s d é t e n i r l a m a j o r i t é d e s a c t i o n s , e t l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é d o i t à t o u t m o m e n t ê t r e c o m p o s é e d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s .
E n o u t r e , l e s s t a g i a i r e s p e u v e n t ê t r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é d o n t f a i t p a r t i e l e u r m a î t r e d e s t a g e , q u a n d c e d e r n i e r e s t u n a r c h i t e c t e i n s c r i t a u t a b l e a u .
D a n s l ' a t t e n t e d e l a d é c i s i o n p r é v a n t é e r e l a t i v e à c e t a g r é m e n t , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a t t a c h é à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
I l e s t i n t e r d i t à l a s o c i é t é d e r a c h e t e r s e s p r o p r e s p a r t s .
L o r s q u ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s n é c e s s i t e r a p o u r ê t r e v a l i d e l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s a i n s i q u ' i l e s t p r é v u c i - d e s s u s , c e t a g r é m e n t s e r e q u e r r a d ' a p r è s l a p r o c é d u r e s u i v a n t e
- L ' a n c i e n a s s o c i é o u c e l u i q u i p o s t u l e s o n e n t r é e d a n s l a s o c i é t é o u l ' a c q u i s i t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , s i g n a l e r a p a r é c r i t à l a g é r a n c e
- l e n o m b r e d e p a r t s s u r l e q u e l p o r t e r a l e t r a n s f e r t - l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d u p o s t u l a n t e t d u c é d a n t ; - l e d é s i r d ' a g r é a t i o n d e c e d e r n i e r p a r l e s a s s o c i é s . - D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t t r a l a t e n e u r p a r p l i r e c o m m a n d é à
c h a c u n d e s a s s o c i é s , l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s e t
s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é a t i o n .
C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
- D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e a v i s e r a l e s i n t é r e s s é s d u s o r t r é s e r v é à l e u r d e m a n d e . T o u s l e s d o c u m e n t s r e l a t i f s à c e l l e - c i s e - r o n t c o n s e r v é s d a n s l e s a r c h i v e s d e l a s o c i é t é . L e s f r a i s a i n s i o c c a s i o n - n é s s o n t à c h a r g e s o l i d a i r e d e c e u x p o u r c o m p t e d e s q u e l s i l s o n t é t é e x p o s é s ,
R e f u s d ' a g r é m e n t
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e q u e l e s t s a n s r e c o u r s , l e s a s s o c i é s o p p o - s a n t s s ' e n g a g e n t à r a c h e t e r l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a p p a r t e n a n t à l ' a s s o c i é q u i s e r e t i r e o u a u x a y a n t s d r o i t d ' u n a s s o c i é d é c é d é , à l a v a l e u r f i x é e c i - d e s s o u s .
A d é f a u t d ' a c c o r d d e s p a r t i e s s u r l e p r i x d e c e s s i o n , c h a q u e a s s o c i é o u g r o u p e d ' a s s o c i é a y a n t d e s i n t é r ê t s o p p o s é s d é s i g n e r a u n e x p e r t q u i f o r m e r o n t u n c o l l è g e e t s e r o n t c h a r g é d e f i x e r l e p r i x d e c e s s i o n . E n c a s d e d é s a c c o r d , c e s d e u x e x p e r t s s ' a d j o i n d r o n t u n t i e r s e x p e r t p o u r l e s d é p a r t a g e r .
D a n s l e c a s o ù u n e d e s p a r t i e s n e d é s i g n e r a i t p a s s o n e x p e r t d a n s l e s t r o i s j o u r s o ù l a d e m a n d e l u i e n e s t f a i t e p a r l ' a u t r e p a r t i e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c o m m e a u c a s o ù l e s e x p e r t s d é s i g n é s s e r a i e n t e m p ê c h é s d e r e m p l i r l e u r m i s s i o n o u n e s e m e t t r a i e n t p a s d ' a c c o r d s u r l e c h o i x d ' u n t i e r s e x p e r t , i l s e r a i t p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n o u a u r e m p l a c e m e n t d e s e x p e r t s e t t i e r s e x p e r t p a r o r d o n n a n c e d e r é f é r é r e n d u e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e r a c h a t p a r l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s e f e r a a u p r o r a t a d e s p a r t s p o s s é - d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . L e s a s s o c i é s n o n o p p o s a n t s p o u r r o n t , s ' i l s l e d é s i r e n t , p a r t i c i p e r à c e r a c h a t , l e p a r t a g e s e f e r a a l o r s a u p r o r a t a d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s , T o u t e f o i s , d a n s c e c a s , l e s a s s o c i é s n o n o p p o s a n t s p o u r r o n t r a c h e t e r u n n o m b r e d e p a r t s i n f é r i e u r à c e p r o r a t a . L a l i b é r a t i o n d u p r i x d e s p a r t s a u p r o f i t d e l ' a s s o c i é c é d a n t o u d e s e s a y a n t s d r o i t s d e v r a ê t r e e f f e c t u é e p a r l e s a s s o c i é s c e s s i o n n a i r e s d a n s u n d é l a i d e c i n q a n n é e s à d a t e r d e l a f i x a t i o n d u p r i x d e c o m m u n a c c o r d o u p a r l e o u l e s e x p e r t s . C e t t e l i b é r a t i o n s e f e r a p a r t r i m e s t r e à c o n c u r r e n c e d ' a u m o i n s u n v i n g t i è m e d e l a v a l e u r f i x é e . L a c o n t r e - v a l e u r n o n l i b é r é e d e s p a r t s p o r t e r a i n t é r ê t à d a t e r d e l a f i x a t i o n d u p r i x a u t a u x l é g a l . L e s i n t é r ê t s f e r o n t l ' o b j e t d ' u n d é c o m p t e t r i m e s t r i e l e t s e r o n t v e r s é s a u x c é d a n t s d a n s l e m o i s q u i s u i t c h a q u e t r i m e s t r e a p r è s r e t e n u e s d e s t a x e s o u p r é c o m p t e s e n v i g u e u r à c e t t e é p o q u e . L a c o n t r e - v a l e u r n o n l i b é r é e d e s p a r t s n e p o u r r a f a i r e l ' o b j e t d e d e m a n d e d e c o n s t i t u - t i o n d e s û r e t é s a u p r o f i t d u c é d a n t o u d e s e s a y a n t s d r o i t .
C e s s i o n e n t r e a s s o c i é s
e A u c a s o ù u n a s s o c i é d é s i r e r a i t v e n d r e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s , i l d e v r a , s o u s p e i n e d e n u l l i t é d e l a c e s s i o n l e s o f f r i r p a r p r é f é r e n c e à s e s c o a s s o c i é s l e s q u e l s , s a u f r e n o n c i a t i o n p a r l ' u n d ' e u x , d e v r o n t s e l e s r é p a r t i r a u p r o r a t a d u n o m b r e d e s p a r t s d é j à p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e D a n s l e c a s v i s é c i - d e s s u s , l e p r i x e t l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t f i x é s c o n - f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u p a r a g r a p h e « R e f u s d ' a g r é m e n t » d u p r é s e n t a r t i c l e ,
A r t i c l e 1 0 A u t o r i s a t i o n .
S a n s p r é j u d i c e a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t p r o j e t d e c e s s i o n d e p a r t s à o u d ' a d m i s s i o n d e n o u v e a u x a s s o c i é s d o i t ê t r e s o u m i s , u n m o i s a v a n t s a r é a l i s a t i o n , à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t .
A r t i c l e 1 1 - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s ,
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , e u é g a r d à c e q u i p r é c è d e .
T o u t p r o j e t d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e s a c t i o n s e n u s u f r u i t n u e - p r o p r i é t é d o i t ê t r e s o u m i s e s a u p r é a l a b l e à l ' a p p r o b a t i o n d u c o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t .
A r t i c l e 1 1 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
A u c a s o ù l e d r o i t d e p r o p r i é t é d e s a c t i o n s o u p a r t s s o n t d é m e m b r é e s e n u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e v o t e s e r a e x e r c é c o m m e s u i t
- p o u r l e s a c t i o n s d ' a r c h i t e c t e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p o u r r a s e u l ê t r e e x e r c é p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f . L e d r o i t l e v o t e s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r . D a n s t o u s l e s c a s , c e l u i q u i e x e r c e l e d r o i t d e v o t e d o i t r é - p o n d r e a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 , p a r a g r a p h e p r e m i e r d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f . E n c a s d ' i n d i v i s i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t s u s p e n d u s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e d e s a c t i o n s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é . E n v u e d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e , c e t t e p e r s o n n e d o i t é g a l e m e n t r é p o n d r e a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 , p a r a g r a p h e p r e m i e r d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f .
D a n s t o u s l e s c a s , l e d r o i t d e v o t e s e r a s u s p e n d u s i l ' u s u f r u i t i e r o u l a p e r s o n n e d é s i g n é e p o u r e x e r c e r l e d r o i t d e v o t e n e r é p o n d p a s a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s a u p r é s e n t a r t i c l e .
- p o u r l e s a u t r e s a c t i o n s , l e d r o i t d e v o t e s e r a c o n f i é à l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 2 - G e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , c e l l e - c i p o u v a n t c o n s t i t u e r e n u n t r a i t e m e n t f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s . L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u s t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i - b u é e .
N e p e u v e n t ê t r e n o m m é s e n q u a l i t é d e g é r a n t q u e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' A r c h i t e c t e , e t i n s c r i t e s à u n d e s T a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c - c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p e u t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l j u g e r a u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n - d a t a i r e s . S ' i l s ' a g i t d e m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s , i l s d o i v e n t r é p o n d r e a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s c i - d e s s u s p o u r l a f o n c t i o n d e g é r a n t .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t e t a u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
A r t i c l e 1 3 - R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L a s o c i é t é n e p e u t n é a n m o i n s s ' e n g a g e r v i s - à - v i s d e t i e r s q u e s o u s l e c o n t r e - s e i n g d ' u n a r c h i t e c t e g é r a n t q u i d e v r a e n t o u t t e m p s f a i r e a c c o m p a g n e r c e t t e s i g n a - t u r e d e s o n n o m e t d e s a q u a l i t é ,
L e s a c t e s r e l e v a n t d e l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e s o n t d é c i d é s e t a c c o m p l i s e x c l u s i v e m e n t p a r d e s a r c h i t e c t e s .
L a s i g n a t u r e d e t o u t a c t e e n g a g e a n t l a p e r s o n n e m o r a l e d o i t ê t r e a c c o m p a - g n é e d e l ' i n d i c a t i o n d u n o m e t d e l a q u a l i t é d u s i g n a t a i r e .
A r t i c l e 1 4 - O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t .
S ' i l y a u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e m e m b r e d u c o l l è g e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e s o c i é t é e n l a m a t i è r e . .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e " a d h o c " .
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , ! e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o - c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i
c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s a u d o c u m e n t v i s é à l ' a l i n é a
p r é c é d e n t .
I l s e r a t e n u , v i s - à - v i s t a n t d e l a s o c i é t é q u e d e s t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e
s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5 - C o n t r ô l e .
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d e a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e
a s s o c i é a , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e p r é v u s p a r l a l o i . I l p e u t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p a s a u x c r i t è r e s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s
c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e l a l o i e t d e s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s
c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a s s o c i é s , p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e . I l s
p o r t e n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
A r t i c l e 1 6 A s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u e n
t o u t a u t r e l i e u e x p r e s s é m e n t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s
p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e ,
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
C h a q u e a r c h i t e c t e - a s s o c i é p e u t n é a n m o i n s c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é - r a t e d o n t i l f i x e l ' o r d r e d u j o u r .
L e s c o n v o c a t i o n s o n t l i e u p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o - c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t l e c a s
é c h é a n t a u c o m m i s s a i r e , q u i n z e j o u r s o u v r a b l e a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a v e c e n a n n e x e c o p i e d e s
d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
L a r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n n e p e u t ê t r e c o n t e s t é e s i l e s a s s o c i é s , l e s g é - r a n t s e t l e c o m m i s s a i r e ( s i l a
s o c i é t é e n e s t d o t é e ) s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s e t f o u q u ' i l s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 7 - P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r p o s e r o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
E l l e a n o t a m m e n t l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s , d e d i s s o u d r e l a s o c i é t é , d ' a r r ê t e r o u d e m o d i f i e r l e
r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , d ' é l i r e o u d e r é v o q u e r l e s g é r a n t s e t l e c o m m i s s a i r e , e t d ' a r r ê t e r l a r é m u n é r a t i o n
d e s g é r a n t s e t a s s o c i é s a c t i f s .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t h a b i l i t é e à p r e n d r e t o u t e d é c i s i o n c o n c e r n a n t l ' a d m i s s i o n e t l ' e x c l u s i o n d e s
a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s e u l e c o m p é t e n t e p o u r e x c l u r e u n
a r c h i t e c t e - a s s o c i é .
C e p e n d a n t , t o u t e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s a l i e u à l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e
l ' a p p r o b a t i o n d e c e t t e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p a r l e C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
A r t i c l e 1 8 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a - t a i r e n o n a s s o c i é .
N é a n m o i n s , l a s i g n a t u r e d e t o u t a c t e e n g a g e a n t l a s o c i é t é d o i t ê t r e a c c o m - p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n d u n o m e t
d e l a q u a l i t é d u s i g n a t a i r e .
A r t i c l e 1 9 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s t e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i - v e m e n t ,
A r t i c l e 2 0 - P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s - - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r - t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
! a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 1 E x e r c i c e s o c i a l ,
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 2 A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t .
S u r l e r é s u l t a t t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u
m i n i m u m c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
q u a n d l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s i l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e
q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d é c i d e
d e s o n a f f e c t a t i o n .
a B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A r t i c l e 2 3 - D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a - t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l a g é r a n c e e n e x e r c i c e , o u à d é f a u t , p a r u n o u p l u - s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a d e l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s . L a n o m i n a t i o n d u l i q u i d a t e u r d e v r a ê t r e c o n f i r m é e p a r l e T r i b u n a l c o m p é t e n t .
N e p e u v e n t ê t r e n o m m é s l i q u i d a t e u r s , q u e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s r e m p l i s s a n t l e s c r i t è r e s p r é v u s p a r l a l o i p o u r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' A r c h i t e c t e e n B e l g i q u e .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n à c e t t e f i n , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , a p r è s é q u i l i b r a g e é v e n t u e l d e l e u r s d i f f é r e n c e s d e l i b é r a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é d é t i e n d r a i t d a n s u n e s o c i é t é d ' A r c h i t e c t e s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s q u ' a p r è s a u t o r i s a t i o n p r é a - l a b l e d u c o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s ,
i l e s t s t i p u l é , s a n s p r é j u d i c e à t o u t e s a u t r e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a i c i , q u ' u n e d é c i s i o n d e d i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e n e s e r a c o n s i d é r é e c o m m e v a l a b l e m e n t p r i s e q u e s i c e t t e a s s e m b l é e , p a r m i s e s r é s o l u t i o n s , a d o p t e à l a m ê m e m a j o r i t é q u a l i f i é e e t s a n s c o n d i t i o n , u n e r é s o l u t i o n a p p r o u v a n t u n e p r o p o s i t i o n q u i s e r a p r é a l a b l e m e n t f a i t e p a r l a G é r a n c e q u a n t a u s o r t d e s c o n t r a t s e n c o u r s , e t n o t a m m e n t l e u r r é p a r t i t i o n e n t r e s l e s a s s o c i é s o u l e u r c e s s i o n à d e s t i e r s , e t l e r è g l e m e n t d e t o u t e s q u e s t i o n s f i n a n c i è r e s a i n s i q u e d e r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e e t a s s u r a n c e s à r é s u l t e r d e t o u t e r é p a r t i t i o n o u c e s s i o n .
A p r è s l a d i s s o l u t i o n , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e l i q u i d a t i o n , l ' a s s e m b l é e c o n s e r v e l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l a r é s o l u t i o n d o n t q u e s t i o n à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
A r t i c l e 2 4 E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
A d é f a u t d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e , l e s a s s o c i é s e t g é r a n t s s o n t , p o u r l ' e x é c u - t i o n d e s p r é s e n t e s , c e n s é s a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 - D r o i t c o m m u n - d é o n t o l o g i e
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
L e s p r é s e n t s s t a t u t s d o i v e n t s ' i n t e r p r é t e r e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r è g l e d e l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , d e s o r t e q u e t o u t e d i s p o s i t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i s e r a i t c o n t r a i r e o u n o n c o m p a t i b l e a v e c l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e s t r é p u t é e n o n é c r i t e .
A r t i c l e 2 4 - R è g l e s p a r t i c u l i è r e s à l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
L a s o c i é t é s o u m e t s o n a c t i v i t é a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e d e s a r c h i t e c t e s p o u r c e q u i r e l è v e d e s a c t e s d ' a r c h i t e c t u r e , e n c e c o m p r i s l a r e c o m m a n d a t i o n r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e " d ' u n e s o c i é t é o u d ' u n e a s s o c i a t i o n a p p r o u v é e p a r l e c o n s e i l n a t i o n a l l e v i n g t - s e p t a v r i l d e u x m i l s e p t .
E l l e i n f o r m e r a l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d o n t e l l e r e l è v e d e t o u t p r o j e t d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T o u t a r c h i t e c t e a s s o c i é e s t t e n u d e c o u v r i r s a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e p r o f e s - s i o n n e l l e p a r u n e a s s u r a n c e .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s o r t d e s c o n t r a t s e n c o u r s e n c a s d e r e t r a i t , d é m i s - s i o n , e x c l u s i o n , d é c è s , a b s e n c e , i n c a p a c i t é o u i n d i s p o n i b i l i t é d ' u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é o u l e s a s s o c i é s r e s t a n t s ' e n r é f é r e r o n t a u c l i e n t p o u r e x a m i n e r l ' é v e n t u e l l e r e p r i s e d u c o n - t r a t p a r l u i o u p a r e u x .
T o u s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d e v r a m e n t i o n n e r l e n o m d e t o u s l e s a s s o c i é s .
L a s o c i é t é e t c h a c u n d e s a s s o c i é s d e c e l l e - c i d e v r o n t s ' e n g a g e r à r e s p e c - t e r l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f , l a l o i d u v i n g t - s i x j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s e t l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n .
A r t i c l e 2 5 - - P a r t i c u l a r i t é .
1 I E n c a s d e r e t r a i t , d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , a b s e n c e , i n c a p a c i t é o u i n d i s p o n i b i l i t é e n g é n é r a l , e t e n p a r t i c u l i e r e n c a s d e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e d e s u s p e n s i o n o u d e r a d i a t i o n d ' u n a r c h i t e c t e - a s s o c i é , d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e l u i - m ê m e o u d e s e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e d e t o u s l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e , i l s e r a p o u r v u a u x r e m p l a c e m e n t s n é c e s s a i r e s p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e à l ' i n i t i a t i v e d e l ' u n d e s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s q u i d é c i d e r a à l a m a j o r i t é d e s d e u x / t i e r s d e l ' a r c h i t e c t e - a s s o c i é q u i d e v r a r e m p l a c e r l ' a r c h i t e c t e a s s o c i é c o n t r a c t a n t , a f i n d e p r é s e r v e r l e s i n t é r ê t s d e s m a î t r e s d e l ' o u v r a g e a v e c l e s q u e l s l ' a r c h i t e c t e - a s s o c i é o u p e r s o n n e m o r a l e a c o n t a c t é .
D a n s l ' i n t e r v a l l e , l ' e n s e m b l e d e s a r c h i t e c t e s - a s s o c i é p r e n d r o n t l e s m e - s u r e s n é c e s s a i r e s a f i n d e p e r c e v o i r l e s d i t s i n t é r ê t s .
2 / P o u r l e c a s o ù l a p e r s o n n e m o r a l e c e s s e r a i t d ' e x i s t e r , l e s o r t d e s c o n t r a t s e n c o u r s s e r a l e s u i v a n t
E n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s , l a d é c i s i o n a p p a r t i e n d r a e x c l u s i v e m e n t à c h a q u e M a î t r e d e l ' O u v r a g e d e c é d e r o u n o n l e c o n t r a t e n c o u r s à u n o u p l u s i e u r s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s s o r t a n t s o u à e n c o n f i e r l a p o u r s u i t e à u n t i e r s a r c h i t e c t e , e t l e c a s é c h é a n t , s e l o n l e s é v e n t u e l l e s p r o c é d u r e s e t d i s p o s i t i o n s p r é v u e s a u c a s p a r c a s d a n s c h a q u e c o n t r a t d ' a r c h i t e c t u r e .
L e o u t e s a s s o c i é s s o r t a n t s q u i s e r a i e n t s o l l i c i t é s d a n s c e t t e o p t i q u e p a r l e m a î t r e d e l ' o u v r a g e , s ' e n g a g e n t à a c c e p t e r d e p o u r s u i v r e l a m i s s i o n p o u r a u t a n t q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n f o n d a m e n t a l e n e s o i t a p p o r t é e d e c e f a i t a u x c o n d i t i o n s d e l a c o n v e n t i o n d ' a r c h i t e c t u r e i n i t i a l e , e t p o u r a u t a n t q u ' i l s s o i e n t e n m e s u r e d e d i s - p o s e r d e l a s t r u c t u r e d e t r a v a i l s u f f i s a n t e q u e p o u r p o u v o i r a c c o m p l i r p r o f e s s i o n n e l - l e m e n t l e s o l d e d e l a m i s s i o n . »
S E P T I E M E R E S O L U T I O N : N o m i n a t i o n I d é m i s s i o n
A . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r c o m m e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e
M o n s i e u r G A I L L I E Z R o b i n , c é l i b a t a i r e , n é à L a L o u v i è r e l e 2 3 f é v r i e r 1 9 7 7 , ( N N 7 7 . 0 2 . 2 3 - 2 4 5 . 1 7 ) , d o m i c i l i é à 7 1 2 0 E s t i n n e s ( E s t i n n e s - a u - M o n t ) , r u e R i v i è r e 2 8 .
B L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r D a v y F I O R D A L I S O , n é l e 7 m a i 1 9 7 7 ( 7 7 . 0 5 . 0 7 - 2 5 9 . 1 9 ) , d o m i c i l i é à 7 1 3 4 R e s s a i x , r u e d e N a m u r 1 8 1 e n t a n t q u e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, w P
R é s e r v é - a u ' M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t i 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e l e r j u i l l e t 2 0 1 2 j u s q u ' à c e j o u r
H U I T I E M E R E S O L U T I O N : P o u v o i r d ' e x é c u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s
- a u g é r a n t a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c o m m e a c t é e s c i - a v a n t .
- a u n o t a i r e s o u s s i g n é , à l ' e f f e t d e p r o c é d e r à l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e
- a u g é r a n t a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d ' o p é r e r l a m o d i f i c a t i o n n é c e s s a i r e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n - t r e p r i s e s e t d e t o u s a u t r e s r e g i s t r e s e t a d m i n i s t r a t i o n s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
N i c o l a s D e m o l i n , n o t a i r e
d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t c o n t e n a n t r e f o n t e d e s s t a t u t s e t p a r l à c o o r d i n a t i o n d e c e u x - c i , l e r a p p o r t d e g é r a n c e e t l a s i t u a t i o n a c t i v e p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2
31/03/2011
ÿþD é n o m i n a t i o n : C E L I M A G
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e d e N a m u r n ° 1 8 1 à 7 1 3 4 B I N C H E e x R E S S A I X
C N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 2 v 6 ~ ~ r
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r c e l B R U Y E R E d e r é s i d e n c e à L a L o u v i è r e e x H a i n e - S a i n t - P i e r r e , l e s e i z e m a r s d e u x m i l l e o n z e , i l r é s u l t e q u e :
1 . M o n s i e u r S C H E N A , F r a n c o W i l l i a m , n u m é r o n a t i o n a l 5 6 . 1 2 . 1 1 1 9 9 - 5 2 , c o m m u n i q u é i c i a v e c s o n a c c o r d e x p r è s , d o m i c i l i é à 7 1 3 4 B i n c h e ( R e s s a i x ) , C i t é V a n d e r v e l d e 2 1
2 . M o n s i e u r F I O R D A L I S O , D a v y , n u m é r o n a t i o n a l 7 7 . 0 5 . 0 7 2 5 9 - 1 9 , c o m m u n i q u é i c i a v e c s o n a c c o r d
e x p r è s , d o m i c i l i a à 7 1 3 4 B i n c h e ( R e s s a i x ) , r u e d e N a m u r 1 8 1 . .
o n t d é c l a r é v o u l o i r c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o m m e s u i t :
D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e :
" C E L I M A G " .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 3 4 B i n c h e e x R e s s a i x , r u e d e N a m u r n ° 1 8 1 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n B r u x e l l e s C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e
l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s e t q u i v e i l l e r a à l a p u b l i c a t i o n à
l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d e t o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s ,
a g e n c e s o u d é p ô t s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
* L ' é d i t i o n e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s l e u r s f o r m e s d e l i v r e s , r e v u e s , m a g a z i n e s e t t o u t e s p u b l i c a t i o n s
g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s ; l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s é d i t e u r s , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u s t r a v a u x
d ' i m p r i m e r i e ;
* L a p r o m o t i o n e t l a c r é a t i o n d ' é v è n e m e n t s p u b l i c s e n t o u t g e n r e ;
L a c r é a t i o n e t l a v e n t e d ' a r t i c l e s d e m o d e s o u s t o u t e s l e u r s f o r m e s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e ,
à l u i p r o c u r e r d e s b é n é f i c e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p t e à i n t e r p r é t e r l a p o r t é e e t l a n a t u r e d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d u j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d u c a p i t a l . .
L e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s a u p a i r e t e n e s p è c e s c o m m e s u i t :
1 . M o n s i e u r S C H E N A F r a n c o , d o m i c i l i é à 7 1 3 4 B i n c h e ( R e s s a i x ) , C i t é V a n d e r v e l d e 2 1 , t i t u l a i r e d e n o n a n t e - t r o i s ( 9 3 ) p a r t s s o c i a l e s
2 . M o n s i e u r F I O R D A L I S O D a v y , d o m i c i l i é à 7 1 3 4 B i n c h e ( R e s s a i x ) , r u e d e N a m u r 1 8 1 , t i t u l a i r e d e n o n a n t e -
t r o i s ( 9 3 ) p a r t s s o c i a l e s
E n s e m b l e : c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s o i t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D
Q U ' U N A S S O C I E
a ) L a c e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
b ) L a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
\ C ó W B
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L
N T I R ~ ~ É
2 1 M A R S 2 0 1 1
G r e f f e
' 7 1 0 4 8 6 8 9
R é s u a ~ M o n i b e l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e m i é r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D P L U S I E U R S A S S O C I E S
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t :
a ) d e l ' a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n ;
b ) s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s q u i p o s s è d e n t l e s
t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n
a s s o c i é , d e s o n c o n j o i n t , d e s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , i l s e r a r é f é r é
a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s
G E R A N C E
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ,
a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e l a s o c i é t é , c e l l e c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s
a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e
m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
P O U V O I R S
" E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s f o r m e n t l e c o n s e i l d e g é r a n c e . L e c o n s e i l n e p e u t q u e v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s g é r a n t s . E n c a s d e p a r t a g e , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e . C h a q u e g é r a n t p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e g é r a n t p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r v a l a b l e m e n t à s a p l a c e à u n e r é u n i o n d e c e c o n s e i l .
* E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t a p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t . A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
* E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s
d é l é g a t i o n s .
C O N T R O L E
C h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e t a n t q u e l a
s o c i é t é n e s e r a p a s a s t r e i n t e à d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n c o m m i s s a i r e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
R E U N I O N
I I e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d ' o c t o b r e à d i x - n e u f
h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s
a v i s d e c o n v o c a t i o n .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s é t a n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , s e f o n t p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a d r e s s é e s , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t , l e
c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t ,
d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e f a c o n v o c a t i o n .
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t
c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e p e u t é g a l e m e n t
r e n o n c e r d ' u n e p a r t à ê t r e c o n v o q u é e t d ' a u t r e p a r t à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e
c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
E X E R C I C E S O C I A L
l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n c h a q u e a n n é e .
D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n / v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e
d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
D I S S O L U T I O N
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e s
s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t c e l a s u i t e à u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
P a r e x c e p t i o n l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e j u i n d e u x m i l d o u z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e d o u z e , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
3 . R e p r i s e p a r l a s o c i é t é d e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l e g é r a n t p e n d a n t l a p é r i o d e d e t r a n s i t i o n
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l a s o c i é t é n ' a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t q u ' e l l e n ' e x i s t e r a q u ' à
p a r t i r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s
e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n e n d é a n s l e s d e u x a n n é e s p r é c é d a n t
l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e . C e t t e r e p r i s e s e r a e f f e c t i v e d è s q u e l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e .
L e s e n g a g e m e n t s p r i s e n t r e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e s u s m e n t i o n n é , d o i v e n t ê t r e
r e p r i s p a r l a s o c i é t é e n d é a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u M o n i t e u r B e l g e
A n n e x e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
S i g n a t u r e : M a î t r e M a r c e l B R U Y E R E