23/07/2015
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R é s e r v e
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M o n i t e r ,
b e l g e
1 3 - 0 7 - 2 0 1 5
T R I B U N A L D E C O M M E R C E G s F f f O U R N A I
1 1
' H h '
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 6 . 5 7 9 . 7 8 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C . B . D .
M O D W O R D 1 1 . 1
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : Z o n i n g A r t i s a n a l d e s P r i m e v è r e s R u e d e s P r é s d u R o y 3
7 8 0 0 A T H
( a d r e s s e c o m p l é t a )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A L A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - S o c i é t é a b s o r b a n t e
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a i t r e S t é p h a n e S A E Y , n o t a i r e a s s o c i é , à D e e r i i j l c , e n l ' é t u d e , e n d a t e d u 1 j u i l l e t 2 0 1 5 , i 1 r é s u l t e q u e s e s o n t r é u n i e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s d e :
1 / « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 3 2 I s n e s , R u e J e a n S o n e t 1 7 , P a r c C r e a l y s , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s L i è g e ( d i v i s i o n N a m u r ) e t a v e c , n u m é r o d e N A B E 0 8 5 9 . 8 4 8 . 6 7 9 .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » e s t d é n o m m é e c i - a p r è s é g a l e m e n t l a « s o c i é t é à a b s o r b e r » o u l a « s o c i é t é a b s o r b é e » .
2 / « C . B . D . » s o c i é t é a n o n y m e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 0 0 A t h , Z o n i n g A r t i s a n a l d e s P r i m e v è r e s , R u e d e s P r é s d u R o y 3 , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s M o n s e t C h a r l e r o i ( d i v i s i o n T o u r n a i ) e t a v e c n u m é r o d e ' N A B E 0 4 4 6 . 5 7 9 , 7 8 3 .
L a s o c i é t é a n o n y m e « C . B . D . » e s t d é n o m m é e c i - a p r è s é g a l e m e n t l a « s o c i é t é a b s o r b a n t e » .
I I e n r e s u l t e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s p r i s e s p a r C . B . D . :
1 / P r i s e d e c o n n a i s s a n c e e t d i s c u s s i o n d u p r o j e t d e f u s i o n , é t a b l i c o n j o i n t e m e n t p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t e s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n e n d a t e d u d i x a v r i l d e u x m i l l e q u i n z e , e t d é p o s é p a r l a s o c i é t é a b s o r b e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e ( d i v i s i o n N a m u r ) l e q u a t o r z e a v r i l s u i v a n t e t , p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s e t C h a r l e r o i ( d i v i s i o n T o u r n a i ) l e q u i n z e a v r i l s u i v a n t , d o n t l e s a c t i o n n a i r e s o n t e u l a p o s s i b i l i t é d e l ' o b t e n i r s a n s f r a i s .
2 / F U S I O N
° 1 / L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » e t ' d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C . B . D . » d é c i d e n t d e p r o c é d e r à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e t a p p r o u v e n t , l e p r o j e t d e f u s i o n t e l q u e d é p o s é p o u r l a s o c i é t é à a b s o r b e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e ( d i v i s i o n N a m u r ) l e q u a t o r z e a v r i l d e u x m i l l e q u i n z e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - q u a t r e a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 5 0 5 9 8 2 2 e t p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s e t C h a r l e r o i ( d i v i s i o n T o u r n a i ) l e q u i n z e a v r i l d e u x m i l l e q u i n z e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - s e p t a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 5 0 6 0 5 9 4 .
2 / L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » d é c i d e d e d i s s o u d r e l a s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , e n v u e d e l ' a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « C . B . D . » s u i v a n t l a p r o c é d u r e d e l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
3 / L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C . B . D , » d é c i d e d e p r o c é d e r à l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e n v e r t u d e l a q u e l l e e l l e r e p r e n d l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » .
S u i t e à c e t t e o p é r a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » e s t t r a n s f é r é , s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e e t à t i t r e u n i v e r s e l à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C . B . D . » .
4 / E t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C . B . D . » , e s t d é t e n t e u r d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « S E Q U A R I S C O N S T R C U T I O N » , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e n o u v e l l e a c t i o n n ' e s t é m i s e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u i t e à l ' a p p o r t e t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 § 6 d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 1 1 p o r t a n t e x é c u t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t d é t r u i t e s .
W i e r t r o n n o , o . u r ; a d r n i à r e p a g e d u l e ' e ± E / o r m a n t . u r n e t q u a l i t é d L n o t a i r e , n s F r u r m n i t r i t a u d e t n p e r s o n n e o u d e s p e r s n n n : u
a y a n t p o u v o i r d e r e p r e . c r t c l a r i , s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
T ; u _ ' r r , n P o r n e t s i g n a t u r c
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n s c r i r a é g a l e m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l e s i n d i c a t i o n s n é c e s s a i r e s c o n c e r n a n t l ' a n n u l a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s u i t e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ,
T o u s l e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t e n g a g e m e n t s , r é a l i s é s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e , s o n t c o n s i d é r é s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e é t a n t a c c o m p l i s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
5 / S u i t e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o m m e i n d i q u é c i - d e s s u s , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » , é v a l u é s s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , e s t t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a n o n y m e « C . B . D , » .
L e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s e r o n t r e p r i s e s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n é c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i s e r o n t d é t r u i t e s s u i t e à l a f u s i o n .
L e p r é s i d e n t d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n e t l e n o t a i r e s o u s s i g n é c o n s t a t e n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o n t a p p r o u v é e s l e p r o j e t d e f u s i o n , d e s o r t e q u e l a f u s i o n e s t r é a l i s é e e t q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » a c e s s é d ' e x i s t e r .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N D É C H A R G E A U G É R A N T
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s u i t e à l a f u s i o n , l a d é m i s s i o n d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s a p r è s l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n , v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r s o n m a n d a t e x e r c é p e n d a n t l a p é r i o d e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e j u s q ' à c e j o u r .
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N - - O B J E T S O C I A L
L ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c i d e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d ' é t e n d r e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i n ' é t a i e n t p a s e n c o r e r e p r i s e s d a n s l ' o b j e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t c e c i c o m m e é t a n t p r é v u à l ' a r t i c l e t r o i s s o u s l a h u i t i è m e r é s o l u t i o n c i - a p r è s .
C I N Q U I È M E R É S O L U T I O N S I È G E S O C I A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p l u s i n d i q u e r l e s i è g e s o c i a l d a n s l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 2 a c t u e l d e s s t a t u t s ) .
S E P T I È M E R É S O L U T I O N - - D I S P O S I T I O N S S T A T U T A I R E S R E L A T I V E S A L A C E S S I O N D E S A C T I O N S L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c i d e d e s u p p r i m e r l ' a r t i c l e I b i s a c t u e l d e s s t a t u t s c o n t e n a n t d e s r e s t r i c t i o n s e n c a s d e c e s s i o n d ' a c t i o n s .
H U I T I È M E R É S O L U T I O N R E F O R M U L A T I O N D E S D I S P O S I T I O N S S T A T U T A I R E S E T A D O P T I O N D E N O U V E A U X S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c i d e e n s u i t e d ' a c t u a l i s e r l e s s t a t u t s e t d e ( r e ) f o r m u l e r l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s r e l a t i v e s : a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é ; à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e e t p a r é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e t d e w a r r a n t s ; à l ' a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l ; à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s t e n u e s e n i n d i v i s i b i l i t é ; à l a r é u n i o n , l a c o m p o s i t i o n , l a c o m p é t e n c e e t a u f o n c t i o n n e m e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d u c o m i t é d ' a u d i t ; à l a n o m i n a t i o n e t l a r é m u n é r a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s ; à l a r é u n i o n e t a u f o n c t i o n n e m e n t d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s ; à l ' a c c è s e t l a r e p r é s e n t a t i o n a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s ; à l a r é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e e t à l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
C o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n s p r i s e s c i - a v a n t e t a p r è s d i s c u s s i o n e t a p p r o b a t i o n d e c h a c u n d e s a r t i c l e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C . B . D _ » d é c i d e d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
E X T R A I T D E S S T A T U T S
A R T I C L E 1 - F O R M E J U R I D I Q U E E T D É N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s f a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e d o n t l a d é n o m i n a t i o n p a r t i c u l i è r e e s t « C . B . D . » .
A R T I C L E 2 - S I È G E
L e s i è g e s o c i a l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é à t o u t a u t r e e n d r o i t d a n s l a R é g i o n W a l l o n n e o u d a n s l a R é g i o n B r u x e l l o i s e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , à p u b l i e r a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p o u r r a é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s a g e n c e s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t ; t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , l ' e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e c o n s t r u c t i o n e t r é p a r a t i o n d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e c o m p r e n a n t n o t a m m e n t l a c o n s t r u c t i o n , l a r é p a r a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , e n t o u t d o m a i n e g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e q u e c e s o i t g r o s - o e u v r e , m a ç o n n e r i e , p l o m b e r i e , é l e c t r i c i t é , v i t r e r i e , c h a u f f a g e , m e n u i s e r i e , c a r r e l a g e e t a u t r e s , a i n s i q u e l ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u s m a t é r i a u x g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , a y a n t u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' a c t i v i t é c i - d e s s u s r e p r i s e , c e t t e l i s t e é t a n t é n o n c i a t i v e e t n o n p a s l i m i t a t i v e .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t f a i r e d e l a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e e t l a n é g o c i a t i o n i m m o b i l i è r e d e t o u s t y p e s .
D e p l u s , e l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l e d é v e l o p p e m e n t t e l l e s q u e : a c q u é r i r , e x p l o i t e r , e x h i b e r e t c o n c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s o u m a r q u e s r e l a t i v e s à s o n o b j e t s o c i a l , E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t e t v o t a n t , c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p e u t é t e n d r e o u i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l ,
A R T I C L E 4 - D U R E E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e x i s t e à p a r t i r d e s a c o n s t i t u t i o n p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A R T I C L E 5 - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à d e u x c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( ¬ 2 4 7 . 8 9 3 , 5 2 ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i r e p r é s e n t e n t c h a c u n e u n m i l l i è m e ( 1 / 1 . 0 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e m o d i f i é .
A R T I C L E 8 - F O R M E D E S A C T I O N S E T A U T R E S T I T R E S
L e s a c t i o n s s o n t e t r e s t e n t n o m i n a t i v e s . L e u r t r a n s f e r t s e r é a l i s e p a r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s . L e s a c t i o n s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
L a f o r m e d e s a u t r e s t i t r e s s e r a d é t e r m i n é e l o r s d e l e u r é m i s s i o n .
A R T I C L E 1 0 - C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , a u c a s o ù i l e s t c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , e t c e c i j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t l e u r n o m i n a t i o n s o n t f a i t s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n e s i m p l e m a j o r i t é .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r c a u s e d e d é c è s , l i c e n c i e m e n t o u t o u t e a u t r e r a i s o n , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e l a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e .
L e s m a n d a t s n e p e u v e n t e x c é d e r u n e d u r é e d e s i x a n s . L e s m a n d a t s p r e n n e n t f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a n n é e o ù i l s e x p i r e n t .
i l s s o n t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u v a r i a b l e s o u d e s r é m u n é r a t i o n s , à c o m p t a b i l i s e r p a r m i l e s f r a i s g é n é r a u x .
I l a p p a r t i e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e f i x e r c e s é m o l u m e n t s o u r é m u n é r a t i o n s .
A R T I C L E 1 4 - C O M P É T E N C E S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l .
T o u t c e q u i e n v e r t u d e l a l o i o u d e s p r é s e n t s s t a t u t s n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e l a c o m p é t e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 1 5 - C O M I T É D E D I R E C T I O N - G E S T I O N J O U R N A L I È R E - M I S S I O N S S P E C I A L E S
C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é d e d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d ' a u t r e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i .
S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e l u i - c i .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a p p o r t e r d e s r e s t r i c t i o n s a u p o u v o i r d e g e s t i o n q u i p e u t ê t r e d é l é g u é . C e s r e s t r i c t i o n s , d e m ê m e q u e l a r é p a r t i t i o n é v e n t u e l l e d e s t â c h e s q u e l e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a u r a i e n t c o n v e n u s , n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s .
C o m i t é d ' a u d i t
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e n s o n s e i n , s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a b l i r u n c o m i t é d ' a u d i t q u i e s t c h a r g é e n t r e a u t r e d u s u i v i p e r m a n e n t d e s d o s s i e r s c o n f i é s a u c o m m i s s a i r e . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d ' a u d i t , l e u r s d é m i s s i o n s e t s a l a i r e s , l a d u r é e d e l e u r s m i s s i o n s e t l e m o d e d e f o n c t i o n d u c o m i t é d ' a u d i t s e r o n t d é t e r m i n é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E n c e t t e q u a l i t é , l e c o m i t é d ' a u d i t p e u t a c c o r d e r n o t a m m e n t d e s d é r o g a t i o n s a u c o m m i s s a i r e , t e l l e s q u e p r é v u e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t i n t e r v e n i r c o m m e c o m i t é d ' a u d i t a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t n o t a m m e n t ê t r e c h a r g é d ' a s s u r e r l e s u i v i p e r m a n e n t d e s d o s s i e r s c o n f i é s a u c o m m i s s a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c e t t e q u a l i t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a g i s s a n t c o m m e c o m i t é d ' a u d i t , p e u t a c c o r d e r d e s d é r o g a t i o n s a u c o m m i s s a i r e , c o m m e v i s é e s a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e à u n o u à p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , q u i p o r t e r o n t d a n s u n t e l c a s , l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s a i n s i q u e d e s p o u v o i r s d é t e r m i n é s p o u r a c c o m p l i r d e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e à t o u t e a u t r e p e r s o n n e .
M i s s i o n s s p é c i a l e s
L e c o n s e i l a q u a l i t é p o u r n o m m e r d e s m a n d a t a i r e s p a r t i c u l i e r s e t l o u c h a r g e r d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e m i s s i o n s s p é c i a l e s e t l e u r a c c o r d e r d e s r é m u n é r a t i o n s , l e s q u e l l e s r é m u n é r a t i o n s s o n t à c o m p t a b i l i s e r p a r m i l e s f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E 1 6 - P O U V O I R D E R E P R É S E N T A T I O N E X T E R N E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
S a n s p r é j u d i c e a u p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a g i s s a n t a v e c l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a g i s s a n t s e u l .
E n c e q u i c o n c e r n e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é e p a r l e ( s ) d é l é g u é ( s ) e n q u e s t i o n , a g i s s a n t s e u l ( s ) o u c o n j o i n t e m e n t , c o m m e d é t e r m i n é l o r s d e l e u r n o m i n a t i o n .
L e s o r g a n e s d e r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e p r é c i t é s p e u v e n t n o m m e r d e s m a n d a t a i r e s .
S e u l e m e n t d e s m a n d a t s s p é c i a u x p o u r u n a c t e s p é c i f i q u e o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s s o n t l i c i t e s . L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a . s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d u p o u v o i r a t t r i b u é , s a n s p r é j u d i c e à l a r e s p o n s a b i l i t é d u m a n d a n t e n c a s d e m a n d a t e x c e s s i f .
A R T I C L E 1 8 - R É U N I O N - C O N V O C A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i r a c h a q u e a n n é e , l e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à d i x h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , t a n t s p é c i a l e s q u ' e x t r a o r d i n a i r e s , s e r é u n i r o n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
M i s e à l a d i s p o s i t i o n d e d o c u m e n t s
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s , d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d e l a l o i , l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e s a n s d é l a i a u x p e r s o n n e s q u i , a u p l u s t a r d s e p t j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o n t r e m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l e s s t a t u t s p o u r ê t r e a d m i s e s à l ' a s s e m b l é e . L e s p e r s o n n e s q u i o n t r e m p l i c e s f o r m a l i t é s a p r è s c e d é l a i r e ç o i v e n t u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u l a i r e d ' u n c e r t i f i c a t é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é a l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t , s u r l a p r o d u c t i o n d e s o n t i t r e , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
D é c i s i o n s p a r é c r i t
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A R T I C L E 1 9 - R E P R É S E N T A T I O N A L ' A S S E M B L É E D R O I T D E V O T E
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s s p é c i a l , L e s i n c a p a b l e s e t l e s p e r s o n n e s m o r a l e s s e r o n t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r r e p r é s e n t a n t o u o r g a n e l é g a l e .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s c a s d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e , p r é v u s p a r l a l o i .
L o r s q u ' e l l e s s o n t d e v a l e u r i n é g a l e o u q u e l e u r v a l e u r n ' e s t p a s m e n t i o n n é e , c h a c u n e d ' e l l e s c o n f è r e d e p l e i n d r o i t u n n o m b r e d e v o i x p r o p o r t i o n n e l à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u ' e l l e r e p r é s e n t e , e n c o m p t a n t p o u r u n e v o i x l ' a c t i o n r e p r é s e n t a n t l a q u o t i t é l a p l u s f a i b l e .
A R T I C L E 2 0 - A C C È S A L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E
A f i n d ' ê t r e a d m i s à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e v r o n t , s i c e l a e s t r e q u i s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , s e f a i r e i n s c r i r e à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , a u m o i n s c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e m e n t i o n n a n t l ' i d e n t i t é d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t , s e r a s i g n é e p a r c h a q u e a c t i o n n a i r e o u m a n d a t a i r e , a v a n t d e p r e n d r e p a r t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 2 3 - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A R T I C L E 2 4 - R É P A R T I T I O N D U B E N E F I C E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a r é p a r t i t i o n d e b é n é f i c e .
L e b é n é f i c e n e t t e l q u ' i l r e s s o r t d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , n e p e u t ê t r e u t i l i s é t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s q u a n t à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , l a f i x a t i o n d u m o n t a n t d i s t r i b u a b l e e t , a p r è s a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l , l a d i s t r i b u t i o n d ' u n p r e m i e r d i v i d e n d e a d u n c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , l e q u e l d i v i d e n d e e s t r é p a r t i p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e n t r e l e s a c t i o n s n o n a m o r t i e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . P o u r l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s e t t a n t i è m e s , l ' a c t i f n e p e u t c o m p r e n d r e :
1 ° l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t ;
2 ° s a u f c a s e x c e p t i o n n e l à m e n t i o n n e r e t à j u s t i f i e r d a n s l ' a n n e x e a u x c o m p t e s a n n u e l s , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t .
A R T I C L E 2 5 - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
S a n s p r é j u d i c e d e T a p o s s i b i l i t é d ' u n e d i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n d a n s u n s e u l a c t e , c o m m e m e n t i o n n é c i - a p r è s , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l o r s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
L a n o m i n a t i o n d u / d e s l i q u i d a t e u r ( s ) d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l p o u r c o n f i r m a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s m o d a l i t é s d e l a l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s a u p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s d i s t r i b u e r o n t l ' a c t i f n e t a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t i l s s o n t t i t u l a i r e s e t s e l o n u n e r é p a r t i t i o n q u i d o i t ê t r e a p p r o u v é p r é a l a b l e m e n t p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
E n o u t r e , l e s b i e n s e n c o r e p r é s e n t s e n n a t u r e s e r o n t d i s t r i b u é s d e l a m ê m e m a n i è r e ,
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r à l a d i s t r i b u t i o n p r é v u e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e s i t u a t i o n i n é g a l e e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é s t r i c t e , s o i t p a r l ' a p p e l d e v e r s e m e n t s c o m p l é m e n t a i r e s s u r l e s t i t r e s n o n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n n u m é r a i r e o u e n t i t r e s , e n f a v e u r d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p l u s g r a n d e p r o p o r t i o n .
U n e d i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n d a n s u n s e u l a c t e e s t s e u l e m e n t p o s s i b l e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s l é g a l e s .
D a n s c e c a s l ' a c t i f r e s t a n t e s t r e p r i s p a r l e s a c t i o n n a i r e s m ê m e .
N E U V I È M E R É S O L U T I O N P R O C U R A T I O N S
I . L ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s e t i n s c r i r e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
i t . L ' a s s e m b l é e d e i a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u n o t a i r e a f i n :
- d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s d e p u b l i c a t i o n d e l a f u s i o n p o u r t o u t e s l e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , l a p u b l i c a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n c l u s ;
- d ' é t a b l i r , d e s i g n e r e t d e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
I I I . L ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é s i g n e l e s p e r s o n n e s n o m m é e s c i - a p r è s c o m m e d e s m a n d a t a i r e s p a r t i c u l i e r s , q u i s o n t c h a c u n e h a b i l i t é e s à a g i r i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b r o g a t i o n , a u x q u e l l e s e s t d o n n é l e p o u v o i r d e f a i r e t o u t e s l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s e n v e r t u d u p r é s e n t a c t e à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e s i g n e r à c e t e f f e t a u s s i t o u t e s l e s p i è c e s e t t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s t o u s l e s d o c u m e n t s e t f o r m u l a i r e s p o u r u n o u p l u s i e u r s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e a g r é é s a u c h o i x d u m a n d a t a i r e , à s a v o i r l e s c o l l a b o r a t e u r s n o m m é s c i - a p r è s d e D e l o i t t e . , q u i é l i s e n t d o m i c i l e a u b u r e a u à 8 5 0 0 K o r t r i j k , P r e s i d e n t K e n n e d y p a r k 8 a :
1 . m a d a m e L i n d a M A R T E N S ;
2 . m a d a m e I s a b e l l e V A N S T E E N K I S T E .
V I , C O N T R Ô L E D E L A L E G A L I T É
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e , a p r è s v é r i f i c a t i o n d e t o u s l e s d o c u m e n t s e t i n f o r m a t i o n s u t i l e s à c e t e f f e t , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t a u x s o c i é t é s .
V i l . D É C L A R A T I O N S F I N A L E S
1 / L e p r é s i d e n t d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , e n s e m b l e a v e c l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c o n s t a t e n t q u e t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r o n t é t é t r a i t é s e t q u e l e s a s s e m b l é e s l e s o n t a p p r o u v é s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
2 / P a r c o n s é q u e n t , l e n o t a i r e s o u s s i g n é c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » p a r t a s o c i é t é a n o n y m e « C . B . D . » a e u l i e u e t q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E Q U A R I S C O N S T R U C T I O N » a c e s s é d ' e x i s t e r .
3 / L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e l ' a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l e s c r é a n c i e r s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p e u v e n t e x i g e r u n e s û r e t é d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a f u s i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
V I I I . D É C L A R A T I O N S P R O F 1 S C O
1 , D é c l a r a t i o n s r e l a t i v e s a u d r o i t d ' e n r e g i s t r e m e n t
E n v u e d e l a p e r c e p t i o n d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n r é p o n d
a u x e x i g e n c e s d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d ' h y p o t h è q u e e t d e g r e f f e .
2 , D é c l a r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' i m p ô t d e s s o c i é t é s
~
, y : " . . ?
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
' b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' 2 s s e n ï b l é e d é c l a r é g i à e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n r é p o n d ' a u x e x i g e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e l ' I m p ô t s u r
l e s R e v e n u s .
3 . D é c l a r a t i o n s r e l a t i v e s à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e
L e n o t a i r e s o u s s i g n é d o n n e l e c t u r e d e s a r t i c l e s 6 2 , § 2 e t 7 3 d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
L e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e ! a s o c i é t é a b s o r b é e r é p o n d a u x c o n d i t i o n s d e
l ' a r t i c l e 1 1 d u C o d e d e ! a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . C o n c e r n a n t l e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , l ' e x e m p t i o n d u
t r o i s i è m e p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 1 8 d u C o d e d e ! a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e e s t d ' a p p l i c a t i o n .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a d é c l a r é d ' ê t r e e n r e g i s t r é e e n t a n t q u ' a s s u j e t t i à l a N A s o u s l e n u m é r o d e N A B E s
0 4 4 6 . 5 7 9 . 7 8 3 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S t é p h a n e S A E Y , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s , a v a n t e n r e g i s t r e m e n t :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l
- s t a t u t s c o o r d o n n é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t w r i n a r s u r t s d e r n l é r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e d e s , p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d , l c l i F r g
A u v e r s o : N o i r e t s i g n a t u r e