BUREAU D'ETUDES POLIART, EN ABREGE B.E. POLIART OU B.E.P.

DEMISSION D'UN GERANT STATUTAIRE - MODIFICATION DE l'HEURE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - REFONTE COMPLETE DES STATUTS.

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Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Débouche, à Feluy, le 24 mars 2014, portant â la suite la mention de son enregistrement: « Enregistré à Seneffe sept rôles sans renvois le 27 mars 2014 Vol.: 535 Folio: 63 Case: 20 Reçu cinquante euros (50,00 €) (s) Le receveur F.F. CH.Etienne Conseiller F.F. »,

L'associé unique, en lieu et place de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes ;

1°) Changement de la dénomination sociale en « BUREAU D'ETUDES POLIART », en abrégé « B.E.

POLIART » ou « B.E.P. » ;

2°) Confirmation du transfert du siège social porté de 7060 Soignies, place Wauters, 7, à Lens (7870 ■ Montignies-lez-Lens), rue des Ecoles, 44, depuis le 1er octobre 2013, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2013 publiée à l'annexe au Moniteur belge du 10 octobre suivant, sous le

numéro 20131010-01533868.

3°) Rapport de la gérance exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social en application de l'article 287 du Code des sociétés; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2013.

4°) Modification de l'objet social, pour le remplacer par le texte suivant: « I. La société a pour objet :

1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec

ceux-ci:

- le service d'études, d'activités d'ingénieur conseil et de conseils généralement quelconques dans tous les

domaines relevant des machines, de matériels industriels, de la construction, de la construction industrielle et du process ainsi que le négoce et la représentation de matériel, machines et accessoires à caractère industriel ;

- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;

- l'estimation et l'évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers ;

- l'intermédiatîon en achat, vente, et location de biens immobiliers pour compte de tiers ;

2°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation soit d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à; disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l'achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans

lien direct avec ses autres activités.

II. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté

personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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'' Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, '4 , , mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la

. • * réalisation et le développement.

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Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'à

l'étranger.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Le tout sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés. » 5°) En application des articles 47 et suivants de ia loi du trente octobre mil neuf cent nonante-huit relative à l'euro, conversion du capital social actuellement fixé à sept cent cinquante mille (750.000) francs belges en euros (EUR). Suite à cette conversion, le capital social s'élève à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 euros), le taux de conversion étant de 40,3399 francs belges pour un euro (EUR). 6°) Suppression de la valeur nominale des parts, en remplaçant les sept cent cinquante (750) parts existantes, d'une valeur nominale de vingt-quatre euros septante-neuf cents (24,79 euros) chacune, en sept cent cinquante (750) parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième

(1/750ème) de l'avoir social.

7°) Première augmentation de capital à concurrence de cent cinquante-sept euros nonante-neuf cents (157,99 euros), pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 euros) à dix- *"'"■' huit mille sept cent cinquante (18.750) euros, sans création de parts sociales nouvelles, et par incorporation au

capital social d'une somme de cent cinquante-sept euros nonante-neuf cents (157,99 euros), à prélever sur les réserves disponibles telles qu'elles figurent dans les comptes de la société arrêtés au trente et un décembre

deux mille treize.

8") Seconde augmentation de capital à concurrence de trente-six mille (36.000) euros pour le porter de dix- §jq huit mille sept cent cinquante (18.750) euros à cinquante-quatre mille sept cent cinquante (54.750) euros par "3 apport en espèces et sans création de parts sociales nouvelles, suite à la décision de distribuer des dividendes -° prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui s'est réunie le 30 décembre 2013 par application

S de l'article 537, alinéa 1, du CIR92.

3 9°) Réalisation de la seconde augmentation de capital.

fi 10e) Constatation de la réalisation effective des augmentations de capital.

3 11") Confirmation de la démission d'un gérant statutaire, savoir monsieur Gustave Poliart, depuis le 1er mai

g 1997.

■d 12") Modification de l'heure de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer à 18 heures le dernier jeudi du

mois de mai.

£■■ 13°) Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec ce qui précède ainsi qu'avec le Code

fi des sociétés, par l'adoption du texte suivant:

� « ARTICLE 1. FORME - DENOMINATION SOCIALE.

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée : elle est dénommée « BUREAU

3 D'ETUDES POLIART », en abrégé « B.E. POLIART » ou « B.E.P. ».

® Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

vî Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie 5 immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », de

§ l'indication précise du siège social et du siège administratif s'il est différent, en précisant que toute

correspondance doit être adressée au siège administratif, ainsi que des mots « registre des personnes morales "fi » ou des initiales « R.P.M. » accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort — territorial duquel la société a son siège social, suivis du numéro d'entreprise.

§ ' ARTICLE 2.SIEGE SOCIAL.

§ Le siège social est établi à Lens (7870 Montignies-lez-Lens), rue des Ecoles, 44.

J5 II pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de jS:' ■ Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

% la modification des statuts qui en résulte.

*_3d La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs ou d'exploitation,

v succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

S ARTICLE 3.0BJET SOCIAL.

ji I. La société a pour objet :

:z? 1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec

-° ceux-ci:

S - le service d'études, d'activités d'ingénieur conseil et de conseils généralement quelconques dans tous les §P domaines relevant des machines, de matériels industriels, de la construction, de la construction industrielle et

•fis du process ainsi que le négoce et la représentation de matériel, machines et aocessoires à caractère industriel ; PQ - le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ; ' - l'estimation et l'évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers ;

- l'intermédiation en achat, vente, et location de biens immobiliers pour compte de tiers ;

2') Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation soit d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidenoe principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l'achat et la


v vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans-

lien direct avec ses autres activités.

II. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté

personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'à

l'étranger.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Le tout sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés.

ARTICLE 4.DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

ARTICLE 5.CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à la somme de cinquante-quatre mille sept cent cinquante (54.750) euros. Il est divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant

chacune un/sept cent cinquantième de l'avoir social, entièrement souscrites en espèces.

ARTICLE 6. INDIVISIBILITE DES PARTS.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

su En cas de démembrement de la propriété d'une part entre nu(s)-propriétaire(s) et un usufruitier, l'usufruitier

-2f exerce les droits sociaux afférents à cette part.

A ARTICLE 7.CESSÏON ET TRANSMISSION DES PARTS.

g " A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE.

« a. Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il

"S l'entend.

3 b. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

* Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en

,§ possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la

vj délivrance des legs portant sur celles-ci.

y, Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions

fi B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.

, a) Cession libre.

Tt Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, o au conjoint d'un associé, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés. CJ b) Cession soumise à agrément.

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa M précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les

® trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

■d A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,

3 prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre de parts dont la ■fa cession est envisagée et le prix offert.

"es Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à

3 chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze

�2 jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur

agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

•g. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa

"S demande.

M Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts

tu seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

_q partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elle lui soit rachetée à leur valeur fixée par un expert choisi s- de commun accord ou, à défaut, par ie président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en M référé.

3 II en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.

S5 Dans l'un et l'autre cas, le paiement et le rachat devront intervenir dans les trois mois du refus.

En cas de cession de parts entre vifs, si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois du refus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois.

En cas de transmission de parts à cause de mort, si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois du

refus, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

ARTICLE 8. REGISTRE DES PARTS.

Les parts sont nominatives.

particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou


Ir est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions * de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire en cas de transmission pour

cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

ARTICLE 9. GERANCE.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de

durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. Est désigné en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société monsieur René Poliart, qui a

accepté.

L'assemblée générale peut nommer un gérant suppléant qui entrera en fonction dès la constatation ou de l'incapacité de plus de trois mois du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit

nécessaire.

ARTICLE 10.POUVOIRS DU GERANT.

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de

gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles â l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Un gérant ou le collège de gestion peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou Indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se

conformer au Code des sociétés.

SU S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et M la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un

_g mandataire « ad hoc ».

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra

§ prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à

SS déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui % concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa

S précédent.

ARTICLE 11 .REMUNERATION.

§ Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

ARTICLE 12.CONTROLE.

' Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

-h commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

c3 Dès lors, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

î?5 commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la °. société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

ARTICLE 1 RASSEMBLEES GENERALES.

S L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de mai à 18 heures, au

.q siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

*§ Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

3 Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

t£> social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

■§ Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

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PQ l'assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société,

■g aux porteurs d'obligations, aux commissaires et au(x) gérant(s). Cette convocation se fait par lettre

si recommandée à la poste sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de

:z? recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

"5 Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

su régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

jf ARTICLE 14. REPRESENTATION.

:3 Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une M procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

ARTICLE 15. PROROGATION.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines

La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un

su avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

gérance ou du commissaire.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Elles sont communiquées quinze jours avant



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ARTICLE 16. PRESIDENCE - DELIBERATIONS - PROCES-VERBAUX.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

L'assemblée représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour

les associés absents ou dissidents.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les.

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

ARTICLE 17.EXERCICE SOCIAL,

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 18.AFFECTATION DU BENEFICE.

Sur le bénéfice net tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de ia gérance, dans

le respect des dispositions légales.

ARTICLE 19.DISSOLUTION-LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins j que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les '. émoluments. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le tribunal de

commerce.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

ARTICLE 20. ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait

élection de domicile au siège social.

ARTICLE 21 .DROIT COMMUN.

Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, il est référé à la loi. »

14") Pouvoirs conférés à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui

précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps: expédition du procès-verbal, attestation bancaire, rapport de l'organe de gestion, situation active/passive ne remontant pas à plus de 3 mois et statuts coordonnés

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers