BRAINESANTE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. BRAINESANTE
Dénomination : BRAINESANTE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 460.227.782

Publication

25/03/2014
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N° d'entreprise : 0460.227.782

Dénomination

(en entier) : BRAINESANTE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 7090 Braine-le-Comte  rue de Mons, 351a

(adresse compléte)

. Oblet(s) de l'acte :Fusion par absorption de la société BRAINESANTE par la société ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

Dun procès-verbal dressé par Yves GRIBOMONT, Notaire à Seneffe, le 13.1 1.2013. Enregistré à Seneffe le 26A 1.2013, volume 537 folio 67 case 17.

Il résulte que l'associé unique de la société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les. résolutions suivantes

1/ Projet de fusion

L'actionnaire unique expose que les organes de gestion de la société anonyme "ALPHAR BRAINE-LE-' COMTE", société absorbante, et de la société privée à responsabilité limitée "BRAINESANTE", société` absorbée, ont établi un projet de fusion conformément à l'article 719 du Code des Sociétés en date du, 01.07.2013, et ont déposé ce projet au greffe du Tribunal de Commerce de Mons en date du 01.08.2013. Le dépôt susdit a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 12.08.2013 sous le numéro 13126211 en ce: qui concerne la présente société absorbée et sous le numéro 13126212 en ce qui concerne la société! ' absorbante "ALPHAR BRAINE-LE-COMTE".

, L'actionnaire unique confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 72& du Code des Sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbante et absorbée, et que; les objets sociaux des sociétés absorbante et absorbée sont conformes.

2/ Constatation

L'actionnaire unique constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des ' Sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des Sociétés (respect des seules formalités prévues aux articles 719 à 727 du Code des Sociétés).

3/ Décision de fusion

L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée, approuve le projet de fusion de la présente société et décide de fusionner la présente société avec la société anonyme "ALPHAR GRAINE-LE-COMTE",, ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, rue de Mons, 35/a, RPM 0890.347,756 à Mons, par voie de' transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société "ALPHAR BRAINE-LE-COMTE", et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée "BRAINESANTE" sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante "ALPHAR BRAINE-LE-COMTE" à dater du 01.06.2013 à zéro heure;

b) les capitaux propres de la société absorbée "BRAINESANTE" ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante "ALPHAR BRAINE-LE-COMTE", étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des Sociétés.

L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive_ du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOfl WORO St.t

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte a

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L'actionnaire unique constate conformément à :

- l'article 724 du Code des Sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet

social de la société absorbante;

- l'article 719, alinéa 2, 4° du Code des Sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage

particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante.

41 Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique :

a. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante "ALPHAR BRAINE-LE-COMTE" aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 01.06.2013 à zéro heures;

b. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la société arrêtée à la date du 31.05.2013.

Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

Situation du fonds de commerce

La société "BRAINESANTE" déclare que le fonds de commerce transféré immatriculé Registre des Personnes Morales sous le numéro 0460.227.782 à Mons, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

Depuis la date du 01.06.2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

Situation des immeubles

Les immeubles de la société "BRAINESANTE", dont question ci-dessous, sont transférés quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et ne sont grevés d'aucune inscription ou transcription hypothécaire, à l'exception d'une inscription prise au deuxième Bureau des Hypothèques de Mons le 19.11.1999, volume 2711 numéro 18, en vertu d'un acte du Notaire Jean-Pierre Derue, de Le Roeulx, du 14.09.1999, pour un montant en principal de un million de francs (1.000.000 BEF), soit vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35 E), au profit de Fortis Banque (actuellement BNP Paribas Fortis).

La société "BRAINESANTE" n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit immeuble transféré.

1. Description des immeubles

Ville de BRAINE-LE-COMTE (première division - Braine-le-Comte)

Une maison de commerce et d'habitation avec dépendances et terrain, rue d'Horrues 2, au coin de la rue de

Mons, cadastrée section H numéros 401h et 481f pour six ares vingt-six centiares.

2. Origine de propriété

Le bien prédécrit appartenait, if y a plus de trente ans, sous plus grande contenance, à Lheureux Jean-Pierre, Paul-Henri, Benoit et Colette.

Aux termes d'un acte de partage reçu par le notaire Demeure de Lespaul, de Mons, le 10.07.1986 (4807-3), le bien a été attribué à Lheureux Benoit.

Aux termes de son contrat de mariage avec Defosse Elisabeth, reçu par le notaire Hovine, de Ath, le 11.03.1989 (5198-18), Lheureux Benoit a fait entrer le bien dans la communauté.

Les époux Lheureux-Defosse ont vendu ledit bien par aote du notaire Derue, de Le Roeulx, le 14.09.1999 (7171-24), à la société anonyme Pharmacie Lheureux, actuellement dénommée BRAINESANTE (société absorbée).

Conditions générales du transfert

1. La société bénéfioiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée "BRAINESANTE" à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation, et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 01.06.2013.

La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 01.06.2013 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

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2. La société absorbante "ALPHAR BRAINE-LE-COMTE" prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et ta contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les mcdalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6, Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pcur quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes tes obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver,

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, les administrateurs de la société absorbante auront tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

5/ Constatations et pouvoirs d'exécution

a, Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante "ALPHAR BRAINE-LE-COMTE" conformément aux articles 682 et 683 du Code des Sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa ler, 1° du Code des Sociétés);

- les trois cent cinquante (350) parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante "ALPHAR BRA1NE-LE-COMTE" seront annulées et conformément à l'article 726, paragraphe 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts détenues de la société "BRAINESANTE';

- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,

b. Pouvoirs

L'actionnaire unique confère

- au gérant de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion;

- au même gérant, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous Registre des Personnes Morales ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

Volet B - Suite

6/ Décharge

L'associé unique décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionaires de la société , absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge au gérant de la société absorbée.

Contrôle de légalité

' Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 723 du Code des Sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Déclaration finales

La fusion des sociétés a lieu sous le bénéfice :

- des articles 117 et 120 du Code des droits d'Enregistrement

- des articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992;

- des articles 11 et 18 paragraphe 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

La société absorbante est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro

0890.347.756 et la société absorbée sous le numéro 0460.227.782 au Bureau de contrôle de Soignies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la

fusion, s'élève à la somme de cinq mille euros (5.000,00 ¬ ) laquelle est entièrement à charge de la société

absorbante.

Déposés en même temps

- Expédition de l'acte de fusion

Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.

Yves GRIBOMONT

Notaire à Seneffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto - Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

12/08/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au gr

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REGISTRE DES PERSONNES M

01 MY 2013

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N° d'entreprise :0460.227,782

Dénomination

(en entier) : BRAINESANTE

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Rue de Mons 35 A 7090 BRAME LE COMTE

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SPRL BRAINE SANTE PAR LA SA ALPHAR BRAINE LE COMTE

Le gérant de la S.P.R.L. « BRAINE SANTÉ » (société absorbée) en date du 1° juillet 2013 a' décidé de soumettre le présent projet de fusion par absorption par la SA « ALPHAR BRAINE-LE-COMTE » (société absorbante), établi conformément aux dispositions de l'article 693 du Code des sociétés à l'assemblée générale des associés.

1. Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner (art. 693, al. 2, 1° du Code des sociétés)

La SA « ALPHAR BRAINE-LE-COMTE » ayant son siège social à Braine-Le-Comte(7090), rue de Mons 35A se propose de fusionner par absorption de la société privée à responsabilité limitée BRAINE SANTE ayant son siège social à. Braine-Le-Comte(7090),: rue de Mons 35.

RAISONS QUE SUGGÈRENT DE FUSIONNER LE DEUX SOCIÉTÉS

Avant de tout, il faut rappeler quelques faits.

La société ALPHAR BRAINE-LE-COMTE est propriétaire de l'intégralité des actions de BRAINESANTE SPRL.

Les objets sociaux des deux sociétés sont assez similaires: exploitation d'officines de pharmacie

En 2007, ALPHAR BRAINE-LE-COMTE a acquis 100% des actions de la SPRL Pharmacie Lheureux. Le 31 mars 2009, la SPRL Pharmacie Lheureux a changé sa raison sociale pour devenir la SPRL BRAINESANTE.

Depuis cette date, ALPHAR BRAINE-LE-COMTE est gérante de BRAINESANTE SPRL.

Cette participation dans BRAINESANTE constitue le seul investissement de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA.

Ces deux sociétés poursuivent le même objectif, à la même adresse, sont gérées par les même personnes, et constitue déjà dans les fait déjà une seule et même entité.

Compte tenu de ces faits, de la quasi-identité des objets sociaux de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA et de BRAINESANTE SPRL ainsi que de la volonté de simplifier les structures

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

d'exploitation de ces deux sociétés et de l'intention de réduire les couts administratifs, le conseil d'administration d'ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA et le gérant de BRAINESANTE SPRL ont délibéré la fusion de APHAR BRAINE-LE-COMTE SA par absorption de BRAINESANTESPRL, réalisée conformément à !.art. 676 du Code des Sociétés.

Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :

1.1 La SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

La société a été constituée sous forme d'une SA sous la dénomination « ALPHAR BRAINE-LE-COMTE », en date du 22 juin 2007 aux termes d'un acte rédigé par-devant Maître MATAGNE Jean-Louis, notaire à la résidence de CHARLEROI et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au moniteur Belge du 05/0712007 sous le numéro 2007-0705/0096766

La société est immatriculée sous le numéro 890.347.756

Le siège social est établi à Braine-Le-Comte(7090), rue de Mons 35A.

Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000 EUR), entièrement libéré et représenté par mille (1000) actions sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit :

- Cinq cent dix (510) actions de catégorie A

- Quatre cent nonante (490) actions de catégorie B

Par un acte passé devant le notaire LECOMTE Alexandre, en date du 14/01/2013, acte publié par extrait au moniteur belge le 01 mars 2013 sous le numéro 2013-05-01/0036126, le capital de la société à été diminué de 178.000 £ pour le porter de 240.000 E à 62.000 E. Cette diminution de capital s'est effectuée par prélèvement sur le capital libéré.

Au terme de ces actes, le capital social libéré de la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE s'élève à 62.000 E, entièrement libéré.

1.2 La S.P.R.L. BRAINESANTE

La société a été constituée sous la forme d'une SA sous la dénomination «PHARMACIE LHEUREUX » en date du 12 mars 1997 aux termes d'un acte rédigé par-devant le notaire DERUE Jean-Pierre, notaire à la résidence au Roeulx (Province du Hainaut) et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 27 mars 1997 sous le numéro 1997-03-12/428.

La société est immatriculée à la T.V.A. sous le numéro 0460.227.782

Le capital a été initialement fixé à 3.500.000 BEF représenté par 350 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Par un acte passé devant le notaire GRIBOMONT Yves, en date du 31/03/2009, acte publié au moniteur belge par extrait en date du 17/04/2009 sous le numéro 2009-04-17/0056123 la société a subi les modifications suivantes :

- transformation de la SA en SPRL

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modification de la raison sociale pour devenir la SPRL BRAINESANTE

- le capital de 3.500.00 BEF a été converti en 86.762,73 £

les 350 actions sont converties en 350 parts sociales

Actuellement, le capital est toujours de 86.762,73 EUR représenté par 350 parts sociales sans désignation de valeur nominale et réparties comme suit :

SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE 350 parts sociales Le siège social est établi à Braine-Le-Comte(7090) - rue de Mons 35.

Il est ici mentionné, tant en ce qui concerne la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE que la S.P.R.L. BRAINESANTE :

 que ni l'une ni l'autre n'a créé de parts de fondateurs, ou émis des obligations.

 que la clôture de l'exercice social de la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE est fixée au 31 décembre de chaque année.

 que la clôture de l'exercice social de la S.P.R.L. BRAINESANTE est fixée au 31 décembre de chaque année

-- Que la société ALPHAR BRAINE-LE-COMTE détient en portefeuille 100 % des titres de BRAINESANTE SPRL.

La fusion est établie sur base d'une situation des deux sociétés arrêtée au 31/5/2013. Toutes les opérations effectuées à partir du 1/6/2013 par BRAINESANTE le seront aux profits et risques de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, société absorbante. La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs actifs et passifs ainsi que des droits et engagement de BRAINESANTE, société absorbée. La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée. Au terme des opérations de fusion, le patrimoine des sociétés appelées à fusionner s'établira à @ 1.763.063,10à dater du 1/6/2013 (incorporant la participation BRAINESANTE pour £ 1.498.188 au sein de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE). L'affectation du résultat d'ALPHAR BRAINE-LE-COMTE modifiera la présentation faite mais n'a pas d'impact sur le traitement comptable de la fusion envisagée. Il y a lieu de signaler qu'en application de l'article 78 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, les capitaux propres de BRAINESANTE, société absorbée, serons éliminés des comptes de la société absorbante à concurrence de la participation détenue par celle-ci, la différence est à imputer en goodwill de l'exercice. En application de cet article, il y a lieu de procéder à l'annulation du prorata des fonds propres à concurrence du pourcentage détenu en participation (soit 100%), soit £ 317.210,41. En conséquence de l'annulation de la valeur de la participation (soit £ 1.498.188) entraîne l'expression d'un goodwill sur fusion à concurrence de la différence entre la valeur de la participation et le prorata des fonds propres de la société absorbée annulédans le cadre de l'opération (E 317.210,41 x 100% - £ 1.498.188), soit - £ 1.180.977,59.

1 La cause de non échange des titres (art. 703 § 2 du Code des sociétés)

Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation arrêtée au 31 mai 2013

Les bilans se présentent comme suit :

2.1. SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

ACTIF PASSIF

ACITFS IMMOBILISES 1.500.903,04 CAPITAUX 269.803,42

PROPRES

Immobilisations Capital

II incorporelles 1.293,54 I 62.000

A Capital souscrit 62.000

III Immobilisations corporelles IV Réserves 9.180,69

C. Mobilier et matériel Réserve légale

roulant 1.421,50 A 9.180,69

Immobilisations financières Bénéfice / perte

IV 1.498.188 V reporté(e) 198.432,97

ACTIFS CIRCULANTS 428,38 DETTES 1.231.528

VII Créances à un an au plus 8,99 VIII Dettes à plus d'un an 1.096.073,25

A Créances commerciales 0 A Dettes financières 1.096.073,25

B Autres créances 8,99

IX Valeurs disponibles 131,16 IX Dettes à un an au plus 119.387,47

Dettes échéant dans

X A l'année 40.003,67

Compte de régularisation 288.23 Dettes commerciales 12.196,93

E Dettes fiscales et 19.287,14

sociales

F Autres dettes 47.899,73

X

Compte de

régularisation_ 16.067,27

TOTAL ACTIF 1.501.331 42 TOTAL PASSIF 1.501_.331,42



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4

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2.2. S.P.R.L. BRAINESANTE

ACTIF PASSIF

ACITFS IMMOBILISES 426.853,74 CAPITAUX 317.210,41

PROPRES

III Immobilisations corporelles 252.196,03 I Capital 86.762,73

A Terrains et constructions 240.185,60 A Capital souscrit 86.762,73

Installations, machines et

B outillage 124,28

C Mobilier mat roulant 6.742,75 IV Réserves 8.676,27

E Autres immo corporelles 5.143,40

IV Immobilisations financières 174.657,71 A Réserve légale 8.676,27

A2 Créance Alphar braire 173.557,03

Autres immo financières Bénéfice / perte

C 1.100,68 V reporté(e) 221.771,41

VII Provisions 6.500

ACTIFS CIRCULANTS 325.645,38 DETTES 428.788,71

VI Stock marchandises 131.290,11

VII Créances court terme 115.240,47 VIII Dettes á plus d'un an 262.244,39

A Créances commerciales 106.372,99 A Dettes financières 262.244,39

B Autres créances 8.867,48

IX Valeurs disponibles 76.619,23 IX Dettes à un an au plus 157.332,19

A Dettes échéant dans 17.241,55

l'année

C Dettes commerciales 109.900,79

E Dettes fiscales / sociales 19.881,75

F Autres dettes 10.308,10

Comptes de régularisation Comptes de

X 2.495,57 X régularisation 9.212,13

TOTAL ACTIF 752.499,12 TOTAL PASSIF 752.499,12



2.3. Détention des actions représentatives du capital de la S.P.R.L. BRAINE SANTE, société absorbée

Les 350 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale représentant 100% du capital de la S.P.R.L. BRAINESANTE, société absorbée, sont détenues par la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, société absorbante.

L'article 676 du Code des Sociétés prévoit que sont assimilées à la fusion par absorption l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transferent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale.

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2.4 Détermination du rapport d'échange

Compte tenu du fait que la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, société absorbante, détient l'ensemble des parts représentatives du capital de la S.P.R.L. BRAINESANTE , société absorbée, et en application de l'article 703 § 2 du Code des Sociétés, aucune part sociale de la société absorbante, la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, ne pourra être attribuée en échange des parts sociales de la S.P.R.L. BRAINESANTE, société absorbée.

En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les titres de la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE et les parts sociales de la S.P.R.L. BRAINESANTE.

Les titres de la société absorbée disparaissent du patrimoine de la société absorbante et sont remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la société absorbée.

Les soussignés déclarent que la fusion en projet répondra aux conditions fixées par les articles 11 et 18, § 3 du Code Belge de la TVA, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus et 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement.

Conformément à l'article 719 des Code des Sociétés, les soussignés, en leur qualité de représentants de chaque société, déposent le présent projet au greffe du tribunal de commerce de MONS et convoquent, six semaines au moins après ce dépôt, une assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

3. Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés (art. 693, ai. 2, 3° du Code des sociétés)

Il faut noter que, puisque ALPHAR BRAINE-LE-COMTE détient déjà l'intégralité des actions de BRAINESANTE, il n'y a pas besoin d'émettre des nouvelles actions. Les capitaux propres de BRAINESANTE vont être éliminés du passif de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA après la fusion et par contre le montant de l'immobilisation financière est aussi éliminé de l'actif de la société fusionnée.

4. Date à partir de laquelle les actions donneront droit à la participation aux bénéfices (art. 693, al. 2, 4° du Code des sociétés)

Non applicable

5. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 693, al. 2, 5° du Code des sociétés)

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le 1er juin 2013.

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Volet B - Suite

6. Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée ayant des droits spéciaux (art. 693, al. 2, 6° du Code des sociétés)

Etant donné qu'aucun droit spécial n'est attribué à aucun actionnaire de la société absorbée ni absorbante, ce point n'est pas d'application.

7. Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner (art. 693, al. 2, 8° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs et gérant des sociétés appelées à fusionner.

IIL Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions des articles 693 à 727 du Code des sociétés.

Le présent texte est établi, le 1° juillet 2013 à Braine-Le-Comte, en original et sera déposé par la société BRA1NESANTE SPRL aux greffes du tribunal de commerce de MONS, et ce conformément aux dispositions de l'article 693 du Code des sociétés.

Fait à BRAINE-LE-COMTE, le 01/07/2013

Pour ALPHAR GRAINE-L " COMTE SA Pour BRAFNES " TE SPRL

NAHON Raphaël ALPHAR BRA1NE-LE-COMTE

Représentée par Mr NAHON Raphaël

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Moniteur

belge

Mentionner sur la derniére page du Volet B Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 19.06.2013 13189-0139-031
06/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 03.07.2012 12253-0350-027
12/12/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 06.12.2011 11629-0008-026
05/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 29.06.2011 11236-0435-023
08/09/2009 : MO136685
17/04/2009 : MO136685
06/10/2008 : MO136685
12/10/2007 : MO136685
13/09/2007 : MO136685
31/05/2007 : MO136685
02/10/2006 : MO136685
02/06/2005 : MO136685
23/06/2004 : MO136685
02/09/2003 : MO136685
27/08/2003 : MO136685
02/09/2002 : MO136685
21/12/2001 : MO136685
13/09/2000 : MO136685

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