BOIS DU SPINOIS

CONVERSION DES TITRES AU PORTEUR EN TITRES NOMINATIFS -

REFONTE COMPLETE DES STATUTS.

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Débouche, à Feluy, le 18 mars 2014, portant à la suite la mention de son enregistrement; « Enregistré à Seneffe|huit rôles sans renvois le 19 mars 2014 Vol. : 535 Folio: 63 Case: 3 Reçu cinquante euros (50,00 €)(sïgné) Le receveur F.F. CH. Etienne Conseiller F.F. ».

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes :

1") Confirmation du transfert du siège social porté à Charleroi (6041 Gosselies), chaussée de Courcelles, 115, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 novembre 2011, publiée à l'annexe au Moniteur belge du 27 janvier suivant, sous le numéro 20120127-0025169.

2°) En application des articles 47 et suivants de la loi dû trente octobre mil neuf cent nonante-huit relative à l'euro, conversion du capital social actuellement fixé à trois millions cent mille (3.100.000) francs belges en euros (EUR). Suite à cette conversion, le capital social s'élève à septante-six mille huit cent quarante-six euros nonante-neuf cents (76.846,99 euros), le taux de conversion étant de 40,3399 francs belges pour un euro

(EUR). j

3") Réduction du capital à concurrence de dix mille: huit cent quarante-six euros nonante-neuf cents

(1fj.846I9&-euros)-.pourJe-ramener..de.septante-5ix-mîlle! huit cent quarante-six euros nonante-neuf cents

(76.846,99 euros) à soixante-six mille (66.000) euros, sans annulation de titres, par le remboursement à chaque

action d'une somme nette égale à un/trois mille centième de ce montantConformément à l'article 613 du Code des sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article. Ce remboursement s'opérera par prélèvement sur le capital libéré.

4°) Constatation de la conversion des titres au porteur en titres nominatifs.

5°) Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède et le Code des

sociétés par l'adoption du texte suivant:

« TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1. DENOMINATION SOCIALE- FORME.

La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « BOIS DU SPINOIS »,

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », de l'indication précise du siège social et du siège administratif s'il est différent, en précisant que toute correspondance doit être adressée au siège administratif, ainsi que des mots « registre des personnes morales » ou des initiales « R.P.M. » accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, suivis du numéro d'entreprise.

ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à Charleroi (6041 Gosselies), chaussée de Courcelles, 115.

II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou

d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3. OBJET SOCIAL.

Nom et


La société a pour objet :

* 1/ la vente en gros ou en détail, l'importation et l'exportation, et le négoce en général de tous biens

généralement quelconques ;

2/ le négoce, la prise en location et en sous-location, leasing, la mise en exploitation, en location, avec ou

sans option d'achat, de fonds de commerce, et de tous biens mobiliers et immobiliers ;

3/ la location, le leasing, et la sous-location de tous matériels destinés aux entreprises de construction et à la construction (tels notamment que échafaudages, grues, compresseurs, etc.) et de tous matériels utilisés dans

le cadré de la finition en matière de construction ;

4/ l'érection de toutes constructions pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de

l'ouvrage ou entrepreneur général ;

5/ toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au secteur des entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion des entreprises ou organismes de toute nature, public ou privés et la gestion de patrimoine mobilier ou Immobilier.

6/ La location ou la sous-location d'emplacements publicitaires sur les sites d'exploitation.

Elle peut faire toutes opérations commerciales ou civiles, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension.

Elle peut également accomplir toutes prestations de service dans le domaine de l'assistance technique, financière, commerciale et administrative au profit de toutes personnes, entreprises ou sociétés et faire de façon générale toutes opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui serait de nature à en

faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière m ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, et dont

â3 l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser directement ou indirectement son

3 Cette énumératïon est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

SS Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés,

§ ARTICLE 4. DUREE.

§ La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

"° modification des statuts.

| TITRE II. CAPITAL SOCIAL.

g ARTICLE 5. MONTANT ET REPRESENTATION,

Le capital social est fixé à la somme de soixante-six mille (66.000) euros.

"� Il est divisé en trois mille cent (3.100) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 4 un/trois mille centième de l'avoir social.

g ARTICLE 6. MODIFICATION DU CAPITAL

ÇJ Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires J£> statuant dans les conditions fixées par la loi.

ri En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

3 L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la. ■§ modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription

"S préférentielle.

3 ARTICLE 7. APPELS DE FONDS.

�2 Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

•g. d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les

"S conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ces versements anticipés sont

PQ considérés comme des avances de fonds.

«u L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel

îg5 versement.

s Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, go prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le

m solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par

l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. •

TITRE III. TITRES.

ARTICLE 8. NATURE DES TITRES

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

développement ou enfin constituant pour elle une source ou un débouché.

_ de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater du Jour de l'exigibilité du



Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement de la propriété d'un titre" entre nu(s)-propriétaire(s) et un usufruitier, l'usufruitier

exerce les droits sociaux afférents à ce titre. ARTICLE 10. EMISSION D'OBLIGATIONS.

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par ia loi

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE.

ARTICLE 11. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale

,£jP ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et

5 pour le compte de la personne morale.

•"§ Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

S personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

� Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a g statué sur le remplacement.

g Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil

d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales une

"� rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

4 ARTICLE 12. VACANCE.

g .■ En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les


g Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement,

� L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le

mandat de celui qu'il remplace.

� ARTICLE 13. PRESIDENCE,

et Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

■S En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le "S remplacer,

3 ARTICLE 14. REUNIONS.

�2 Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas "S d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou

•S chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Si tous les membres du conseil sont PQ présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un tu administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de ia convocation et emporte dans son chef * renonciation à toute plainte à ce sujet.

ÎS5 ARTICLE 15. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

s- a)Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou go représentés.

3_ Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de

(télé)eommunication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

b)Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour l'utilisation du

capital autorisé.

c)Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants,


En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 16. PROCES-VERBAUX.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication

ayant un support matériel, y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur-

délégué ou par deux administrateurs.

ARTICLE 17. POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 18. GESTION JOURNALIERE.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;

- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

a> b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. -jj De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire, maïs dans les limites de leur propre délégation.

te. c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les pouvoirs conférés aux personnes

3 mentionnées aux alinéas qui précèdent.

"g d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais 5 généraux, des personnes à qui ii délègue des pouvoirs.

« ARTICLE 19. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

-§ La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, ainsi que dans les actes auxquels un

vi fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par deux administrateurs agissant x conjointement, soit par un administrateur-délégué.

a Dans tes limites de la gestion journalière, elle est également représentée par le ou les délégués à cette

5 gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

, Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Tt En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. © ARTICLE 20. REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER.

£J La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit

par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

g Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les

, intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil

■d d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. 3

vi pays.

et ARTICLE 21. CONTROLE.

g Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas

_£- lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

� Chaque actionnaire a, dès lors, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. "m II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été

3} désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

j§ ARTICLE 22. COMPOSITION ET POUVOIRS.

:=5 L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux- -3 mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

§ Les décision régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

M les absents et pour les dissidents.

j§ ARTICLE 23. REUNION.

PQ L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de décembre à dix-huit heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble ie cinquième du capital.

Les assemblées générales se réunissent à l'endroit indiqué dans la convocation et, à défaut d'indication, au

siège social.

ARTICLE 24. CONVOCATIONS.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES,


a) Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, peut

délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux

convocations.

b) A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou des commissaires,

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 25. ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions l'informent, par écrit (lettre ou

procuration), trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 26. REPRESENTATION.

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, trois jours au moins avant l'as-semblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 27. BUREAU.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

o» Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

£ ARTICLE 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.

te Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines a> au plus par le conseil d'administration.

•g La prorogation annule toutes les décisions prises.

-9 Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (lettre ou procuration) restent valables

� pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où ,§ elles ne l'ont pas été pour la première.

vi La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour ; elle statue définitivement. X ARTICLE 29. DROIT DE VOTE,

a Chaque action donne droit à une voix.

3 ARTICLE 30. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

, Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soît le nombre de titres représentés à Tt l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. o En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de � ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le o candidat le plus âgé est élu.

r� Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale décide autrement

° à la majorité des voix.

■d Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par

-S chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

f ARTICLE 31. MAJORITE SPECIALE.

ft Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou ra de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toutes autres modifications aux

t» s:

convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

5Jo Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

M Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des voix,

«u Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

S' montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est

a valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la m loi-

-S ARTICLE 32. PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration ou par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL- COMPTES ANNUELS. ARTICLE 33. EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l'année suivante.

ARTICLE 34.VOTE DES COMPTES ANNUELS.

statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

respectifs de catégories d'actions, sur ia dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un


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3 -3

•FF

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels,

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaîre(s) s'il en existe.

ARTICLE 35. DISTRIBUTION. i

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé chaque année au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée. ;

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposition du conseil d'administration et dans le respect de la loi.

ARTICLE 36. PAIEMENT DES DIVIDENDES. !

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois. •

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixé le montant de ces acomptes et la date de leur paiement dans le respect de la loi.

TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 37. LIQUIDATION. !

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les pliis étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs. ARTICLE 38. REPARTITION. !

Après paiement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres,: le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égalé proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES. ARTICLE 39. ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

" ART|CLË4a 'COMPETENCE JÛDICÏAIRÈÏ"

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires ou liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 41. DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites. »

6e) Pouvoirs conférés au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui

précèdent,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps:

expédition du procès-verbal et statuts coordonnés

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Au recto ■ Nom et