ATELIER D'ARCHITECTURE ET D'URBANISME ODON DUPIRE, LUCETTE FRANCOIS ET COLLABORATEURS

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. ATELIER D'ARCHITECTURE ET D'URBANISME ODON DUPIRE…
Dénomination : ATELIER D'ARCHITECTURE ET D'URBANISME ODON DUPIRE, LUCETTE FRANCOIS ET COLLABORATEURS
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 434.770.331

Publication

13/06/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : Dénomination 0434.770.331

(en entier): ATELIER D'ARCHITECTURE ET D'URBANISME ODON DUPIRE LUCETTE FRANCOIS ET COLLABORATEURS

(en abrégé):

Forme juridique : Société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée

Siège : 7000 Mons, Rue des SSurs Grises, 6

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Modification des statuts

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Mathieu DURANT, à la résidence de Saint-Ghislain, le 12 mars 2014, enregistré à Saint-Ghislain, le 19 mars 2014, neuf râles, un renvoi, vol 137, folio 56, case 20, reçu 50E, signé le receveur FRETIN Ch., 11 résulte que la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée ATELIER D'ARCHITECTURE ET D'URBANISME ODON DLIPIRE LUCETrE FRANCOIS ET COLLABORATEURS ayant son siège social à 7000 Mons, Rue des Soeurs Grises, 6, a pris les résolutions suivantes :

DEL IBE RATIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLLITION

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter la dénomination suivante « Atelier d'Architectes Associés DUPIRE - FRANÇOIS » et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts comme suit :

La société revêt la forme d'une Société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SC SPRL ».

Elle est dénommée « Atelier d'Architectes Associés DLIPIRE - FRANÇOIS ».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL Civile », ainsi que de l'indication du siège social.

Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d'un architecte-personne physique, l'architecte-personne morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l'architecte-personne physique soit supprimé de la dénomination ou du logo au cas où l'architecte-personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive,

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de modifier et de refondre les statuts pour les adapter à la loi du quinze février deux

mille six, et ce comme suit

TITRE 1. FORME-. DENOMINATION - S1EGE SOCIAL - OBJET- DUREE

Article 1, Forme - dénomination

La société revêt la forme d'une Société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée, en

abrégé « SC SPRL »,

Elle est dénommée « Atelier d'Architectes Associés DUP1RE - FRANÇOIS ».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Civile sous forme de Société

Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL Civile », ainsi que de l'indication du siège social.

Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d'un architecte-personne physique, l'architecte-

personne morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l'architecte-personne physique soit supprimé de

la dénomination ou du Icgo au cas où l'architecte-personne physique concerné serait radié par une décision

disciplinaire définitive.

Article 2. Siège social

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

REGISTRE DES PERSONNES MORALES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Le siège social est établi à 7000 Mons, Rue des SSurs Grises, 6.

Il peut être déplacé en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte si ce transfert n'entraîne pas changement de langue.

Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Beige par les soins de la gérance et porté sans délai à la connaissance du Conseil de l'Ordre des Architectes de la Province où le siège était établi ainsi qu'au Conseil de l'Ordre où le nouveau siège est établi. Les associés et la société devront y solliciter leur inscription.

La société peut créer autant de succursales ou de sièges d'exploitation qu'elle décide.

La société peut aussi, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, agences, succursales, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger. La constitution d'un ou plusieurs établissement(s) supplémentaire(s) sera communiquée au Conseil de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel 11(s) sera(ont) établi(s), ainsi qu'au Conseil Provincial du siège social de la société.

La société doit être inscrite à un des tableaux de l'Ordre des Architectes. En vue de l'inscription de l'architecte-personne morale audit tableau, la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'architecte doivent être respectées tant par l'architecte-personne morale que par tous les associés.

Tous les associés architectes doivent être inscrits au conseil provincial où est établi le siège de la société. Tous les documents émanant d'une société ou d'une association professionnelle d'architecte doivent mentionner le nom de tous les associés.

Pour les sociétés ou associations multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés ou des membres, inscrits à l'Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.

Tous les associés d'un architecte-personne morale sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de l'architecte-personne morale.

Le prescrit de l'article 78 du Code des Sociétés doit être respecté.

Article 3. Objet

La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger, en son nom et pour son compte:

- l'exercice par elle-même ou ses associés architectes, autorisés à exercer en Belgique la profession d'Architecte, pour son compte, de fa profession d'architecte ainsi que toute discipline connexe et non incompatible ; cette connexité devant résulter de la profession des associés.

Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte et, les prestations de services relevant de la profession d'architecte ne peuvent être incompatibles avec celle-ci comme stipulé à l'article 2, paragraphe 2, 2 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

- l'exercice de missions de relevés, de missions d'architecture intérieure, d'études de stabilité ou de techniques spéciales, d'expertise juridique ou immobilière, de gestion immobilière ;

- l'exécution de missions de coordination sécurité et de santé suivant l'Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mil un modifié le dix-neuf janvier deux mil cinq, régissant les chantiers temporaires ou mobiles, de toutes missions d'expertises de bâtiment, dessins d'architecture, relevés d'immeubles, de bâtiments ou de terrains ;

- le développement, la coordination et le contrôle de projets de construction ;

- dans les limites de la loi et de la déontologie, toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation et ne modifiant pas le caractère civil de la société.

- tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux professionnels, l'achat du matériel, l'engagement du personnel, etcaetera.

Elle ne pourra cependant poser d'acte que dans le strict respect des règles de la déontologie applicable à la profession d'architecte. La loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d'architecte, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois créant un Ordre des Architectes et la déontologie de la profession d'architecte doivent être respectées tant par l'architecte-personne morale que par tous les associés.

Les statuts ne contiendront aucune disposition qui serait contraire à la déontologie de la profession d'architecte et mentionneront explicitement qu'ils doivent être interprétés en conformité avec elle

Dans les limites de la loi et de la déontologie, l'architecte-personne morale peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4, Durée

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La société est constituée pour une durée illimitée

TITRE Il : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750 EUR).

II est représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ème) de l'avoir social.

Article 6. Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et sont portés à [a connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. II sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital social.

Tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et nue-propriété ou d'admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans les trois mois de la réception.

TITRE III. TITRES

Article 7. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives.

Elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Sans préjudice de la réglementation du Conseil de l'Ordre, tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les associés s'obligent à permettre au Conseil de l'Ordre de consulter le registre des parts sur simple demande.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 8. Indivisibilité des titres

Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.

En cas d'indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée

comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de l'exercice du droit de vote, cette personne doit

répondre aux conditions de l'article 2, §l de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

En cas de démembrement du droit de propriété, il sera procédé comme dit à l'article 20, §4, des statuts.

Au cas où il y a des actions de valeurs distinctes, on tient uniquement compte de la valeur représentative de

capital de ces actions telle que définie par les statuts.

Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque

prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir

inventaire.

Ils doivent pour ['exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de

l'assemblée générale.

Les incapables seront représentés par leurs mandataires légaux.

Article 9. Des associés, des parts sociales et de leur transmission.

Le nombre d'associés est illimité..

Sont seuls admis en qualité d'associés les personnes suivantes :

- les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession ;

- les personnes morales dont l'objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais non

incompatible avec l'objet social de la société..

Cependant, ces personnes morales ne peuvent détenir la majorité des parts sociales de la société et la

majorité des associés de la société doit être composée de personnes physiques.

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Au moins soixante pour cent des parts sociales ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres parts sociales peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d'architectes peuvent également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte, en d'autres ternies, inscrite au tableau.

Pour le calcul des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions te! qu'il est répertorié dans le registre des parts.

La société ne peut racheter ses propres actions.

Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.

Le stagiaire ne peut constituer une personne morale ou en être associé, gérant ou administrateur, membre du comité de direction que s'il s'agit d'une personne morale au sein de laquelle il exerce la profession avec son maître de stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

L'admission d'un ou plusieurs associés ne peut se réaliser que moyennant l'accord de la moitié des associés représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte et doit être préalablement soumis à l'approbation du Conseil Provincial compétent,

En toutes hypothèses, tout projet de transmission de parts sociales doit être soumis un mois au préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent,

a) Cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend

pour autant que la personne réunisse les conditions pour avoir la qualité d'associé dont question à l'article 9.

b) Transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

En cas de décès d'un associé unique, lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les conditions pour devenir lui-même associé, la société pourra être dissoute à la demande de tout intéressé à moins que, dans l'année du décès, les parts sociales aient été valablement cédées ou que l'objet social et ia dénomination de la société n'aient été modifiées.

Les héritiers ou légataires ont droit à la valeur des parts telles que précisé ci-dessous.

Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'assentiment de la moitié des associés représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte. Le nouvel associé doit remplir les conditions au présent article.

Cet agrément n'est pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit des associés. II est indispensable dans tous les autres cas.

Lorsqu'une cession entre vifs ou une transmission pour cause de décès nécessitera pour être valide l'agrément des associés ainsi qu'il est prévu ci dessus, cet agrément se requerra d'après la procédure suivante:

L'ancien associé ou celui qui postule son entrée dans la société ou l'acquisition de nouvelles parts, signalera par écrit à la gérance:

- le nombre de parts sur lequel portera le transfert

- la désignation précise du postulant et du cédant ;

- le désir d'agréation de ce dernier par les associés.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance en transmettra la teneur par pli recommandé à chacun des associés, leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans le délai d'un mois et signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agréation.

Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance avisera les intéressés du sort réservé à leur demande. Tous les documents relatifs à celle ci seront conservés dans les archives de la société.

Les frais ainsi occasionnés sont à charge solidaire de ceux pour compte desquels ils ont été exposés. Refus d'agrément.

En cas de refus d'agrément, lequel est sans recours, les associés opposants s'engagent à racheter les parts dont la cession est proposée, appartenant à l'associé qui se retire ou aux ayants-droit d'un associé décédé, à la valeur fixée ci dessous.

Le prix de la cession sera, à défaut d'accord entre les parties, fixé par deux experts désignés, un par chaque associé ou groupe d'associé ayant des intérêts opposés, et ces experts, en cas de désaccord, s'adjoindront un tiers expert pour fes départager.

Dans le cas où une partie ne désignerait pas son expert dans les trois jours où la demande lui en est faite par lettre recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir leur mission ou ne se mettraient pas d'accord sur le choix d'un tiers expert, il serait procédé à la nomination ou au remplacement des experts et tiers expert par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce à la requête de la partie la plus diligente.

Le rachat par les associés opposants se fera au prorata des parts possédées par chacun d'eux.

Les associés non opposants pourront, s'ils le désirent, participer à ce rachat, le partage se fera alors au prorata des parts possédées par chacun des associés. Toutefois, les associés non opposants pourront racheter un nombre de parts inférieur à ce prorata.

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La libération du prix des parts au profit de l'associé cédant ou de ses ayants droits devra être effectuée par les associés cessionnaires dans un délai de trois années à dater de la fixation du prix soit d'un commun accord, soit par l'expert désigné par le tribunal lorsqu'un accord n'a pu intervenir.

Cette libération se fera à concurrence d'au moins un vingtième de la valeur fixée par trimestre.

La contre-valeur non libérée des parts portera intérêt à dater de la fixation du prix au taux de la Banque Nationale majoré de deux points sur le solde restant à payer, ce taux variant conjointement avec le taux de la Banque Nationale, Les intérêts feront l'objet d'un décompte trimestriel et seront versés aux cédants dans le mois qui suit chaque trimestre après retenues des taxes ou précomptes en vigueur à cette époque. La contre-valeur non libérée des parts ne pourra faire l'objet de demande de constitution de sûretés au profit du cédant ou de ses ayants droit.

Cession entre associés.

Au cas où un associé désirerait vendre tout ou partie de ses parts sociales, il devra, sous peine de nullité de la cession les offrir par préférence à ses coassociés lesquels, sauf renonciation par l'un d'eux, devront se les répartir au prorata du nombre des parts déjà possédées par chacun d'eux.

Dans le cas visé ci--dessus, le prix et les conditions de rachat seront fixés conformément aux dispositions du paragraphe « Refus d'agrément » des présents statuts.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 10. Gérance

Tous les gérants et membres du conseil de gestion ou de direction doivent être architectes et inscrits à un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), obligatoirement associé(s) et architecte(s) autorisé(s) à exercer en Belgique la profession d'architecte, nommé(s) conformément aux règles de la déontologie de la profession d'architecte, à la majorité simple, par l'assemblée générale qui fixe sa(leur) rémunération éventuelle et la durée de son(leur) mandat.

II(s) est(sont) rééligibles.

En cas de vacance de la place d'un gérant, la société est administrée par le ou les autres gérants subsistants ou, si la société était administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront désignés d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de plusieurs associés délibérant, le cas échéant, à la majorité simple.

En cas de décès du gérant-associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un architecte autorisé à exercer en Belgique la profession d'architecte, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.

Toute personne physique ou morale autorisée à exercer la profession d'architecte et dont la responsabilité décennale, peut être engagée en raison des actes de ses préposés doit être couverte par une assurance. Cette assurance peut s'inscrire dans le cadre d'une assurance globale pour toutes les parties intervenant dans l'acte de bâtir.

Lorsque la profession d'architecte est exercée par une personne physique, lef s) gérant(s), de même que tout associé architecte, supportent la charge de leur responsabilité civile et professionnelle pour laquelle ils doivent s'être assurés auprès d'une compagnie notoirement solvable. Ils concluront tout contrat d'assurance à cet effet.

Lorsque la profession d'architecte est exercée par la société (personne morale)

- La société supporte la charge de sa responsabilité civile et professionnelle pour laquelle elle doit s'être assurée auprès d'une compagnie notoirement solvable. Elle conclura tout contrat d'assurance à cet effet ;

- tous les gérants, membres du comité de gestion, ou de direction et de façon générale, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société sont solidairement responsables du paiement des primes d'assurance ;

- La société qui exerce la profession d'architecte est civilement responsable pour le paiement des amendes et l'exécution des mesures de réparation auxquels ses organes et préposés ont été condamnés ;

L'assurance doit répondre aux conditions suivantes

- L'assurance couvre la responsabilité civile résultant de l'activité d'architecte pour autant qu'elle ait trait aux travaux exécutés et prestations délivrées en Belgique,

- Sont considérés comme assurés toute personne physique ou morale autorisée à exercer la profession d'architecte mentionnée dans le contrat d'assurance ainsi que ses préposés.

Le personnel, les stagiaires et autres collaborateurs d'une personne physique ou morale autorisée à exercer la profession d'architecte sont considérés comme ses préposés lorsqu'ils agissent pour son compte.

- Dans le cas d'une personne morale, sont également couverts, les administrateurs, gérants, membres de comité de direction et tous les autres organes de la personne morale chargés de la gestion ou de l'administration de la personne morale quelle que soit la dénomination de leur fonction, lorsqu'ils agissent pour le compte de la personne morale dans le cadre de l'exercice de la profession d'architecte,

- La couverture de la responsabilité civile prévue dans le contrat d'assurance, ne peut être inférieure par sinistre au minimum prévu à l'arrêté royal du vingt-cinq avril deux mi sept sur la protection du titre et de la profession d'architecte.

- Peuvent uniquement être exclus de la couverture:

1° les dommages résultant de la radioactivité;

20 les dommages résultant de lésions corporelles suite à l'exposition aux produits légalement interdits,

- La garantie d'assurance porte sur les demandes en réparation formulées par écrit à l'encontre des assurés ou de l'entreprise d'assurance pendant la durée du contrat d'assurance sur la base d'une responsabilité couverte dans ce contrat et qui ont trait aux dommages survenus pendant la même durée.

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- La garantie s'étend aux demandes en réparation formulées dans un délai de dix ans à compter du jour où il est mis fin à l'inscription au tableau de l'Ordre des architectes,

- L'entreprise d'assurance est tenue de délivrer au plus tard le trente et un mars de chaque année au Conseil de l'Ordre des Architectes une liste électronique reprenant les architectes ayant conclu un contrat d'assurance. Ce document contient le numéro d'entreprise et le nom de l'architecte, le numéro de police d'assurance et la date du début et de la fin de la couverture d'assurance.

- L'entreprise d'assurance ou l'architecte ne peut résilier un contrat d'assurance sans en avoir averti le Conseil de l'Ordre des Architectes compétent par courrier recommandé ou par courrier électronique équivalent au plus tard quinze jours avant la prise d'effet de la résiliation dont il communique concomitamment la date,

- Chaque trimestre, l'entreprise d'assurance transmet, au Conseil de l'Ordre des Architectes, une liste électronique des contrats d'assurance qui sont soit résiliés, suspendus ou dont la couverture est suspendue.

La convention d'architecture reprend obligatoirement le nom de la compagnie d'assurance de l'architecte, le numéro de sa police ainsi que les coordonnées du Conseil de l'Ordre des Architectes qui peut être consulté dans le cadre du respect de l'obligation d'assurance.

Les dispositions de la loi du quinze février deux mille six et de l'arrêté du vingt-cinq avril deux mille sept s'appliquent aux conventions d'architecture qui sont conclues à partir de l'entrée vigueur de ladite loi et dudit arrêté.

Lorsqu'un architecte-personne physique conclut un contrat au nom d'un architecte-personne morale en formation, l'architecte personne-morale concerné qui reprend les obligations de l'architecte-personne physique doit veiller à ce que la police d'assurance de la responsabilité professionnelle de l'architecte-personne morale prévoie la couverture dans le temps de la responsabilité professionnelle pour la période située entre la conclusion des obligations par l'architecte-personne morale et leur reprise par l'architecte-personne morale (antériorité), et ce, préalablement à la reprise des obligations de l'architecte-personne physique.

Article 11.

En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité, décès ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associé, de l'architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité de direction et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l'architecte-personne morale, l'assemblée générale peut nommer un substituant qui entrera en fonction dès la constatation de l'évènement ci-avant, afin de préserver les intérêts des maîtres de l'ouvrage avec lesquels l'architecte-personne morale a contracté.

Article 12« Pouvoirs

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui sera dévolue.

S'ils sont plusieurs, Ils formeront un collège qui délibérera valablement lorsque la majorité de ses membres sera présente; ses décisions seront prises à la majorité des voix. Agissant conjointement, les gérants pourront accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que fa loi réserve à l'assemblée générale. Ils pourront aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société, et fixer la rémunération éventuelle, à charge des frais généraux, des personnes à qui ils confèrent ces pouvoirs spéciaux.

Tous les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes«

Agissant seul, chaque gérant pourra accomplir tous actes de gestion journalière.

Sauf délégation spéciale, tous les actes engageant la société, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, seront valablement signés par le gérant s'il n'y en a qu'un seul et par deux gérants agissant conjointement, s'ils sont plusieurs.

La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité du signataire.

Article 13.

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

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Article 14. Nomination  Démission - Rémunération

Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant la nomination et ta démission d'administrateurs ou gérants de la personne morale du tableau, ou concernant la durée de leur mandat.

L'assemblée générale décide si Ie mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, rassemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Suite à une décision prise par l'Assemblée Générale réunie directement après la constitution de la société, sont nommés gérants statutaires pour une durée illimitée, Monsieur DUPIRE Odon Adhémar Louis Georges, né à Nimy le vingt-sept mai mil neuf cent trente-deux, et son épouse, Madame FRANCOIS Lunette Anne Marie Colette Ghislaine, née à Jemappes le vingt-sept mars mil neuf cent cinquante et un, domiciliés ensemble à 7000 Mons, Rue de la Poterie, 37 comparants, qui acceptent.

Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque gérant peut valablement représenter seul la société sans limitation de somme.

Article 15. Contrôle de la société

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.

En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.

L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé, pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles,

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 16, Tenue et convocation

L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le vingt-sept mai à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un gérant. Chaque associé architecte peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il -fixe l'ordre du jour.

Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets à traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations, aux commissaires et aux gérants.

Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de la recevoir moyennant un autre moyen de communication.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel.

Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès verbaux signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès verbaux sont signés par un gérant.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 17. Admission et exclusion

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Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant l'admission et l'exclusion des associés.

Article 18. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 19. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3, Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés

- pour les actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte ;

- pour les autres actions, par l'usufruitier.

Tout projet de transmission de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et nue-propriété doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil provincial compétent.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTMON RESERVES

Article 20. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 21. Répartition  réserves

Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'a la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 22, Dissolution

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.

Elle pourra l'être anticipativement par décision de l'associé unique ou par délibération de l'assemblée

générale dans les formes et conditions prévues par la loi.

Article 23. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments et, sous réserve de l'homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent,

Les liquidateurs devront être architectes inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières relevant de fa profession d'architecte.

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Relativement aux contrats en cours, ils prendront notamment toutes les dispositions utiles pour assurer le libre choix de l'architecte par le client, maître de l'ouvrage et, en cas de désignation d'un architecte étranger à la société pour poursuivre la mission, se conformeront strictement aux règles déontologiques applicables en matière de succession d'architecte.

Article 24. Répartition de l'actif net

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des libérations.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

En cas de dissolution de la société de même qu'en cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité ainsi qu'en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un associé, la gérance prendra les dispositions utiles pour assurer le libre choix de l'architecte par le client, maître de l'ouvrage - (pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage) -, et, en cas de désignation d'un architecte étranger à la société pour poursuivre la mission, se conformera strictement aux règles déontologiques applicables en matière de succession d'architecte.

TITRE VIII, DISPOSITIONS DIVERSES

Article 25. Election de domicile

Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société, d'élire domicile dans

l'arrondissement judiciaire du siège de celle ci et de lui notifier tout changement; à défaut d'élection, le domicile

sera censé élu au siège de la société.

Article 26. Règles déontologiques.

Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes dont il dépend.

La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles les parts sont cessibles entre associés, la destination des parts de l'associé qui décède, qui se retire ou qui est exclu, ainsi qu'une compensation équitable pour l'associé ou ses ayants droit, la façon dont s'effectue la liquidation, les conditions d'admission d'un nouvel associé et la manière dont les parts lui sont cédées.

Tout contrat d'architecte conclu par la société précisera l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission d'architecte.

Les sociétés multiprofessionnelles ne peuvent s'engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d'un architecte gérant.

Les actes relevant de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des architectes.

La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité du signataire,

Associés et gérants exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix de l'Architecte par le client.

La société et les associés sont soumis au respect de toutes les règles du « règlement de déontologie de la profession » et de « la réglementation relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une société ou d'une association ».

Les statuts ne peuvent contenir aucune disposition contraire à la déontologie de la profession d'architecte et doivent être interprétés en conformité avec elle.

Article 27. Compétence judiciaire

En cas de litige sur des problèmes d'ordre déontologique disciplinaire, le Conseil Provincial de l'Ordre des

Architectes concerné est compétent en premier ressort.

En cas de litige sur des problèmes d'ordre déontologique purement civil, le Conseil Provincial de l'Ordre des

Architectes compétent est seul habilité à juger en dernier ressort en cas de commun accord.

Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la

société qui est habilité à juger.

Article 28. Droit commun

Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés, au Règlement de déontologie de l'Ordre des architectes et aux recommandations édictées par lui.

En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Toute disposition contraire aux règles de la déontologie de la profession d'architecte doit être considérée comme nulle et non avenue.

Volet B - Suite

. _

Les statuts ne peuvent contenir aucune disposition contraire à la déontologie de la profession d'architecte et ' doivent être interprétés en conformité avec elle.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée Générale confère tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et notamment la mise en concordance du registre des parts sociales.

VOTES

Les résolutions oui précèdent ont successivement été adoptées à l'unanimité des voix

Pour extrait analytique conforme

Annexe: Expédition de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

e

11

Réservé

au

Moniteur

belge

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Adresse
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Région : Région wallonne