02/06/2015
ÿþ, 1 1 . T
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. i - - - - - - i
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u T g ^ l $ I A i . D E C O I M E R C E
2 1 1 1 A 1 2 0 1 5
D I V I S I O N ' M O N S
G r e f f e
! M W i l
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 4 . 2 0 7 . 9 3 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R . L . B . M .
B i j l a g e n b i l l e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e D e b a s t 5 5 à 7 3 8 0 Q U I E V R A I N
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L A P E A p a r l a S P R L R . L . B . M . 1 . P R E A M B U L E
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s p o u r m i s s i o n d ' é t a b l i r u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é q u i m e n t i o n n e a u m o i n s : a ) l a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , s o i t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A P E A e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R . L . B . M . ;
b ) l a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L R . L . B . M . ;
c ) L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S P R L R . L . B . M . a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e S P R L A P E A a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x e t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ;
d ) T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ;
L e p r o j e t d o i t ê t r e d é p o s é s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n a u p r è s d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
c r .
R é s e r v é , V o l e t - s u i t e ;
2 . F O R M E , D E N O M I N A T I O N , O B J E T E T S I E G E S O C I A L D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
2 . 1 . 1 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e l a S . P . R . L . « R . L . B . M . » , s o c i é t é a b s o r b a n t e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D é n o m i n a t i o n : S . P . R . L . R . L . B . M .
S i è g e s o c i a l : R u e D e b a s t 5 5 à 7 3 8 0 Q u i é v r a i n
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 4 . 2 0 7 . 9 3 9
T V A : 0 8 6 4 . 2 0 7 . 9 3 9
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n i t e u r b e l g e
O b j e t s o c i a l r é s u m é : S o c i é t é a c t i v e d a n s l e d o m a i n e d e l a g e s t i o n d e b i e n s m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s a i n s i q u e d a n s l a g e s t i o n e t l e m a n a g e m e n t d e s o c i é t é s p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s .
E t a t d u c a p i t a l : C a p i t a l d e 1 8 . 6 0 0 ¬ r e p r é s e n t é p a r 6 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
2 . 1 . 2 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e l a S P R L A P E A , s o c i é t é a b s o r b é e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D é n o m i n a t i o n : S P R L A P E A
S i è g e s o c i a l : R u e d e M o n s ( H ) 2 1 4 à 7 3 0 1 B O U S S U
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 5 . 6 4 8 . 1 6 6
T V A : 0 4 1 5 . 6 4 8 . 1 6 6
O b j e t s o c i a l r é s u m é : S o c i é t é a c t i v e d a n s l e d o m a i n e d e l ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d e s p h a r m a c i e s d a n s s o n a c c e p t i o n l a p l u s l a r g e .
C a p i t a l : l e c a p i t a l e s t f i x é à 1 1 8 . 6 1 8 e u r o s , e t e s t r e p r é s e n t é p a r 4 7 8 5 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
3 . D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E L E S O P E R A T I O N S D E L A S O C I E T E A B S O R B E E S O N T C O N S I D E R E E S C O M M E A C C O M P L I E S P O U R L E C O M P T E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R . L . B . M . a u r a l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s a c t i f s e t p a s s i f s a p p o r t é s à c o m p t e r d u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n . M a i s i l e s t c o n v e n u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c t i v e s e t p a s s i v e s p o r t a n t s u r [ e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s e t q u i s e r a i e n t o u a u r a i e n t é t é e f f e c t u é s d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 5 j u s q u ' à l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e s a p p o r t s , s e r o n t a u p r o f i t o u à [ a c h a r g e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s , l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t r é p u t é e a v o i r e x p l o i t é l e s b i e n s e t v a l e u r s a p p o r t é s e t a d m i n i s t r é l e s d i t s b i e n s e t v a l e u r d e p u i s l e 0 1 1 0 1 1 2 0 1 5 p o u r l e c o m p t e e t a u x f r a i s ,
l . . . r i s q u e s . e L p é r i l s . d e _ l a . s o c i é t é p r i v é e . à _ r e s p o n s a b i l i t é . i i m i t e ' . e R . L . B . M . . , . . . . _ _ _ . . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e 2 l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
, , e
R é s e r v é ' V o l e t B - s u t ~ p
A c e t é g a r d , i l e s t s p é c i f i é q u e , d e p u i s l e 0 1 1 0 1 1 2 0 1 5 , a u c u n e o p é r a t i o n i m p o r t a n t e a f f e c t a n t l e s b i e n s a p p o r t é s n ' a é t é e f f e c t u é e d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A P E A , e n d e h o r s d ' o p é r a t i o n s d é c o u l a n t d e l ' e x p l o i t a t i o n n o r m a l e e t c o u r a n t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n i t e u r b e l g e
4 . L E S D R O I T S A S S U R E S P A R L A S O C I E T E A B S O R B A N T E A U X A C T I O N N A I R E S D E L A S O C I E T E A B S O R B E E A Y A N T D E S D R O I T S S P E C I A U X E T A U X P O R T E U R S D E T I T R E S A U T R E S Q U E D E S A C T I O N S O U L E S M E S U R E S P R O P O S E E S A L E U R E G A R D .
I l n ' y a a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e A P E A p r é s e n t a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x . I l e n e s t d e m ê m e d ' é v e n t u e l s a u t r e s t i t r e s .
5 . T O U S A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D E G E S T I O N D E S S O C I E T E S P A R T I C I P A N T A L A S C I S S I O N
1 ! n ' y a a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r a t t r i b u é a u x o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s R . L . B . M . e t A P E A a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
6 . C H A R G E S E T C O N D I T I O N S D E S A P P O R T S
L e s a p p o r t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A P E A s o n t f a i t s à c h a r g e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R . L . B . M . d e p a y e r e n l ' a c q u i t d e l a p r e m i è r e s o c i é t é l e s d e t t e s d e c e t t e d e r n i è r e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R . L . B . M . s e r a d é b i t r i c e d e s c r é a n c i e r s d e l a s o c i é t é a p p o r t e u s e , a u x l i e u e t p l a c e d e c e l l e - c i s a n s q u e c e t t e s u b s t i t u t i o n n ' e n t r a î n e n o v a t i o n à l ' é g a r d d e s c r é a n c i e r s .
7 . M E N T I O N S C O M P L E M E N T A I R E S
L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s d e u x s o c i é t é s f u s i o n n a n t e s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à " f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n t e l l e q u e p r é s e n t é e c i - a v a n t , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s . L e s é l é m e n t s e t d o n n é e s é c h a n g é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l s . L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à r e s p e c t e r c e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
6 y t 1
V o l e t B - s u i t e
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A P E A s e r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t p a r l e s e u l f a i t e t
à p a r t i r d u j o u r o ù l a f u s i o n , o b j e t d e l a p r é s e n t e c o n v e n t i o n , s e r a d e v e n u e e f f e c t i v e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R . L . B . M . e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
A P E A d é c l a r e n t e x p r e s s é m e n t p l a c e r l ' e n s e m b l e d e s o p é r a t i o n s , o b j e t d e l a p r é s e n t e f
c o n v e n t i o n , s o u s l e r é g i m e d ' i m m u n i s a t i o n f i s c a l e d e s f u s i o n s t e l q u ' i l e s t d é f i n i d a n s l e
C o d e d e s i m p ô t s s u r l e r e v e n u b e l g e .
R é s e r v é t
1 `
M o n i t e u r
b e l g e
8 . E L E C T 1 O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , l e s p a r t i e s f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e à 7 3 8 0 Q u i é v r a i n , R u e
D e b a s t 4 5 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
9 . P O U V O I R S
L e s s o c i é t é s f u s i o n n a n t e s d o n n e n t p o u v o i r à l e u r o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s p e c t i f p o u r
e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d e d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t .
F a i t à Q u i é v r a i n , l e 3 0 a v r i l 2 0 1 5 .
R U S S O B e n j a m i n ,
G é r a n t ,
L
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
28/08/2015
ÿþD é n o m i n a t i o n : R . L . B . M .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e D e b a s t , 4 5 à 7 3 8 0 Q U I E V R A I N
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 4 2 0 7 9 3 9
o b j e t d e l ' a c t e : D é c i s i o n d e f u s i o n p a r a b o r p t i o n d e l a S P R L A P E A p a r l a S P R L R . L . B . M .
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r S e r g e F a r t e z , N o t a i r e g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S e r g e F o r t e z , N o t a i r e » à Q u i é v r a i n , e n d a t e d u q u i n z e j u i l l e t d e u x m i l q u i n z e , p o r t a n t l a r e l a t i o n s u i v a n t e : « E n r e g i s t r é a u b u r e a u d e [ ' E n r e g i s t r e m e n t d e s a c t e s a u t h e n t i q u e s d e M o n s I l - A A l e 2 3 j u i l l e t 2 0 1 5 , r é f é r e n c e 5 , v o l u m e 0 0 0 , f o l i o 0 0 0 , c a s e 7 9 0 4 , d r o i t s p e r ç u s : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 E U R ) , L e R e c e v e u r » i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R . L . B . M , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 3 8 0 Q u i é v r a i n , r u e D e b a s t , 4 5 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 4 2 0 7 9 3 9 , R P M M o n s , a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e u x - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l a S P R L A P E A e t l a S P R L R . L . B . M .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s ) .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e n o u t r e l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a S P R L « A P E A » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 3 0 1 B o u s s u ( H o r n e ) , r u e d e M o n s , 2 1 4 , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e M o n s s o u s l e n u m é r o 0 4 1 5 . 6 4 8 , 1 6 6 p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i c n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à d a t e d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e S P R L A P E A n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a S P R L R . L . B , M . s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , f e s p a r t s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
c ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S P R L « A P E A » e a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a r i s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t
V O T E : l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
4 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e
- l ' a r t i c l e 7 1 9 4 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e S P R L A P E A e t a b s o r b a n t e S P R L R . L . B . M .
- q u ' i l y a l i e u d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e p r e m i e r d e s s t a t u t s p o u r a d o p t e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e s u i v a n t e « A P E A » p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e :
A . r e q u i e r t [ e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S P R L R . L . B . M . a u r a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
C r é M
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L
M M E R G E
1 I U \ ~ u m i w 6 ~ m ~ u ~ i u u
~ i ~
1 5 2 3 1
1 9 A G U T 2 0 1 5
D I V I S I O N M O N S G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
B . d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r o d u i r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M o n s i e u r B e n j a m i n R U S S O p r é n o m m é a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P E A » d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r m ê m e a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P E A » à l a p r é s e n t e s o c i é t é s e t r o u v e n t c o m p r i s l e s i m m e u b l e s s u i v a n t s :
1 ) C o m m u n e d e B O U S S U d e u x i è m e d i v i s i o n s e c t i o n H O R N U
A r t i c l e 0 6 1 4 7
U n e m a i s o n d e c o m m e r c e s u r e t a v e c t e r r a i n c a d a s t r é e c o m m e g r a n d m a g a s i n s u r e t a v e c t e r r a i n s i s e r o u t e
d e M o n s , 2 1 4 , l ' e n s e m b l e r e p r i s a u c a d a s t r e e r r o n é m e n t s o u s l e n u m é r o d e p o l i c e 2 1 2 e t c a d a s t r é s e l o n e x t r a i t
r é c e n t d e l a m a t r i c e c a d a s t r a l e , s e c t i o n A , n u m é r o 1 0 9 V 2 , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e o n z e a r e s v i n g t - s i x
c e n t i a r e s ( 0 h a 1 1 a 2 6 ç a ) . R e v e n u c a d a s t r a l : 4 . 4 8 1 e u r o s .
R A P P E L D E P L A N S
- P a r t i e d e c e b i e n ( p o u r 0 6 a r e s 4 8 c e n t i a r e s a n c i e n n e m e n t n u m é r o s 1 0 9 / D 2 p a r t i e e t 1 1 3 N 3 p a r t i e ) a f a i t l ' o b j e t d ' u n p l a n l e v é p a r l e g é o m è t r e J e a n - L o u i s A l l a r d à B l a u g i e s , l e s e p t o c t o b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t , l e q u e l p l a n e s t r e s t é a n n e x é à l ' a c t e d e v e n t e r e ç u p a r l e s N o t a i r e s L o u i s C o r n i l à L e n s e t C h a r l e s B e r n a r d D e m e u r e d e L e s p a u l à M o n s , l e v i n g t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
- P a r t i e d e c e b i e n ( p o u r 0 4 a r e s 4 4 c e n t i a r e s e t p o u r 7 4 c e n t i a r e s a n c i e n n e m e n t n u m é r o s 1 1 3 N 3 p a r t i e , 1 1 2 / R 2 p a r t i e e t 1 1 2 / L 2 p a r t i e ) a f a i t l ' o b j e t d ' u n p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e A t l a n ! à H o r n u l e 1 4 s e p t e m b r e 1 9 7 4 l e q u e l p l a n e s t r e s t é a n n e x é à l ' a c t e d e v e n t e r e ç u l e 1 9 f é v r i e r 1 9 7 5 p a r l e N o t a i r e L o u i s G a r n i t à L e n s ;
2 ) V i l l e d e M O N S s i x i è m e d i v i s i o n s e c t i o n C U E S M E S
A r t i c l e 1 2 0 1 3
U n i m m e u b l e à u s a g e d e s a l l e d ' e x p o s i t i o n a v e c t e r r a i n s i s r u e d e l a P o i r e d ' O r , 1 3 , l ' e n s e m b l e c a d a s t r é , d ' a p r è s t i t r e e t s e l o n e x t r a i t r é c e n t d e l a m a t r i c e c a d a s t r a l e , s e c t i o n A , n u m é r o s 2 4 3 S e t 2 4 7 M 2 , p o u r u n e c o n t e n a n c e t o t a l e d e q u i n z e a r e s t r e n t e - q u a t r e c e n t i a r e s ( 0 h a 1 5 a 3 4 c a ) .
R e v e n u c a d a s t r a l t o t a l 2 . 5 0 5 e u r o s .
R A P P E L D E P L A N
L e b i e n p r é d é c r i t e s t r e p r i s s o u s l i s e r é j a u n e a u p l a n n ° 3 3 1 9 4 d r e s s é l e 1 6 n o v e m b r e 1 9 8 8 p a r l e g é o m è t r e J . P . B l a u w b l o m m e , r e s t é a n n e x é à l ' a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e C h a r l e s - B e r n a r d D e m e u r e d e L e s p a u l , a y a n t r é s i d é à M o n s , l e 2 2 d é c e m b r e 1 9 8 8 .
E T A B L I S S E M E N T D E P R O P R I E T E
L ' i n t e r v e n a n t d é c l a r e q u e l e b i e n d é c r i t s u b 1 , r e s t a n t d e p l u s g r a n d , a p p a r t i e n t à l a S P R L A P E A ( a n c i e n n e m e n t d é n o m m é e C A R U ) p o u r l ' a v o i r a c q u i s s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C o r n i l à L e n s e t l e n o t a i r e D e m e u r e d e L e s p a u l à M o n s , l e v i n g t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t , t r a n s c r i t a u d e u x i è m e b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e M o n s l e 0 6 d é c e m b r e s u i v a n t , v o l u m e 3 7 9 0 , n u m é r o 2 , d e M o n s i e u r G u y , F r a n z D E L A D R I E R E , à N i m y q u i e n é t a i t p r o p r i é t a i r e d e p u i s p l u s d e t r e n t e a n s .
L e b i e n c i - a v a n t d é c r i t s o u s 2 ) a p p a r t i e n t à l a S P R L A P E A ( a n c i e n n e m e n t d é n o m m é e C A R U ) p o u r l ' a v o i r a c q u i s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A U T O H O B B Y S H O P » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t à 7 0 3 3 M o n s ( C u e s m e s ) a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é e n d a t e d u d i x f é v r i e r d e u x m i l s i x , t r a n s c r i t a u p r e m i e r b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e M o n s l e 1 5 f é v r i e r s u i v a n t s o u s l a f o r m a l i t é n u m é r o 4 0 - T 1 5 / 0 2 / 2 0 0 6 - 0 1 9 0 2 .
L a d i t e S P R L A U T O H O B B Y S H O P e n é t a i t e l l e - m ê m e p r o p r i é t a i r e p o u r l ' a v o i r a c q u i s d e l ' A s s o c i a t i o n I n t e r c o m m u n a l e p o u r l e D é v e l o p p e m e n t E c o n o m i q u e e t l ' A m é n a g e m e n t d e s R é g i o n s d u C e n t r e e t d u B o r i n a g e d é n o m m é e « I D E A H E N N U Y E R E » e n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e C h a r l e s - B e r n a r d D e m e u r e , d e L e s p a u f a y a n t r é s i d é à M o n s , l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , t r a n s c r i t a u p r e m i e r b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e M o n s l e 2 0 j a n v i e r 1 9 8 9 v o l u m e 5 5 3 6 n u m é r o 5 .
L a d i t e a s s o c i a t i o n e n é t a i t p r o p r i é t a i r e d e p u i s p l u s d e t r e n t e a n s à c o m p t e r d e s p r é s e n t e s ,
S I T U A T I O N H Y P O T H E C A I R E
L a p a r t i e i n t e r v e n a n t e d é c l a r e q u e l e s i m m e u b l e s c i - d e s s u s d é s i g n é s s o n t g r e v é s , s a v o i r :
- l e b i e n s u b 1 s i s à B o u s s u ( H o r n u ) , r u e d e M o n s , 2 1 4 , a u d e u x i è m e b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e M a n s , d ' u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e p r i s e l e 2 4 o c t o b r e 2 0 1 3 s o u s l a r é f é r e n c e 4 1 - 1 - 2 4 1 1 0 1 2 0 1 3 - 0 9 6 6 4 , a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a n o n y m e L a B a n q u e J . V a n B r e d a &