ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM

SA ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM (ET PAR APPORT DANS LA SA ALSTOM GRID BELGIUM) - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION

DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA PREMIERE SOCIETE

: ABSORBANTE

I 11 résulte d'un procès-verbal dressé le trente et un mars deux mille quatorze, par Maître Peter VAN |

:j MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,

':', que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALSTOM Thermal Power ;

:; Belgium », ayant son siège à 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), rue Chapelle Beaussart 80, ci-après ; ;: dénommée "la Société" ou "la Première Société Absorbante",

'; a pris les résolutions suivantes:

il 1" Scission partielle de la Société à Scinder Partiellement, par laquelle elle, sans cesser d'exister : '; a) d'une part, transfère à la Société, sa branche d'activité Thermal Power, ci-après plus amplement décrite ;■: ;• b) d'autre part, transfère à la société anonyme ALSTOM Grid Belgium, ayant son siège à 4800 Verviers, rue|; :-des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, numéro d'entreprise 0542.505.162 (RPM Verviers), étant la j j Deuxième Société Absorbante, sa branche d'activité Grîd, comme décrite dans le procès-verbal de la Société à ! Scinder Partiellement et le procès-verbal de la Deuxième Société Absorbante.

La branche d'activité Thermal Power sera transférée â la Première Société Absorbée suivant la répartition ; et les modalités prévues au projet de scission partielle, comme actualisé par le conseil d'administration du 31

mars 2014.

En conséquence, la présente assemblée décide d'accepter explicitement l'apport dans son patrimoine de la

;; branche d'activité Thermal Power, et ce suivant la répartition et les modalités prévues au projet de scission!

partielle, comme actualisé par le conseil d'administration du 31 mars 2014.

j; DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE

Description de la branche d'activité Thermal Power à attribuer à la Première Société Absorbante

'• La scission partielle projetée tend à l'apport, dans la Première Société Absorbante, de tous les éléments : | compris dans la branche d'activité, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et,

'.l obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, !; i contrats d'assurances, garanties, etc. liés â la branche d'activité Thermal Power de la Société à Scinder: : Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée dans le Bilan d'Apport.(ci-après dénommée 'le},

■: Patrimoine à Scinder1).

Les actionnaires déchargent le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif chiffré!! pdu patrimoine scindé dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur base d'autres, i; documents existants, notamment mais pas exclusivement les deux rapports du commissaire, le procès-verbal] ': du conseil d'administration de la Société du 31 mars 2014, le Bilan d'Apport et le projet de scission partielle

.; avec l'annexe jointe.

' Rapport d'échange et répartition des actions de la Première Société Absorbée entre les actionnaires

delà Société à Scinder Partiellement

Sur ia base de la valeur économique du Patrimoine à Scinder et de la valeur par action de la Première ! ; Société Absorbante, le rapport d'échange peut être déterminé en divisant ia valeur du Patrimoine à Scinder par i

:'. la valeur d'une action de la Première Société Absorbante, selon la formule suivante :

; [VPS / VSA] * NASA = AN où les abréviations correspondent à :

VPS = la valeur du Patrimoine Scindé ;

,; - VSA = la valeur de la Société Absorbante ', '•

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Mentionner

Mod 11.1

NASA = nombre d'actions de la Société Absorbante (avant Scission Partielle) ; et

AN = nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle.

Valeur d'Apport:

Les conseils d'administration des sociétés participant à la scission partielle ont convenu que la valeur économique du Patrimoine à Scinder est égale à la valeur comptable du Patrimoine à Scinder. Compte tenu du ; fait que la scission partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du premier mars 2014, les conseils d'administration des deux sociétés sont d'avis que la valorisation sur base des comptes arrêtés au 28 février 2014 est pertinente et appropriée dans le cadre de ladite scission partielle. Les conseils ; d'administration ont considéré qu'une évaluation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est ; donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire. ; La valeur comptable du Patrimoine à Scinder (la VPS ou Valeur d'Apport) est évaluée à douze millions: cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (12.186.343,89 EUR), sur la ;

base du Bilan d'Apport.

Valeur de la Société Absorbante :

Etant donné que la Première Société Absorbante vient seulement d'être constituée et n'a pas encore commencé à exercer ses activités, il semble indiqué de déterminer sa valeur en retenant sa valeur initiale à la constitution (c'est-à-dire, le capital social de 61.500 EUR) (la Valeur de la Société Absorbante). Le capital social de la Première Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.

L'apport du Patrimoine à Scinder dans la Première Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par l'octroi d'actions nouvelles à émettre par la Première Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Première Société Absorbante. Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles actions à émettre n'est pas un nombre entier, le !

nombre d'actions sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur.

Nombre d'actions à émettre par la Première Société Absorbante : j Sur la base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le rapport d'échange et le nombre ;

d'actions nouvelles devant être émises sera :

[VPS/VSA]* NASA = AN

Ou, basé sur les montants tel qu'indiqués dans le Bilan d'Apport:

[12.186.343,89 / 61.500] * 61.500 = 12.186.343,89 arrondi au nombre entier inférieur; douze millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois (12.186.343) actions nouvelles émises par la Première Société Absorbante. Aucune contrepartie en argent (soulte) ne sera versée à l'occasion de la Scission Partielle. Les douze millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois (12.186.343) actions nouvelles émises par la Première Société Absorbante sont réparties entre les actionnaires de la Société en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à date du trente et un mars deux mille quatorze.

Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs

Les nouvelles actions de la Première Société Absorbante prendront part au résultat et auront jouissance , dans ladite société de la même manière que les actions précédentes, c'est-à-dire à compter de la constitution

de la Première Société Absorbante en date du 25 novembre 2013.

Date comptable et fiscale

Les opérations de la Société à Scinder Partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront, du point de vue [ comptable et fiscale, considérées comme accomplies pour compte de la Première Société Absorbante à; compter du premier mars 2014.

Le commissaire de la Première Société Absorbante, soit la société civile sous forme d'une société

coopérative à responsabilité limitée «Mazars Bedijfsrevisoren- Réviseurs d'Entreprises», représentée par Monsieur Lieven Acke, a établi le 12 février 2014 un rapport écrit concernant la scission partielle relatif à la ■

branche d'activité Thermal Power établi en vertu de l'article 677 juncto l'article 731 du Code des sociétés.

Le rapport se termine avec les conclusions suivantes :

« Au terme des contrôles réalisés en application des articles 677 et 731 (et suivants) du Code des sociétés,. dans le cadre de nos travaux de révision consacrés au projet de scission partielle (opération assimilée - par

l'article 677 du Code des sociétés) de la SA ALSTOM BELGIUM, société apporteuse, par absorption d'une:

parfïe de son patrimoine par fes sociétés bénéficiaires ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM SA et ALSTOM GRID BELGIUM SA, portant notamment

sur le projet de scission partielle par absorption éfabfï le 31 décembre 2013,

nous sommes en mesure de conclure :

que nos travaux de revision ont été menés dans le respect des normes de revision de l'Institut des ; Reviseurs d'Entreprises, en appliquant les normes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission '■

des sociétés commerciales; ',

qu'en rémunération du transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société apporteuse aux . sociétés bénéficiaires, les nouvelles actions à émettre par les sociétés bénéficaires seront attribuée aux '

actionnaires de la SA ALSTOM BELGIUM en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à la date de la scission partielle suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission partielle. Le nombre

de nouvelles actions à émettre parles sociétés bénéficaires sera déterminé sur base des états financiers de SA ALSTOM BELGIUM arrêtés au 28 février 2014, qui ne sont pas encore disponible lors de ia rédaction de ce,

rapport.

que la méthode à utiliser pour identifier le rapport d'échange est fondé sur des valeurs nette ' comptantes ; ceffe méthode n'esf pertinente que pour autant que l'opération ne modifie pas l'actionnariat des

entités concernées. Puisque l'application même de la méthode sera effectuée sur base de la situation

comptable arrêtée le 28 février 2014, nous ne pouvons formuler de conclusions à ce sujet

Nous attirons en outre votre attention sur le fait que

l'opération n'a pas faU l'objet d'une demande d'avis auprès du Service des Décisions Anticipées en sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Mod 11.1

matière fiscale ; ....

la scission partielle se réalisera moyennant réalisation de la condition d'une augmentation de capital ]

avant le 28 février 2014 tel que décrit dans le projet de scission partielle ;

notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 12 février 2014

Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL représentée par

Lieven Acke » x

2° La valeur nette active du Patrimoine à Scinder s'élève à douze millions cent quatre-vingt-six mille trois

cent quarante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (12.186.343,89 EUR).

Suite à la scission partielle, augmentation du capital de la Société à concurrence de vingt millions quatre ', cent trente et un mille huit cent trente euros cinquante-deux cents (20.431.830,52 EUR), avec émission de : douze millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois (12.186.343) nouvelles actions du même type que les actions existantes, afin de le ramener à vingt millions quatre cent nonante-trois mille trois cent trente j euros cinquante-deux cents (20.493.330,52 EUR), représenté par douze millions deux cent quarante-sept mille huit cent quarante-trois (12.247.843) actions.

Augmentation des autres postes des capitaux propres comme suit: - le post « réserves légales » à concurrence de EUR 638.232,34 EUR ; - le post « réserves immunisées » à concurrence de EUR 186.343,89 EUR ; - le post « perte/bénéfice reporté » à concurrence de EUR -9.070.062,85 EUR.

3* Réduction du capital, par amortissement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de neuf millions septante mille soixante-deux euros quatre-vingt-cinq cents (9.070.062,85 EUR), pour le ramener à onze millions quatre cent vingt-trois mille deux cent soixante-sept euros soixante-sept cents (11,423.267,67 EUR), sans annulation d'actions.

Cette réduction du capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré.

4° Remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la

décision ci-avant :

« Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à onze millions quatre cent vingt-trois mille deux cent soixante-sept euros soixante-

sept cents (11,423.267,67 EUR)

Il est représenté par douze millions deux cent quarante-sept mille huit cent quarante-trois (12.247.843) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune une partie égale du capital social, » 5" Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae ou Els Bruis, tous ayant élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription et la modification des données dans la Banque Carrefour. des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le bilan

d'apport, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1" bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Alexis LEMMERL1NG Notaire Associé

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

Tribunal do comnserce de Gvar1croi mitré le

1 1 MAFS 2014

ue grexfíer

Greffe

Mentionner sur ia dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0542.506.251

Dénomination

(en entier) : Aistom Thermal Power Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Chapelle Beaussart 80,6030 Charleroi

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte : Nomination d'un administrateur-délégué - Pouvoirs

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue par conférence téléphonique le 31 décembre 2013 que le conseil d'administration a :

- DECIDE d'appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société Madame Anne-Lise Tuyttens, domiciliée à 3080 Tervueren, Sint-Pauluslaan 67, Madame Tuyttens portera le titre et assumera les responsabilités d' « administrateur délégué ».

DECIDE que la gestion journalière de la Société, telle que définie à l'article 16, § 3 des statuts, sera exercée individuellement par Madame Tuyttens.

- DECIDE, en outre, que son mandat prend cours le 1 janvier 2014 et expirera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 mars 2018.

- DECIDE de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Ers Bruis, élisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'établir, de signer et de déposer les formulaires de publication afférents à la deuxième résolution.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 Annexes du Moniteur belge

ÿþ i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ,co1 WORe 11.1

11.11111).11jj1,1,1,1,1111111

I 11

Tribunal do convueree de Charleroi

Entré le

0 7 JAN. 2014

Le greffier

N° d'entreprise : 0542.506.251

Dénomination

(en entier) : ALSTOM Thermal Power Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Chapelle Beaussart 80, B-6030 Charleroi

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de scission partielle.

Pièce déposée : PROJET DE SCISSION PARTIELLE RÉDIGÉ CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 677 ET 728 DU CODE DES SOCIÉTÉS.

Les conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle ont établi, de commun accord, le présent projet commun d'opération assimilée à une scission par absorption en vue de le soumettre à l'approbation de leur assemblée générale extraordinaire respective, et ce conformément aux articles 677 juncto 682 et 728 du Code des sociétés (le Projet de Scission Partielle).

A l'issue de l'opération envisagée, assimilée à la scission par absorption définie aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, la Société à scinder partiellement aura transféré une partie de son patrimoine, tant les droits que les obligations, à la Société Absorbante, sans que la Société à Scinder Partiellement ne cesse d'exister (la Scission Partielle),

1 PRÉAMBULE

1.1 Déclaration des conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle

1.1.1 Les conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la Scission Partielle selon les termes et conditions mentionnées dans le présent Projet de Scission Partielle qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés participant à la Scission Partielle le 18 mars 2014 (les AGE), ou à une autre date à convenir entre les Sociétés participant à la Scission Partielle, compte tenu des délais prescrits en vertu de l'article 728 du Code des sociétés.

1.1.2 Ils déclarent avoir pris connaissance (i) de l'obligation légale de déposer et de publier aux Annexes du Moniteur belge un projet commun de scission partielle au greffe du tribunal de commerce belge compétent au moins six (6) semaines avant la tenue des AGE (articles 728, in fine, du Code des sociétés), et (ii) du droit de tout actionnaire de chacune des Sociétés participant à la Scission Partielle d'obtenir, un (1) mois au moins avant la tenue des AGE, les informations et documents visés aux articles 733, §2, du Code des sociétés.

1.2 Objectif de la Scission Partielle

1.2.1 Les Sociétés participant à la Scission Partielle appartiennent au groupe mondial Aistom (le Groupe ou Aistom). La Scission Partielle proposée s'inscrit dans le cadre plus large d'un développement et d'une réorganisation des activités du Groupe.

1.2.2 La Scission Partielle d'Alstom Belgium s'inscrit dans un contexte de réorganisation internationale au niveau du Groupe. En effet, comme tout groupe d'envergure, Aistom se fixe des objectifs de croissance ambitieux. Afin de les atteindre, le Groupe prône la croissance externe et prospecte le marché à la recherche d'opportunités. Ces éventuelles acquisitions devront apporter une valeur ajoutée, être facilement Intégrables dans la structure existante et soutenir le Groupe en termes de technologie, de portefeuille de produits ou encore de couverture de marché.

Aistom Belgium s'inscrit totalement dans cette stratégie développée par le Groupe et bénéficiera de cette croissance notamment en tant que centre d'excellence reconnu au sein du Groupe pour la signalisation ferroviaire et pour les solutions de traction.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

e La présente opération de Scission Partielle a donc pour but de répondre aux nécessités de cette stratégie de croissance externe et à isoler chaque secteur d'activité présent au sein d'Alstom Belgium dans une entité juridique propre : le secteur Transport restant dans Alstom Belgium, Alstom Grid Belgium et Alstom Thermal Power Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Cette opération de Scission Partielle est un préalable nécessaire à la mise en place de la stratégie du Groupe en matière de croissance basée sur un développement autonome des secteurs. Au niveau local, cette stratégie basée sur l'autonomie des secteurs permettra à Alstom Belgium de poursuivre son développement propre dans le futur en se centrant sur son activité principale au sein du secteur Transport, constituant un centre d'excellence reconnu au sein du Groupe.

Tout d'abord en alignant la structure juridique du Groupe avec la structure opérationnelle par secteur, cette réorganisation permettra aux organes de gestion d'Alstom Belgium de se concentrer uniquement sur son activité principale qui est celle où la société dispose d'une expertise reconnue. Ce focus sera profitable pour le dévelcppement futur de la société et lui offrira des opportunités nouvelles.

Ensuite, à ce jour, Alstcm Belgium est membre d'un groupe actif dans différents secteurs dans lequel son poids relatif est très limité. A l'issue de l'opération de scission partielle, Alstom Belgium, continuera à bénéficier des ressources importantes du Groupe mais s'intégrera également au sein d'un sous-groupe Transport dans lequel la société verra son importance relative s'accroitre considérablement et donc sa possibilité d'exercer une influence sur les choix stratégiques futurs dans son secteur.

Ce poids relatif plus important, combiné avec le statut reconnu de centre d'excellence, devrait permettre à Alstom Belgium de jouer un rôle important dans le développement futur du sous-groupe Transport et donc de bénéficier des retombées positives de celui-ci.

Au même titre, la mise en place de secteurs autonomes permettra à l'activité Power, d'assurer sa croissance au sein d'un sous-groupe concentrant exclusivement ses ressources sur le développement de cette activité. Dans la structure actuelle, l'activité Power est en effet marginale comparé au secteur Transport constituant le centre d'excellence d'Alstom Belgium.

La stratégie de croissance adoptée par le Groupe est contrainte par la situation financière actuelle du Groupe qui limite ses capacités à réaliser d'importantes acquisitions et cela pour deux raisons principales

- Le recours à un endettement massif pourrait nuire à l'image du Groupe, ce qui laisse peu de marge de manoeuvre à cet égard ;

- Le faible prix des actions d'Alstom limite également la capacité de financer de substantielles acquisitions par fonds propres.

Le Groupe doit dès lors se préparer à saisir toute opportunité qui s'offrirait à elle en mettant en place une structure financière adéquate. La stratégie prévue à cet effet consiste à donner à chaque secteur d'activité du Groupe à savoir Power, Transport et Grid, une valeur intrinsèque pour pouvoir conclure ensuite des partenariats.

Cette recherche de partenariats se trouvera facilitée par cette subdivision en secteur, rares étant les investisseurs intéressés par l'ensemble des activités. Ces partenariats se formeraient soit en rémunérant l'achat avec des titres d'un secteur particulier, soit en introduisant en bourse une minorité de titres d'un secteur particulier c'est-à-dire sans endettement additionnel ni appel au marché des capitaux.

Pour que cette méthode puisse être appliquée, il est dès lors nécessaire qu'une réorganisation s'opère à l'échelle internationale afin que chaque secteur d'activité du Groupe devienne un sous-groupe distinct.

Afin que cette réorganisation permette d'atteindre efficacement l'objectif attendu, les actions des entités issues de la scission feront l'objet de transferts au sein de Groupe afin de créer des sous-groupes propres à chaque secteur. Par la suite, il est également prévu, en application de la stratégie décrite ci-dessus, que ces entités puissent être cédées ou introduites partiellement en bourse afin de former des partenariats.

Le transfert subséquent des actions répond donc lui aussi à des motifs d'ordre économique, à savoir - L'intégration au sein d'un secteur propre afin de valoriser générer celui-ci au mieux;

- La possibilité de créer des partenariats avec des investisseurs tiers de la manière la plus flexible possible (« share deal ») ou de réaliser une introduction en bourse, afin d'assurer la mise en oeuvre de la stratégie jusqu'à son terme.

12.3 En particulier, et conformément à ce qui précède, la Scission Partielle tend à scinder la branche d'activités « Thermal Power » de la Société à Scinder Partiellement et à la céder à la Société Absorbante. La branche d'activités Thermal Power propose aux exploitants de centrales d'électricité un vaste éventail de services qui vont de la consultance et du support technique, des services sur site, des pièces de rechange, des révisicns et de la modernisation avec améliorations technologiques, au grands rétrofits. Cette activité de service s'occupe de toute la base installée, quelle que soit son origine technique, pendant toute sa durée de vie pour assurer l'exploitation des installations de manière plus efficace avec un haut niveau de fiabilité. La branche est spécialisée dans la maintenance des machines tournantes mécaniques et centre de compétence pour les machines tournantes électriques, hydrauliques et nucléaires.

1.2.4 Les actifs et passifs de la branche d'activités sont décrits de manière plus détaillée, ci-après à la section 2.9 ainsi qu'à l'Annexe 1 (ensemble, le Patrimoine Scindé).

1.2.5 La Scission Partielle proposée sortira juridiquement ses effets si et seulement si les AGE approuvent la Scission Partielle.

1.2.6 Conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, la Société à Scinder Partiellement ne sera pas dissoute après la Scission Partielle mais continuera à exercer ses activités.

1.3 Augmentation de capital

En raison d'une moins-value actée dans les comptes intérimaires du 31 octobre 2013 sur une participation que la Société à Scinder Partiellement détient dans Alstom Norway AS/SA, les capitaux propres de la Société à

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge N Scinder Partiellement ont diminué de sorte qu'ils sont actuellement négatifs. Il est dès lors envisagé de procéder dans le courant du mois de février 2014 à une augmentation de capital. Cette augmentation sera significative et de nature à rétablir un ratio de solvabilité adéquat compte-tenu des marchés sur lesquels la Société à Scinder Partiellement est active en Belgique, Cette augmentation interviendra avant la date de la Scission Partielle et avant la date de l'effet comptable de la Scission Partielle.

2 MENTIONS LÉGALES

2,1 Renseignements généraux concernant les Sociétés participant à la Scission Partielle

2,1,1 Société à Scinder Partiellement

(a) Dénomination : Atstom Belgium ;

(b) Forme juridique ; société anonyme de droit belge ;

(c) Siège social ; 50-52, Rue Cambier Dupret, 6001 Marcinelles, Belgique ;

(d) Numéro d'entreprise : NA BE 0436.195.241;

(e) Registre des personnes morales : Charleroi ;

(f) Objet social (conformément à l'article 2 de ses statuts)

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers :

- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrôle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction électrique et d'automatisation associée des véhicules de transport ;

- toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de consultance, de service ou d'engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant à :

- ce qui touche à l'énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'énergie, la production, la fabrication d'équipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes opérations connexes ;

- de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'épuration d'eau ;

- la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d'équipements électriques et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des produits précités;

- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques, hydrauliques et nucléaires;

- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'électricité;

- la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d'optimisation, d'automatisme et d'entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels ;

- la commercialisation, l'étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dépannage de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou d'automatisme ;

- la commercialisation et la réalisation d'ensembles, éventuellement « clé sur porte », dans les domaines mentionnés ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

- l'achat, la vente, la cession, l'échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées ;

- consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers, même de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

- l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou développer avantageusement celui-ci ;

- prester toutes activités mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet social et notamment toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées ;

- toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet social. La société peut développer toutes activités en

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relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social défini ci-avant. Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'entendre son objet social ;

- s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La société peut notamment conclure des accords de coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.

2.1.2 Société absorbante

(a) Dénomination : Alstom Thermal Power Belgium ;

(b) Forme juridique : société anonyme de droit belge ;

(c) Siège social : Rue chapelle Beaussart 80, 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont) ;

(d) Numéro d'entreprise : TVA BE 0542.506.251 ;

(e) Registre des personnes morales : Charleroi ;

(f) Objet social (conformément à l'article 2 de ses statuts) :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers :

- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrôle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction électrique et d'automatisation associée des véhicules de transport ;

- toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de consultance, de service ou d'engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant à :

- ce qui touche à l'énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'énergie, la production, la fabrication d'équipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes opérations connexes ;

- de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'épuration d'eau ;

- la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d'équipements électriques et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des produits précités;

- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, !a construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques, hydrauliques et nucléaires;

- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'électricité;

- la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d'optimisation, d'automatisme et d'entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels ;

- la commercialisation, l'étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dépannage de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou d'automatisme ;

- la commercialisation et ta réalisation d'ensembles, éventuellement « clé sur porte », dans les domaines mentionnés ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

- l'achat, la vente, la cession, l'échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées ;

- consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers, même de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

- l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou développer avantageusement celui-ci ;

- prester toutes activités mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet social et notamment toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées ;

- toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet social. La société peut développer toutes activités en

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relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social défini ci-avant. Elle pourra notamment

obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'entendre son objet social ;

- s'intéresser par vole d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode,

dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou

susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La société peut notamment conclure des accords de

coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou étrangères, constituer

des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession

ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.

2.2Rapport d'échange

2.2.1 Sur la base de la valeur économique du Patrimoine à Scinder et de la valeur par action de la Société

Absorbante, le rapport d'échange peut être déterminé en divisant la valeur du Patrimoine à Scinder par la valeur

d'une action de la Société Absorbante, selon la formule suivante :

[VPS1VSA)* NASA =AN

où les abréviations correspondent à

DVPS = la valeur du Patrimoine Scindé ;

DVSA = la valeur de la Société Absorbante ;

DNASA = nombre d'actions de la Société Absorbante (avant Scission Partielle) ; et

DAN = nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle.

2.2.2 Valeur d'Apport

Les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle conviennent que la valeur économique du Patrimoine Scindé est égale à la valeur comptable du Patrimoine Scindé.

Compte tenu du fait que la Scission Partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du 1 er mars 2014, les conseils d'administration des deux Sociétés sont d'avis que la valorisation sur base des comptes arrêtés au 28 février 2014 est pertinente et appropriée dans le cadre de ladite Scission Partielle. Les conseils d'administration considèrent qu'une évaluation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire.

La valeur comptable du Patrimoine Scindé (la VPS ou Valeur d'Apport) est évaluée à la date du présent projet à 9.096.000 EUR, sur la base du bilan d'apport provisoire de la Société à Scinder Partiellement au 31 octobre 2013, tel que repris à l'annexe A de l'Annexe 1 (le Bilan d'Apport Provisoire)

La Valeur d'Apport précise sera déterminée sur base des mêmes postes du bilan que ceux repris dans le Bilan d'Apport Provisoire, mais actualisée au 28 février 2014. La Valeur d'Apport sera donc déterminée par le bilan d'apport de la Société à Scinder Partiellement au 28 février 2014 (le Bilan d'Apport Définitif).

2.2.3 Valeur de la Société Absorbante

Etant donné que ia Société Absorbante vient seulement d'être constituée et n'a pas encore commencé à exercer ses activités, il semble indiqué de déterminer sa valeur en retenant sa valeur initiale à la constitution (c'est-à-dire, le capital social de 61.500 EUR) (la Valeur de la Société Absorbante).

Le capital social de la Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.

2.2.4 L'apport du Patrimoine Scindé dans la Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par l'octroi d'actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Société Absorbante.

Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles actions à émettre n'est pas un nombre entier, le nombre d'actions sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur.

2.2.5 Sur la base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le rapport d'échange et le nombre d'actions nouvelles devant être émises sera :

(VPS i VSA) * NASA = AN

Ou, à titre d'exemple, basé sur les montants tel qu'indiqués dans le Bilan d'Apport Provisoire :

LEUR 9.096.000 / EUR 61.500j * 61.500 = 9.096.000, arrondi au nombre entier inférieur : 9.096.000 actions nouvelles émises par la Société Absorbante. Ces montants seront adaptés sur la base des montants indiqués dans le Bilan d'Apport Définitif.

2.2.6 Aucune contrepartie en argent (soulte) ne sera versée à l'occasion de la Scission Partielle.

2.3 Modalités de remise des actions de la Société Absorbante

Le conseil d'administration de la Société Absorbante ou, le cas échéant, un mandataire spécialement désigné à cet effet, inscrira l'émission des nouvelles actions dans le registre des actions de la Société Absorbante, immédiatement après l'approbation de la Scission Partielle par les AGE.

2.4 Date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices

Les nouvelles actions de la Société Absorbante prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société de la même manière que les actions précédentes, c'est-à-dire à compter de la constitution de la Société Absorbante en date du 25 novembre 2013.

2.5 Date d'effet comptable .

2.5,1 Les opérations de la Société à Scinder Partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du 1 er mars 2014.

2.5.1 Il est toutefois précisé que, conformément à l'article 732 du Code des sociétés, les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle se tiendront mutuellement informés de tout changement significatif qui se produirait quant aux éléments d'actif et de passif du Patrimoine Scindé, entre la

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date de la rédaction du présent Projet de Scission et la date à laquelle les AGE se prononceront sur la Scission Partielle, Le conseil d'administration qui recevrait une telle information la transmettrait à son assemblée générale extraordinaire. En tout état de cause, tout changement significatif tel que l'augmentation de capital envisagée sera pris en considération dans le Bilan d'Apport Définitif.

2.6 Droits spéciaux des actionnaires et autres porteurs de titres de la Société à Scinder Partiellement

2.6.1 Toutes les actions représentant le capital de la Société à Scinder Partiellement sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer en leur faveur dans la Société Absorbante des actions ou droits conférant des droits spéciaux.

2.6.2 En outre, vu l'absence de porteurs d'autres titres que des actions, aucun droit particulier ni aucune mesure particulière n'a non plus été prévus dans ce cadre.

2.7 Emoluments spéciaux du commissaire pour la rédaction des rapports prévus à l'article 731 du Code des sociétés

2.7.1 Le conseil d'administration de la Société à Scinder Partiellement a demandé à son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren -- Réviseurs d'Entreprise SCRL, dont les bureaux sont situés à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, représenté par Lieven Acke, de rédiger le rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés,

2.7.2 Les émoluments spéciaux du commissaire dans le cadre de cette mission sont fixés de commun accord à 10.350 EUR,

2.7.3 Le conseil d'administration de la Société Absorbante a demandé à son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren -- Réviseurs d'Entreprise SCRL, dont les bureaux sont situés à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, représenté par Lieven Acke, de rédiger le rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés.

2.7.4 Les émoluments spéciaux du commissaire dans le cadre de cette mission sont fixés de commun accord à 10,000 EUR.

2.7.5 Aux fins de complétude, il est précisé que, avec l'application de l'article 731, §2, in fine, du Code des sociétés, la rédaction du rapport du commissaire relatif à l'apport en nature (consistant, en l'espèce, dans le Patrimoine Scindé) visé à l'article 602 du Code des sociétés, n'est pas requise.

2.8 Avantages particuliers octroyés aux administrateurs des Sociétés participant à fa Scission Partielle

2.8.1 Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la Société à Scinder Partiellement, ni aux administrateurs de la Société Absorbante.

2.9 Description et répartition précises des éléments du Patrimoine Scindé

2.9.1 La scission partielle tend à l'apport, dans la Société Absorbante, du Patrimoine Scindé.

2.9.2 Le Patrimoine Scindé est formé par tous éléments compris dans la branche d'activités, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, etc. liés à la branche d'activités Thermal Power de la Société à Scinder Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée à l'annexe A de l'Annexe 1 (la Branche d'Activités).

2.9.3 En vue de prévenir toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement, dans la mesure où la répartition décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments n'ayant pas été repris dans la liste reprise à la présente section 2.9, par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les éléments d'actif (en ce compris les dettes relatives à ces éléments d'actif) et de passif dont il ne peut être établi avec certitude à quelle Société ils sont attribués reviendront à la Société à Scinder Partiellement, à mains que les parties n'y dérogent d'un commun accord et que cela n'ait pas un impact substantiel sur la valorisation du Patrimoine Scindé.

2.10 Répartition des actions de la Société Absorbante entre les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement

L'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante émettra les nouvelles actions en faveur des actionnaires de ia Société à Scinder Partiellement, en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à la date de la scission partielle.

Actuellement, Alstom Holdings détient 97,7% et Alstom Power Holdings détient 2,3% des actions de la Société à Scinder Partiellement mais ces pourcentages seront modifiés à t'occasion de l'augmentation de capital envisagée.

2.11 Assainissement des sols

2,11.1 La Société à Scinder Partiellement et la Société Absorbante se conformeront, avant la Scission Partielle, aux dispositions prévues par ie décret du 27 octobre 2007 relatif à l'assainissement du sol et à la protection du sol (le Décret). Plus précisément, les dispositions des articles 101 à 115 du Décret devront être respectées.

2.11.2 Une copie de l'attestation du sol datée du 26 juillet 2013 qui a été transmise à la Société Absorbante par la Société à Scinder Partiellement ainsi que l'accusé de réception de OVAM de la notification de transfert du 12 décembre 2013 seront annexées au présent Projet de Scission Partielle en tant qu'Annexe 2.

2.11.3 Pour autant que de besoin, la Société Absorbante renoncera dans l'acte notarié de Scission Partielle à la demande de nullité qui lui sera proposée conformément l'article 116 du Décret, et ce dans le cas où tes dispositions de l'article 101 et suivants du Décret n'auraient pas été respectées.

2.12 Régime fiscal de la Scission Partielle

Les soussignés déclarent que la Scission Partielle dont question respectera les articles 183bis et 211 du Code des Impôts sur les Revenus ainsi que les articles 11 et 18, § 3, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 2,13 Approbation par les AGE -- Dépôt au greffe et pouvoirs

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,, 2.13,1 Le présent Projet de Scission Partielle sera déposé par la Société à Scinder Partiellement au greffe

du tribunal de commerce de Charleroi au moins six (6) semaines avant la date à laquelle les AGE devront se prononcer sur la Scission Partielle,

2.13.2 Les AGE seront convoquées par leurs conseils d'administration respectifs qui détermineront leur ordre du jour,

2.13.3 La Société à Scinder Partiellement donne pouvoir à tout avocat du cabinet d'avocats Loyens & Loeff, Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, Belgique, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour effectuer ce dépôt.

Fait à le 31 décembre 2013, en quatre (4) exemplaires originaux, dont deux seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Charleroi et les deux autres seront conservés dans les registres de la Société à Scinder Partiellement et la Société Absorbante.

ANNEXE 1 AU PROJET DE SCISSION PARTIELLE

DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCINDÉ

1 GÉNÉRALITÉS

1,1 Le Patrimoine Scindé est formé par tous les éléments compris dans la Branche d'Activités, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, litiges, etc. liés à la branche d'activités Thermal Power de la Société à Scinder Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée ci-après.

1.2 Les éléments décrits ci-dessous constituent une liste non exhaustive des éléments du Patrimoine Scindé et ont été repris afin d'éviter toute contestation sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement. L'Annexe A à la présente annexe contient le Bilan d'Apport Provisoire au 31 octobre 2013, dans lequel les divers éléments d'actif et de passif faisant partie de la Branche d'Activités sont évalués. Comme mentionné à la clause 2.2.2 du Projet de Scission Partielle, la Valeur d'Apport précise sera déterminée sur la base des mêmes postes du bilan que ceux repris dans le Bilan d'Apport Provisoire, mais actualisée au 28 février 2014.

2 STOCK

Le Patrimoine Scindé comprend le stock, les outillages et les mobiliers (avec ou sans valeur nette comptable) relatifs à la Branche d'Activités dont la Société à Scinder Partiellement est propriétaire, qu'ils se trouvent dans les entrepôts de la Société à Scinder Partiellement, dans ses ateliers ou auprès de ses sous-traitants. .

3 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, PERMIS ET LICENCES

3.1 Le Patrimoine Scindé comprend :

3.1.1 les droits de propriété intellectuelle relatifs à la Branche d'Activités, le cas échéant, et dans la mesure

où ils sont légalement cessibles à la Société Absorbante, de même que tout goodwill lié à ces droits ;

3,1.2 les programmes informatiques, licences et applications ;

3.1.3 les qualifications opérationnelles relatives à la Branche d'Activités, le cas échéant et dans la mesure

où elfes sont légalement cessibles à la Société Absorbante ; et

3.1.4 tous permis et licences relatifs à la Branche d'Activités, le cas échéant et dans la mesure où ils sont

légalement cessibles à la Société Absorbante.

4 DROITS IMMOBILIERS

4.1 Le Patrimoine Scindé comprend les biens suivants :

4.1.1 la pleine propriété des éléments suivants ;.

VILLE DE CHARLEROI  DIVISION 15 (MARCHIENNE-AU-PONT DIVISION 1)

a) Un chemin, sise Rue Chapelle Beaussart, cadastré section section A, numéro 444/E/6, pour une superficie de 688 mz;

b) Une parcelle de terrain industriel, sise Rue Chapelle Beaussart, cadastrée section A, numéro 444/G/6, pour une superficie de 1.791 m2 ;

c) Une cabine électrique, sise Rue Chapelle Beaussart, sur et avec terrain et dépendances, cadastrée

section A, numéro 444/H/6, pour une superficie de 15.316 re .

VILLE DE MALIN  DIVISION 9 (MUIZEN)

Un complexe immobilier industriel avec et sur une parcelle de terrain avec dépendances, situé à la

Chaussée de Louvain 474, cadastré selon un récent extrait cadastral sous la section D, numéro 107 T et avec

une superficie de lha66a79ca,

4.1.2 la pleine propriété des bâtiments suivants :

VILLE DE CHARLEROI  DIVISION 15 (MARCHIENNE-AU-PONT-- DIVISION 1)

Une cabine électrique, sise Rue Chapelle Beaussart, cadastrée section A, numéro 449/R/2.

4.2 En outre, le Patrimoine Scindé comprend tous les contrats de bail conclus par la Société à Scinder

Partiellement relatifs à des biens utilisés exclusivement en vue de l'exercice des activités relatives à la Branche

d'Activité (if any).

5 EMPLOYÉS

5.1 Le Patrimoine Scindé comprend les contrats de travail, d'assurance (-groupe) et de leasing de voitures (en relation) avec les employé(e)s relatifs à la Branche d'Activités. Une liste des personnes concernées est annexée à la présente annexe en tant qu'Annexe B.

4

Volet B - Suite

5.2 En plus des contrats relatifs aux employés-mentionnés à l'Annexe B, le Patrimoine Scindé contient également le Passif de la Société à Scinder Partiellement dans le contexte de la restructuration de la Branche d'Activités et en relation avec le pian social conclu en 2013. Plus spécifiquement, le Patrimoine Scindé comprend toutes les obligations à l'égard des employés précédemment employés au sein de la Branche d'Activités et mis en prépension en 2013 (mentionnés à l'Annexe C).

6 CONTRATS

6,1 Le Patrimoine Scindé comprend :

6.1.1 les contrats de fourniture et les contrats avec les clients existants concernant exclusivement la Branche d'Activités ;

6.1,2 les contrats existants avec des consultants et sous-traitants externes relatifs à la Branche d'Activités ; et

6.1.3 de manière générale, tous les contrats existants relatifs à la Branche d'Activités (tels que les contrats d'assurance, les contrats de financement, les contrats de services, les contrats de bail etc.).

6.2 Les coûts et les charges qui concernent le Patrimoine Scindé sont à charge de la Société Absorbante à partir de la date d'effet comptable de la Scission Partielle (1er mars 2014). S'agissant des coûts et charges déjà facturés et qui visent une période s'écoulant au-delà de la date d'effet comptable de la Scission Partielle, la Société Absorbante les remboursera au prorata à la Société à Scinder Partiellement, laquelle s'était chargée ou qui se chargera du paiement de ces coûts et charges déjà facturés. S'agissant des coûts et charges qui sont encore à facturer et qui visent une période qui remonte à une période antérieure à la date de la Scission Partielle, la Société à Scinder Partiellement les remboursera au prorata à la Société Absorbante, qui sera chargée du paiement de ces coûts et charges qui sont encore à facturer.

7 COMMANDES EN COURS

Le Patrimoine Scindé comprend toutes les commandes en cours relatives à la Branche d'Activités, telles que, soit représentées par la rubrique des stocks, soit reprises au niveau du carnet de commandes ainsi que toutes les avances reçues, factures à recevoir et factures à établir à ce sujet.

8 DETTES ET PROVISIONS

Le Patrimoine Scindé comprend toutes les dettes et provisions relatives à la Branche d'Activités exprimées dans le Bilan d'Apport Provisoire (et tel qu'il sera mis à jour dans le Bilan d'Apport Définitif, y compris les dettes et provisions adéquates relatives aux engagements sociaux vis-à-vis des membres du personnel ainsi que les provisions adéquates pour les commandes exécutées et en cours,

9 SÛRETÉS

Le Patrimoine Scindé comprend toutes sûretés consenties/reçues existantes relatives à la Branche d'Activités,

L'Annexe D à la présente annexe comprend un aperçu des garanties consenties par la Société à Scinder Partiellement au 31 octobre 2013 qui seront transférées à la Société Absorbante en tant qu'élément du Patrimoine Scindé. L'aperçu sera mis à jour le ler mars 2014.

10 LITIGES

Le Patrimoine Scindé comprend tous les litiges pendants et futurs en relation avec la Branche d'Activités,

Ceci comprend, sans être exhaustif :

le litige avec Monsieur P. S., Monsieur C. R. et Madame K. S. en relation avec leur licenciement en 2010

et

- le litige avec Monsieur C, R. en relation avec un accident de travail.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat du cabinet Loyens & Loeff

Mandataire spécial

.Réservé

au .4

Moniteur bélge

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ}

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 031/42..506. ,Ï3

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier) : ALSTOM Thermal Power Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue Chapelle Beaussart 80

6030 CHARLEROI (Marchienne-au-Pont)

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu le vingt-cinq novembre deux mille treize, par Maître Daisy DEKEGEL, Notaire;

Associé à Bruxelles,

que :

1) la société anonyme de droit français Alstom Holdings ayant son siège à avenue André Malraux 3, 92300 Levallois- Perret (France),

2) la société anonyme de droit français Alstom Power Holdings ayant son siège à avenue André Malraux;

3, 92300 Levallois- Perret (France),

ont constitué la société suivante:

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée ALSTOM Thermal Power Belgium.

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), rue Chapelle Beaussart 80.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers :

* la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit; indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrôle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction électrique et. d'automatisation associée des véhicules de transport

* toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de' consultance, de service ou d'engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées,; que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant à

* ce qui touche à l'énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'énergie, lai production, la fabrication d'équipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes opérations; connexes ;

* de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute; nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de, tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de; stations de pompage et d'épuration d'eau ;

* la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d'équipements électriques; et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou' l'utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des produits précités;

* la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit: indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques, hydrauliques et nucléaires;

* l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'électricité;

* la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d'optimisation, d'automatisme etc d'entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou: pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

* la commercialisation, l'étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dépannage

de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou d'automatisme ;

* la commercialisation et la réalisation d'ensembles, éventuellement " clé sur porte ", dans les domaines mentionnés ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

* l'achat, la vente, la cession, l'échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées ;

* consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers, même de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

* l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou développer avantageusement celui-ci ; prester toutes activités mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet social et notamment toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées ;

* toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet social. La société peut développer toutes activités en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social défini ci-avant, Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'entendre son objet social ;

* s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La société peut notamment conclure des accords de coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social

DURES.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-cinq novembre deux mille treize.

CAPITAL.

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

Il est divisé en soixante et un mille cinq cents (61,500) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant chacune une partie égale du capital social.

Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit

- Par la scciété anonyme de droit français Alstom Holdings, à concurrence de 60.096 actions ;

- Par la société anonyme de droit français Alstom Power Holdings, à concurrence de 1.404 actions

Tctal : 61.500 actions

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un

compte spécial numéro 001-7121245-66 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Forfis SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 19 novembre 2013. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.

La société anonyme de droit français Alstom Holdings, assume l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci conformément à l'article 450,2° du Code des sociétés.

La société anonyme de droit français Alstom Power Holdings est par conséquent à considérer comme simple souscripteur,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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, L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée'

générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail,

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. SI cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

$1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

3. Gestion iournaliére

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

el. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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;la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journaliére, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journaliére, celui-ci portera le titre de " administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux,

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième lundi du mois de juillet à onze (11) heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant,

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale,

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises,

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'année suivante. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social,

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISSOLUTION - LIQUIDATION.



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) estlsont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs

1/ madame Tuyttens Anne-Lise, demeurant à 3080 Tervuren, Sint-Pauluslaan 67 ;

21 monsieur Miller Marcel, demeurant à 1180 Uccle, rue du Château d'Eau 137 ;

31 monsieur Gommeren Ward, demeurant à 3140 Keerbergen, Heidestraat 8,

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an 2018.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

A été nommé à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une coopérative à

responsabilité limitée Mazars Réviseurs d'Entreprises, établie à 9050 Gent, Bellevue 5/1001, qui conformément

à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur Lieven Acke, et ce pour une durée

de trois ans à compter du vingt-cinq novembre deux mille treize,

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt-cinq novembre deux mille treize et prend fin le 31 mars 2014.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra le troisième lundi du mois de juillet de l'an 2014.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae ou Els Bruis, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1200

Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et

mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales

et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise

en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement,

Daisy DEKEGEL

Notaire Associé

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