11/10/2011
ÿþ M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 . 1 1 1 1 1 1 M 1 , I ! l l I
"
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 8 1 9 . 1 7 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V I V E S I I L o u v a i n T e c h n o l o g y F u n d
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : C h e m i n d u C y c l o t r o n , 6 O t t i g n i e s - L o u v a i n - L a - N e u v e ( B - 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e )
O b j e t d e P a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L C A P I T A L A U T O R I S E M O D I F I C A T I O N S D E S ; S T A T U T S D E M I S S I O N D ' A D M I N I S T R A T E U R S N O M I N A T I O N D ' A D M I N I S T R A T E U R S N O M I N A T I O N D ' U N C O M M I S S A I R E P O U V O I R S .
L ' a n d e u x m i l o n z e .
L e v i n g t - s e p t s e p t e m b r e .
A B r u x e l l e s , c h a u s s é e d e L a H u l p e , 1 2 0 .
D e v a n t N o u s , V i n c e n t V R O N I N K S , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " V I V E S I I
L o u v a i n T e c h n o l o g y F u n d " e n a b r é g é " V I V E S I I " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L o u v a i n - l a - N e u v e ( B - 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e ) , C h e m i n d u C y c l o t r o n 6 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 3 8 . 8 1 9 . 1 7 8 R P M N i v e l l e s . "
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t V r o n i n k s , à I x e l l e s , l e 2 5 a o û t 2 0 1 1 , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 7 s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 1 1 3 5 9 1 5 e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s , a i n s i d é c l a r é .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à s e i z e h e u r e s q u a r a n t e .
S o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r P h i l i p p e F r a n ç o i s D U R I E U X , n é à S c h a e r b e e k , l e 3 m a i 1 9 6 5 , d e m e u r a n t à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e ( B - 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) , r u e M a u r i c e L i é t a r t 5 0 ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 0 8 9 : 0 0 7 5 4 4 2 4 7 - r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 6 5 . 0 5 . 0 3 - 0 0 1 . 4 8 ) , q u i r e m p l i t é g a l e m e n t l a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e c o m m e s c r u t a t e u r , M o n s i e u r L a u r e n t P a u l v a n d e n H O V E , n é à B r u x e l l e s l e 2 1 o c t o b r e 1 9 7 7 , d e m e u r a n t à F o r e s t ( B - 1 1 9 0 B r u x e l l e s ) , r u e d u T o u n o i 3 7 ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 0 - 4 3 2 0 8 2 8 - : 8 6 - r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 7 7 . 1 0 . 2 1 - 4 4 7 . 2 8 ) .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L É E
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s , q u i d é c l a r e n t ê t r e p r o p r i é t a i r e s d u n o m b r e d ' a c t i o n s m e n t i o n n é c i - a p r è s :
A c t i o n s
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e " S O P A R T E C " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L o u v a i n - L a - N e u v e { B - 4 . 0 0 0
1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e ) , P l a c e d e l ' U n i v e r s i t é 1 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
T V A B E 0 4 0 2 . 9 7 8 . 6 7 9 R P M N i v e l l e s , p r o p r i é t a i r e d e q u a t r e m i l l e a c t i o n s
2 . L a s o c i é t é c i v i l e d e d r o i t c o m m u n " K E Y E X . " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L o u v a i n - L a - 2 0 0
N e u v e ( B - 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e ) , c h e m i n d u C y c l o t r o n 6 , c o n s t i t u é e p a r u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u 1 9 a o û t 2 0 1 1 , p r o p r i é t a i r e d e d e u x c e n t s a c t i o n s
E n s e m b l e : q u a t r e m i l l e d e u x c e n t v i n g t a c t i o n s 4 . 2 0 0
L a d i t e s o c i é t é " S O P A R T E C " , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r P h i l i p p e D U R I E U X , p r é n o m m é a s s i s t e é g a l e m e n t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é . R E P R É S E N T A T I O N - P R O C U R A T I O N S
L e s a c t i o n n a i r e s s o n t i c i r e p r é s e n t é s e n v e r t u d e d e u x ( 2 ) p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é , q u i r e s t e r o n t c i - a n n e x é e s p o u r ê t r e e n r e g i s t r é e s e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t a c t e , s a v o i r l ' a c t i o n n a i r e s u b 1 . , p a r . M o n s i e u r D U R I E U X P h i l i p p e , p r é n o m m é , e t l ' a c t i o n n a i r e s u b 2 . , p a r M o n s i e u r v a n d e n H o v e L a u r e n t , "
é g a l e m e n t p r é n o m m é . L e s m a n d a t a i r e s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s
c o n s é q u e n c e s d ' u n m a n d a t n o n v a l a b l e .
E X P O S É D U P R É S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r c e q u i s u i t :
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
R a p p o r t s p é c i a l
1 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s m o t i v a n t
l a c r é a t i o n d ' u n c a p i t a l a u t o r i s é e t i n d i q u a n t l e s c i r c o n s t a n c e s s p é c i f i q u e s d a n s l e s q u e l l e s l e c a p i t a l a u t o r i s é p o u r r a ê t r e u t i l i s é e t l e s o b j e c t i f s p o u r s u i v i s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n l e r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s o l u t i o n s
2 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l i o n s c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 8 . 1 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 4 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 8 . 5 6 0 . 0 0 0 , E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t s ( 8 1 . 4 0 0 ) a c t i o n s , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
C e s a c t i o n s s e r o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) c h a c u n e , s a n s c r é a t i o n d e p r i m e d ' é m i s s i o n , e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) à l a s o u s c r i p t i o n .
" D a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é e , r e n o n c i a t i o n i n d i v i d u e l l e e t i r r é v o c a b l e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s à l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l .
" S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n .
" C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
3 . A u t o r i s a t i o n a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , a u x d a t e s e t c o n d i t i o n s q u ' i l f i x e r a , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e m a x i m u m t r e n t e - q u a t r e m i l l i o n s d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 3 4 . 2 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E u R ) , s e l o n l e s m o d a l i t é s d é t e r m i n é e s d a n s l e r a p p o r t v i s é a u p o i n t 1 .
4 . M o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s p o u r l e s r e m p l a c e r p a r l e t e x t e j o i n t e n a n n e x e à l a c o n v o c a t i o n , s a n s m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l e s i è g e s o c i a l o u l ' o b j e t s o c i a l .
5 . D é m i s s i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
6 . N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
7 . N o m i n a t i o n d u c o m m i s s a i r e . D é t e r m i n a t i o n d e s a r é m u n é r a t i o n .
8 . P o u v o i r s .
I I . I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t q u a t r e m i l l e d e u x c e n t ( 4 . 2 0 0 ) a c t i o n s , t o u t e s n o m i n a t i v e s , e t l a s o c i é t é n ' a p a s
é m i s d ' o b l i g a t i o n s , n i c r é é d ' a u t r e s t i t r e s .
T o u t l e c a p i t a l é t a n t r e p r é s e n t é , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n a v i s d e c o n v o c a t i o n à l ' é g a r d d e s
a c t i o n n a i r e s .
I V . L a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e .
V . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t a c t u e l l e m e n t c o m p o s é d e d e u x ( 2 ) m e m b r e s , d o n t l a s o c i é t é " S O P A R T E C " , s u s d i t e . L ' a u t r e a d m i n i s t r a t e u r , M o n s i e u r A n d r é M i c h e l V A N D E M E U L E B R O E C K E , a é t é i n f o r m é d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t a , p a r u n é c r i t a d r e s s é à l a s o c i é t é , ( e ) e x p r e s s é m e n t d i s p e n s é l a s o c i é t é d e t o u t e c o n v o c a t i o n à s o n é g a r d , t e l l e q u e p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t ( b ) d é c l a r é a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l . L e p r é s i d e n t r e m e t a u n o t a i r e u n e c o p i e d e c e t t e d i s p e n s e é c r i t e , a v e c p r i è r e d e l a c o n s e r v e r d a n s s o n d o s s i e r .
V I . P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s r é s o l u t i o n s e n t r a î n a n t u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d o i v e n t r é u n i r u n e m a j o r i t é d e t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s v o i x p r e n a n t p a r t a u v o t e e t l e s r é s o l u t i o n s r e l a t i v e s a u x a u t r e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
V I I . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
V I I I . L a s o c i é t é n ' a p a s f a i t o u n e f a i t p a s p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e .
C O N S T A T A T I O N D E L A
V A L I D I T É D E L ' A S S E M B L É E
T o u s c e s f a i t s s o n t v é r i f i é s e t r e c o n n u s e x a c t s p a r l ' a s s e m b l é e q u i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e
e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
E M P L O I D E S L A N G U E S
L e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n c e r n a n t l ' e m p l o i d e s l a n g u e s e n m a t i è r e d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e e n s u i t e l ' o r d r e d u j o u r .
R A P P O R T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t a b l i u n r a p p o r t
m o t i v a n t l a c r é a t i o n d ' u n c a p i t a l a u t o r i s é , i n d i q u a n t l e s c i r c o n s t a n c e s s p é c i f i q u e s d a n s l e s q u e l l e s i l p o u r r a
l ' u t i l i s e r e t l e s o b j e c t i f s q u e , c e f a i s a n t , i l p o u r s u i v r a .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t e t l e n o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s u s v i s é , d o n t l e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e p o u r e n a v o i r r e ç u c o p i e a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e c e d o c u m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e s a c t i o n n a i r e s e t s e r a l l i e à l e u r c o n t e n u .
U n o r i g i n a l d e c e r a p p o r t , p a r a p h é p a r l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e t l e n o t a i r e , r e s t e r a c i - a n n e x é p o u r ê t r e e n r e g i s t r é e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
D É L I B É R A T I O N
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R É S O L U T I O N : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L E N E S P È C E S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l i o n s c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 8 . 1 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 4 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 8 . 5 6 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t s ( 8 1 . 4 0 0 ) a c t i o n s , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) c h a c u n e , s a n s c r é a t i o n d e p r i m e d ' é m i s s i o n e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) a u m o i n s à l a s o u s c r i p t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D R O I T D E P R É F É R E N C E - R E N O N C I A T I O N
L e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t a v o i r é t é s u f f i s a m m e n t i n f o r m é s e t a v o i r
p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s c o n s é q u e n c e s f i n a n c i è r e s p o u r l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s e t t i t u l a i r e s d e p a r t s
b é n é f i c i a i r e s d e s o p é r a t i o n s , o b j e t d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t r e n o n c e r c h a c u n à t i t r e i n d i v i d u e l e t d e m a n i è r e
e x p r e s s e e t i r r é v o c a b l e , d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , à l ' e x e r c i c e d u d r o i t
d e p r é f é r e n c e q u i l e u r e s t r e c o n n u p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e c e s d é c l a r a t i o n s .
S O U S C R I P T I O N - L I B É R A T I O N
E n s u i t e , s o n t i c i i n t e r v e n u s
1 . L e " F O N D S E U R O P É E N D ' I N V E S T I S S E M E N T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L - 2 9 6 8 L u x e m b o u r g ( G r a n d -
D u c h é d u L u x e m b o u r g ) , b o u l e v a r d K o n r a d A d e n a u e r 9 6 , u n e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e i n t e r n a t i o n a l e , d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d e l ' a u t o n o m i e f i n a n c i è r e e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d u C o n s e i l d e s G o u v e r n e u r s d e l a B a n q u e E u r o p é e n n e d ' I n v e s t i s s e m e n t c o n f o r m e à l ' a r t i c l e 3 0 d u S t a t u t d e l a B a n q u e E u r o p é e n n e d ' I n v e s t i s s e m e n t .
2 . L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t p u b l i c " S O C I É T É F É D É R A L E D E P A R T I C I P A T I O N S E T D ' I N V E S T I S S E M E N T ' , e n a b r é g é " S . F . P . I . " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( B - 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L o u i s e 3 2 , b o î t e 4 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 2 5 3 . 4 4 5 . 0 6 3 R P M B r u x e l l e s .
3 . L a s o c i é t é a n o n y m e " F O R T I S P R I V A T E E Q U I T Y B E L G I U M " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( B 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , M o n t a g n e d u P a r c 3 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 2 1 . 8 8 3 . 2 8 6 R P M B r u x e l l e s .
4 . L e f o n d s c o m m u n d e p l a c e m e n t à r i s q u e f r a n ç a i s " F O N D S F R A N C E I N V E S T I S S E M E N T I I " , r e p r é s e n t é p a r s a s o c i é t é d e g e s t i o n , C D C E n t r e p r i s e s , u n e s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e f r a n ç a i s e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à P a r i s ( F - 7 5 0 0 7 P a r i s ) , r u e d e l ' U n i v e r s i t é 1 3 7 , e n r e g i s t r é e d a n s l e R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e P a r i s s o u s l e n u m é r o 4 3 3 9 7 5 2 2 4 .
5 . L a s o c i é t é a n o n y m e " I N G B E L G I Q U E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( B - 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e M a r n i x 2 4 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 0 3 . 2 0 0 . 3 9 3 R P M B r u x e l l e s .
6 . L a s o c i é t é a n o n y m e " R E B E L C O " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( B - 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l ' I n d u s t r i e 3 1 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 0 3 . 2 6 2 . 2 5 6 R P M B r u x e l l e s .
7 . L a s o c i é t é a n o n y m e " A X A B E L G I U M " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( B - 1 1 7 0 B r u x e l l e s ) , b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n 2 5 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 0 4 . 4 8 3 . 3 6 7 R P M B r u x e l l e s ;
8 . L a s o c i é t é a n o n y m e " D E X I A B A N Q U E B E L G I Q U E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( B - 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , b o u l e v a r d P a c h e c o 4 4 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 0 3 . 2 0 1 . 1 8 5 R P M B r u x e l l e s .
9 . L a s o c i é t é a n o n y m e f r a n ç a i s e " I N S T I T U T R E G I O N A L D E D E V E L O P P E M E N T D E L A R E G I O N N O R D P A S - D E - C A L A I S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L i l l e ( F - 5 9 7 7 7 E u r a l i l l e ) , I m m e u b l e E u r a i l i a n c e P o r t e A 2 , a v e n u e d e K a a r s t - B P 5 2 0 0 4 , e n r e g i s t r é e d a n s l e R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e L i l l e s o u s l e n u m é r o 4 5 6 5 0 4 8 7 7 .
1 0 . L a s o c i é t é a n o n y m e " S T A R T U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L o u v a i n - l a - N e u v e ( B - 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e ) , r u e L o u i s d e G e e r 2 , B - 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 6 0 . 2 9 1 . 0 3 1 R P M N i v e l l e s ;
L e s i n t e r v e n a n t s s u b 1 . À 6 . e t s u b 8 . à 1 0 . s o n t i c i r e p r é s e n t é s e n v e r t u d e 9 p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é , q u i r e s t e r o n t c i - a n n e x é e s p o u r ê t r e e n r e g i s t r é e s e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t a c t e , s a v o i r , l e " F O N D S E U R O P E E N D ' I N V E S T I S S E M E N T " , c o m p a r a n t s u b 1 . , p a r M o n s i e u r H e n r i - F r a n ç o i s B O E D T , n é à B o n h e i d e n , l e 1 3 j u i n 1 9 7 2 , d o m i c i l i é à C h a u m o n t - G i s t o u x ( B - 1 3 2 5 C h a u m o n t - G i s t o u x ) , c h e m i n d e l ' A f t i a , B o n l e z , 3 ( c a r t e d ' i d e n t i t é 5 9 1 - 2 7 8 7 3 3 7 - 4 7 - r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 7 2 0 6 1 3 - 0 7 1 - 2 6 ) , l a s o c i é t é " S . F . P . I . " , c o m p a r a n t e s u b 2 . , p a r M o n s i e u r J o h a n D E K E T E L B U T T E R , c i - a p r è s n o m m é , l a s o c i é t é " F O R T I S P R I V A T E E Q U I T Y B E L G I U M " , c o m p a r a n t e s u b 3 . , p a r M o n s i e u r R a f M O O N S , c i - a p r è s n o m m é , l e " F O N D S F r a n c e I N V E S T I S S E M E N T I I " , c o m p a r a n t s u b 4 . , p a r M o n s i e u r G i l d a s L e H A N , c i - a p r è s n o m m é , l a s o c i é t é " I N G B E L G I Q U E " , c o m p a r a n t e s u b 5 . , p a r M o n s i e u r P i e r r e G U S T I N , c i - a p r è s n o m m é , l a s o c i é t é " R E B E L C O " , c o m p a r a n t e s u b 6 . , p a r M o n s i e u r M a x e n c e T O M B E U R , c i - a p r è s n o m m é , l a s o c i é t é " D E X I A B A N Q U E B E L G I Q U E " , c o m p a r a n t e s u b 8 . , p a r M a d a m e C a t h e r i n e D U M O N C E A U X , c i - a p r è s n o m m é e , l a s o c i é t é " I N S T I T U T R E G I O N A L D E L A R E G I O N N O R D P A S - D E - C A L A I S " , c o m p a r a n t e s u b 9 . , p a r M a d a m e H é l è n e C A N N A R D , c i - a p r è s n o m m é e , e t l a s o c i é t é " S T A R T U P " , c o m p a r a n t e s u b 1 0 . , p a r M o n s i e u r l e B a r o n P i e r r e d e W A H A - B A I L L O N V I L L E , c i - a p r è s n o m m é , .
L ' i n t e r v e n a n t s u b 7 . e s t i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r J é r ô m e H E M A R D , c i - a p r è s n o m m é , e n s a q u a l i t é d e Q h i e f l n v e s t m e n t O f f i c e r .
L e s m a n d a t a i r e s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s c o n s é q u e n c e s d ' u n m a n d a t n o n v a l a b l e .
L e s q u e l s ( c i - a p r è s " l e s i n t e r v e n a n t s " ) , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e t e n c o n n a î t r e p a r f a i t e m e n t l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t s o u s c r i r e e n e s p è c e s l e s q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t s ( 8 1 . 4 0 0 ) a c t i o n s , c o m m e s u i t , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) c h a c u n e , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n g p o u r c e n t ( 2 5 % ) :
A c t i o n s
1 . L e " F O N D S E U R O P E E N D ' I N V E S T I S S E M E N T " , p r é c i t é , à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e 3 0 . 0 0 0 m i l l e a c t i o n s .
2 . L a s o c i é t é " S . F . P . I . " , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e d i x m i l l e a c t i o n s . 1 0 . 0 0 0
3 . L a s o c i é t é " F O R T I S P R I V A T E E Q U I T Y B E L G I U M " , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e 6 . 0 0 0 s i x m i l l e a c t i o n s .
4 . L e f o n d s " F O N D S F R A N C E I N V E S T I S S E M E N T I l " , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e a c t i o n s .
5 . L a s o c i é t é " I N G B E L G I Q U E " , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e m i l l e a c t i o n s .
8 . L a s o c i é t é " R E B E L C O " , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t s a c t i o n s .
7 . L a s o c i é t é " A X A B E L G I U M " , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e m i l l e a c t i o n s .
8 . L a s o c i é t é " D E X I A B A N Q U E B E L G I Q U E " , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e c i n q m i l l e a c t i o n s .
9 . L a s o c i é t é " I N S T I T U T R E G I O N A L D E D E V E L O P P E M E N T D E L A R E G I O N N O R D P A S - D E - C A L A I S " , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e m i l l e a c t i o n s .
1 0 . L a s o c i é t é " S T A R T U P " , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e a c t i o n s
6
4
4
4
5
4
. 0 0 0
. 0 0 0
. 0 0 0
8 . 0 0 0
. 0 0 0
. 0 0 0
. 4 0 0
E n s e m b l e : q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t s a c t i o n s .
8 1 . 4 0 0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s i n t e r v e n a n t s , p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e c h a c u n e d e s q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t s ( 8 1 . 4 0 0 ) a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e e s t l i b é r é e e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) s o i t u n m o n t a n t t o t a l d e d e u x m i l l i o n s t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 . 0 3 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r ) , e f f e c t u é s a n t é r i e u r e m e n t à c e j o u r , à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , a u p r è s d e l a b a n q u e ` B N P P a r i b a s F o r t i s ' , s o u s l e n u m é r o 0 0 1 6 5 0 9 0 5 8 - 4 6 .
L ' a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t d e c e d é p ô t , d é l i v r é e p a r l a s u s d i t e b a n q u e à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , r e s t e r a c i - a n n e x é e .
C O N S T A T A T I O N D E L A R É A L I S A T I O N
E F F E C T I V E D E L ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t a i n s i p o r t é à h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 8 . 5 6 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e s i x c e n t s ( 8 5 . 6 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e s f o n d s q u i o n t é t é d é p o s é s a u p r è s d e l a b a n q u e p r é c i t é e s o n t d i s p o n i b l e s . D E U X I È M E R É S O L U T I O N : C A P I T A L A U T O R I S É
L ' a s s e m b l é e a u t o r i s e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , a u x d a t e s e t c o n d i t i o n s q u ' i l f i x e r a , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t m a x i m u m d e t r e n t e - q u a t r e m i l l i o n s d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 3 4 . 2 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ u R ) , s e l o n l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s :
1 . C e t t e a u t o r i s a t i o n e s t v a l a b l e p o u r u n e d u r é e d e c i n q a n s à p a r t i r d u j o u r f i x é p a r l a l o i c o m m e p o i n t d e d é p a r t d e c e t t e p é r i o d e . E l l e e s t r e n o u v e l a b l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t r é a l i s e r c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , t a n t p a r a p p o r t s e n n u m é r a i r e q u e , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , p a r d e s a p p o r t s e n n a t u r e , a i n s i q u e p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s , m ê m e i n d i s p o n i b l e s , o u d e p r i m e s d ' é m i s s i o n , a v e c o u s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s n o u v e a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t é g a l e m e n t a u t o r i s é , d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é , à é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s , a i n s i q u e d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n ( w a r r a n t s ) o u a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a t t a c h é s o u n o n à d ' a u t r e s t i t r e s d e l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , l o r s q u ' i f f a i t u s a g e d u c a p i t a l a u t o r i s é , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t a u x c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e e n f a v e u r d ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d é t e r m i n é e s a u t r e s q u e d e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e 1 a s o c i é t é o u d e s e s f i l i a l e s , s a u f e n c a s d ' é m i s s i o n d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n ( w a r r a n t s ) r é s e r v é e à t i t r e p r i n c i p a l à d e t e l l e s p e r s o n n e s , é m i s s i o n q u i r e l è v e d e l a s e u l e c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o r t e u n e p r i m e d ' é m i s s i o n , f e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e , a p r è s i m p u t a t i o n é v e n t u e l l e d e s f r a i s , s e r a a f f e c t é d e p l e i n d r o i t a u c o m p t e i n d i s p o n i b l e i n t i t u l é " P r i m e d ' é m i s s i o n " , q u i n e p o u r r a , s o u s r é s e r v e d e s o n i n c o r p o r a t i o n e n t o u t o u e n p a r t i e a u c a p i t a l , l e c a s é c h é a n t p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f a i s a n t u s a g e d e l ' a u t o r i s a t i o n q u e l u i c o n f è r e l e p r é s e n t a r t i c l e , ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l ' a r t i c l e 6 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s d e c h a q u e u s a g e d u c a p i t a l a u t o r i s é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a t o u s p o u v o i r s à l ' e f f e t d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a s i t u a t i o n n o u v e l l e t a n t d u c a p i t a l s o c i a l e t d e s a r e p r é s e n t a t i o n , q u e d u m o n t a n t d u c a p i t a l a u t o r i s é p r o p r e m e n t d i t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é c i d e r d e m a n d a t e r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , d o n t l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , p o u r e x e r c e r l e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t a t t r i b u é s p a r c e t t e r é s o l u t i o n .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N : R E F O N T E D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t , s a n s m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l e s i è g e s o c i a l o u l ' o b j e t s o c i a l :
« T I T R E I . : D É N O M I N A T I O N - S I È G E - O B J E T D U R É E
A r t i c l e 1 . : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e " V I V E S I I L o u v a i n T e c h n o l o g y F u n d " , e n a b r é g é " V I V E S I l " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n " s o c i é t é a n o n y m e " o u d e s i n i t i a l e s " S A " .
A r t i c l e 2 . : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à O t t i g n i e s - L o u v a i n - L a - N e u v e ( B - 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e ) , C h e m i n d u C y c l o t r o n 6 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a R é g i o n W a l l o n n e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e , p a r l e s s o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , c r é e r d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t f i l i a l e s .
A r t i c l e 3 . : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d ' a c q u é r i r , d e c o n s e r v e r , d e v e n d r e e t d e g é r e r d e s i n v e s t i s s e m e n t s , d e s p a r t i c i p a t i o n s e n a c t i o n s , d e s i n t é r ê t s , d e s o b l i g a t i o n s , d e s p r o m e s s e s e t d e s p a r t i c i p a t i o n s s o u s t o u t e f o r m e d a n s d e s s o c i é t é s e t a u t r e s e n t r e p r i s e s , p r i n c i p a l e m e n t d a n s ( i ) d e s e n t r e p r i s e s t e c h n o l o g i q u e s b a s é e s s u r l e s r é s u l t a t s d e s r e c h e r c h e s e t l e k n o w - h o w d e l ' U n i v e r s i t é c a t h o l i q u e d e L o u v a i n o u d e p a r t e n a i r e s d e l ' U n i v e r s i t é c a t h o l i q u e d e L o u v a i n a i n s i q u e d a n s ( i i ) d e s e n t r e p r i s e s t e c h n o l o g i q u e s a y a n t u n t i e n ( q u ' i l s ' a g i s s e d ' u n l i e n é t r o i t t e l q u ' u n e c o l l a b o r a t i o n e n m a t i è r e d e r e c h e r c h e s u r u n e t e c h n o l o g i e q u i e s t f o n d a m e n t a l e p o u r l a s o c i é t é i n v e s t i e o u d ' u n l i e n m o i n s é t r o i t t e l q u ' u n e t h è s e d e m a s t e r o u d e ' P h D ' s u r u n s u j e t q u i e s t p e r t i n e n t t a n t p o u r l ' U n i v e r s i t é c a t h o l i q u e d e L o u v a i n e t s e s p a r t e n a i r e s q u e p o u r l a s o c i é t é i n v e s t i e ) a v e c l ' U n i v e r s i t é c a t h o l i q u e d e L o u v a i n e t / o u u n d e s d i t s p a r t e n a i r e s , c e l a d a n s l e r e s p e c t d e s a p o l i t i q u e d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s e s a c t i o n n a i r e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s r e l a t i f s à l ' i d e n t i f i c a t i o n , l ' é v a l u a t i o n e t l a p r o m o t i o n d e s o p p o r t u n i t é s d ' i n v e s t i s s e m e n t s d a n s d e s s o c i é t é s d e h a u t e t e c h n o l o g i e a i n s i q u e l e c o n s e i l s t r a t é g i q u e e t l ' a s s i s t a n c e à l a g e s t i o n d e c e s s o c i é t é s a v a n t e t a p r è s l e u r c r é a t i o n , c e l a d a n s l e r e s p e c t d e s a p o l i t i q u e d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s e s a c t i o n n a i r e s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , c e l a d a n s l e r e s p e c t d e s a p o l i t i q u e d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s e s a c t i o n n a i r e s , e t à l ' e x c e p t i o n d e s o p é r a t i o n s s u r v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x b a n q u e s e t a u x a g e n t s d e c h a n g e .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u s m a n d a t s r e l a t i f s à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a g e s t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , c e l a d a n s l e r e s p e c t d e s a p o l i t i q u e d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s e s a c t i o n n a i r e s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o d a l , c e l a d a n s l e r e s p e c t d e s a p o l i t i q u e d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s e s a c t i o n n a i r e s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s à d e s s o c i é t é s a f f i l i é e s , c e l a d a n s l e r e s p e c t d e s a p o l i t i q u e d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s e s a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 4 . : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e s e t e r m i n a n t d i x a n s a p r è s l a d a t e d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t d e l ' e x t r a i t r e l a t i f à l a p r e m i è r e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i s e r a r é a l i s é e p o s t é r i e u r e m e n t à s a c o n s t i t u t i o n .
E l l e p e u t ê t r e p r o r o g é e à t r o i s r e p r i s e s p o u r u n e d u r é e d ' u n a n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 6 ( b ) p a r a g r a p h e 2 .
T I T R E I l . : C A P I T A L - A C T I O N S - O B L I G A T I O N S - A U T R E S T I T R E S
A r t i c l e 5 . : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 8 . 5 6 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e s i x c e n t s ( 8 5 . 6 0 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I I d o i t ê t r e e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t . L e s a c t i o n s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 8 5 . 6 0 0 .
A r t i c l e 6 . : A p p e l s d e f o n d s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e a c t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L e s a c t i o n s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , s e r o n t l i b é r é e s e n d é a n s l e s d i x ( 1 0 ) j o u r s o u v r a b l e s s u i v a n t l a d e m a n d e a d r e s s é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , a p r è s q u ' i l a i t r e ç u a u p r é a l a b l e l ' a p p r o b a t i o n d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
L a d e m a n d e d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é c o n t i e n t a u m o i n s l e m o n t a n t m i n i m u m à l i b é r e r , l ' u t i l i s a t i o n p r é v u e p o u r c e s m o n t a n t s e t l e s i n s t r u c t i o n s d e p a i e m e n t .
S a n s p r é j u d i c e d e s a n c t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s p o u v a n t ê t r e a r r ê t é e s , l e c a s é c h é a n t , p a r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s d a n s u n e c o n v e n t i o n , l ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n :
a ) s e r a r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t ' E u r i b a r u n m o i s ' a u g m e n t é d e h u i t p o u r c e n t ( 8 % ) l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t ;
b ) s e r a c e n s é a v o i r f a i t u n e o f f r e i r r é v o c a b l e d e v e n t e p o u r t o u t e s s e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é e t l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é p r o p o s e r a ( s a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s d r o i t s d o n t i l d i s p o s e r a i t ) l e s a c t i o n s d e l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t à l a v e n t e , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 9 d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t a u p r i x p a r a c t i o n l e p l u s b a s e n t r e c i n q u a n t e p o u r c e n t ( 5 0 % ) s o i t d u p a i r c o m p t a b l e , s o i t d e l a v a l e u r d é t e r m i n é e a u d é p a r t d e l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t , a u p r o r a t a d e l a p a r t i e e f f e c t i v e m e n t l i b é r é e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s , a p r è s l ' é c h é a n c e d u d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s s e r a s u s p e n d u e t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a e n d r o i t d e r é v o q u e r l e s é v e n t u e l s r e p r é s e n t a n t s d e l ' a c t i o n n a i r e c o n c e r n é a u s e i n d e s d i f f é r e n t s o r g a n e s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 7 . : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I i e n s e r a d e m ê m e p o u r t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s , p a r t s b é n é f i c i a i r e s , d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n ( w a r r a n t s ) e t a u t r e s t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 8 . : N a t u r e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s s o n t e t r e s t e r o n t t o u j o u r s n o m i n a t i v e s .
L e d r o i t d e p r o p r i é t é d e s a c t i o n s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s p r e s c r i t p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , q u i e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
D e s c e r t i f i c a t s d e c e s i n s c r i p t i o n s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s s e r o n t d é l i v r é s a u x a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 9 . : T r a n s f e r t d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é p e u v e n t ê t r e c é d é e s m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é e t p o u v a n t p r é v o i r n o t a m m e n t , d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 5 1 0 à 5 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e i n a l i é n a b i l i t é t e m p o r a i r e , d e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s à t o u t t r a n s f e r t ( d o n t l ' a d h é s i o n à l a c o n v e n t i o n c o n c e r n é e ) , d e s d r o i t s d e p r é e m p t i o n , d e s c e s s i o n s l i b r e s , d e s d r o i t s d e s o r t i e c o n j o i n t e o u d e s o b l i g a t i o n s d e s o r t i e c o n j o i n t e .
T o u t e c e s s i o n d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t , i n s c r i t e d a n s t e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r f o n d é d e p o u v o i r s , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e a u t o r i s é e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 0 . : A c q u i s i t i o n d e s e s p r o p r e s a c t i o n s
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s a c t i o n s o u p a r t s b é n é f i c i a i r e s , p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t p a s r e q u i s e l o r s q u e l ' a c q u i s i t i o n d e s a c t i o n s p r o p r e s o u d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s e s t n é c e s s a i r e p o u r é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t . C e t t e p o s s i b i l i t é n ' e s t v a l a b l e q u e p o u r t r o i s a n s à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
A r t i c l e 1 1 . : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e
S o u s r é s e r v e d e l ' a u t o r i s a t i o n c o n f é r é e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u x t e r m e s d e l ' a r t i c l e 1 1 b i s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , q u ' e l l e s o i t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L e s m o d a l i t é s d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s o n t d é t e r m i n é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
S i l e d r o i t d e p r é f é r e n c e n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t e x e r c é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e s a n c i e n s a c t i o n n a i r e s o n t u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r l e s u r p l u s .
D a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a v e c c r é a t i o n d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t l i b é r é à l a s o u s c r i p t i o n .
A r t i c l e l ' I b i s . : C a p i t a l a u t o r i s é
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a p r è s a v o i r r e ç u p r é a l a b l e m e n t l a p r o p o s i t i o n d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , e s t a u t o r i s é à a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t m a x i m u m d e t r e n t e - q u a t r e m i l l i o n s d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 3 4 . 2 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E u R ) , s e l o n l e s m o d a l i t é s q u ' i l d é f i n i r a d a n s l e r e s p e c t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s . C e t t e a u t o r i s a t i o n e s t v a l a b l e p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s à c o m p t e r d e l a d a t e d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t r é a l i s e r c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , t a n t p a r a p p o r t s e n n u m é r a i r e q u e , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , p a r d e s a p p o r t s e n n a t u r e , a i n s i q u e p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s , m ê m e i n d i s p o n i b l e s , o u d e p r i m e s d ' é m i s s i o n , a v e c o u s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s n o u v e a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t é g a l e m e n t a u t o r i s é , d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é , à é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s , a i n s i q u e d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n ( w a r r a n t s ) o u a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a t t a c h é s o u n o n à d ' a u t r e s t i t r e s d e l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , l o r s q u ' i l f a i t u s a g e d u c a p i t a l a u t o r i s é , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t a u x c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e e n f a v e u r d ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d é t e r m i n é e s a u t r e s q u e d e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é o u d e s e s f i l i a l e s , s a u f e n c a s d ' é m i s s i o n d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n ( w a r r a n t s ) r é s e r v é e à t i t r e p r i n c i p a l à d e t e l l e s p e r s o n n e s , é m i s s i o n q u i r e l è v e d e l a s e u l e c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o r t e u n e p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e , a p r è s i m p u t a t i o n é v e n t u e l l e d e s f r a i s , s e r a a f f e c t é d e p l e i n d r o i t a u c o m p t e i n d i s p o n i b l e i n t i t u l é " P r i m e d ' é m i s s i o n " , q u i n e p o u r r a , s o u s r é s e r v e d e s o n i n c o r p o r a t i o n e n t o u t o u e n p a r t i e a u c a p i t a l , l e c a s é c h é a n t p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f a i s a n t u s a g e d e l ' a u t o r i s a t i o n q u e l u i c o n f è r e l e p r é s e n t a r t i c l e , ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l ' a r t i c l e 6 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s d e c h a q u e u s a g e d u c a p i t a l a u t o r i s é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t o u s p o u v o i r s à l ' e f f e t d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a s i t u a t i o n n o u v e l l e t a n t d u c a p i t a l s o c i a l e t d e s a r e p r é s e n t a t i o n , q u e d u m o n t a n t d u c a p i t a l a u t o r i s é p r o p r e m e n t d i t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é c i d e r d e m a n d a t e r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , d o n t l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , p o u r e x e r c e r l e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t a t t r i b u é s p a r c e t a r t i c l e 1 1 b i s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P a r a i l l e u r s , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t c o n v e n i r e n t r e e u x q u e l e s s a n c t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s d a n s l e c a s o ù u n a c t i o n n a i r e n e d o n n e p a s s u i t e d a n s l e s d é l a i s i m p a r t i s à l ' a p p e l d e c a p i t a l e f f e c t u é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d e c e t a r t i c l e l ' i b i s .
A r t i c l e 1 2 . : R é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s e s m e m b r e s , d e p r o c é d e r à l ' a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l l i b é r é , s a n s r é d u c t i o n d e c e l u i - c i , p a r p r é l è v e m e n t d ' u n e p a r t i e d e s b é n é f i c e s , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E I I I . - A D M I N I S T R A T I O N
A r t i c l e 1 3 . : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e m i n i m u m t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s , c h a q u e a d m i n i s t r a t e u r p o u v a n t ê t r e a c t i o n n a i r e o u n o n d e l a s o c i é t é , u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r a c o m p o s é d e l a f a ç o n s u i v a n t e :
l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , r e p r é s e n t é p a r s o n C E O ;
u n a d m i n i s t r a t e u r p a r a c t i o n n a i r e q u i s ' e s t e n g a g é d e m a n i è r e f e r m e e t i r r é v o c a b l e à i n v e s t i r u n m i n i m u m d e d e u x m i l l i o n s d ' e u r o s ( 2 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é ( à l ' e x c e p t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s i c e l u i - c i e s t é g a l e m e n t a c t i o n n a i r e ) , é l u s u r p r o p o s i t i o n d e c e t a c t i o n n a i r e ;
u n a d m i n i s t r a t e u r i n d é p e n d a n t , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
C h a q u e a c t i o n n a i r e p o u v a n t p r é s e n t e r u n c a n d i d a t à u n p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r p o u r r a d e m a n d e r a l t e r n a t i v e m e n t l a n o m i n a t i o n d ' u n o b s e r v a t e u r e n l i e u e t p l a c e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r e t p o u r r a , d a n s c e c a s , à t o u t m o m e n t d e m a n d e r l ' é l e c t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r e n l i e u e t p l a c e d e c e t o b s e r v a t e u r .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , p o u r u n t e r m e n e p o u v a n t e x c é d e r s i x ( 6 ) a n s ; i l s s o n t r é v o c a b l e s à t o u t m o m e n t p a r e l l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s e t n o n r é é l u s p r e n d f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e l e m a n d a t v i e n t à é c h é a n c e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r i n d é p e n d a n t a g i r a e n t a n t q u e p r é s i d e n t . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a a u s s i é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n o u p l u s i e u r s v i c e - p r é s i d e n t s .
P a r a i l l e u r s , l ' U n i v e r s i t é c a t h o l i q u e d e L o u v a i n p o u r r a f a i r e n o m m e r u n o b s e r v a t e u r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o n f o r m é m e n t à c e q u i p o u r r a ê t r e p r é v u p a r a c c o r d e n t r e a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 1 4 . : V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e a u s e i n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t j u s q u ' à l a n o m i n a t i o n d ' u n n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a n o m i n a t i o n e s t m i s e à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t a d m i n i s t r a t e u r a i n s i n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e r m i n e l e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
A r t i c l e 1 5 . : R é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t a u m o i n s t r o i s f o i s p a r a n e t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r l e d e m a n d e ( l e c a s é c h é a n t , p a r l e b i a i s d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ) .
L e s l e t t r e s d e c o n v o c a t i o n s s o n t a d r e s s é e s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é à l ' e n s e m b l e d e s m e m b r e s e t o b s e r v a t e u r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u p l u s t a r d d i x ( 1 0 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a r é u n i o n , o u c i n q ( 5 ) j o u r s o u v r a b l e s e n c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é e d a n s l a l e t t r e d e c o n v o c a t i o n .
C e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r d é t a i l l é , u n e c o p i e d e l ' e n s e m b l e d e l a d o c u m e n t a t i o n r a i s o n n a b l e m e n t n é c e s s a i r e p o u r d é c i d e r d e s p o i n t s m e n t i o n n é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , l e s d a t e , l i e u e t h e u r e d e l a r é u n i o n e t s o n t e n v o y é e s p a r l e t t r e , p o s t e a é r i e n n e , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t c e n s é e s a v o i r é t é f a i t e s a u m o m e n t d e l e u r e n v o i .
L o r s q u e t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s o b s e r v a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , e n B e l g i q u e o u - e x c e p t i o n n e l l e m e n t - à l ' é t r a n g e r .
E l l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s â g é .
A r t i c l e 1 6 . : D é l i b é r a t i o n - R e p r é s e n t a t i o n d e s m e m b r e s a b s e n t s
A . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t s e r é u n i r q u e s i l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e
o u r e p r é s e n t é e . S i c e q u o r u m n ' e s t p a s a t t e i n t l o r s d ' u n e p r e m i è r e r é u n i o n , u n e s e c o n d e r é u n i o n s e r a c o n v o q u é e d a n s u n d é l a i m i n i m u m d e c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
S o u s r é s e r v e d e c e q u i p r é c è d e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s r é s o l u t i o n s q u e s i l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e , s a n s p r é j u d i c e d e s d é c i s i o n s q u i r e q u i è r e n t u n a v i s o u u n e a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t , p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t , d o n n e r m a n d a t à u n a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f d a n s l e s c a s v i s é s a u p a r a g r a p h e 2 ) d u p r é s e n t a r t i c l e , f e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x .
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e m o d i f i c a t i o n o u d e s u p p r e s s i o n d e p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r .
S . L e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r o n t ê t r e t e n u e s p a r t o u t m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , o r a l e ( c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e ) o u v i d é o g r a p h i q u e ( ' v i d e o c o n f e r e n c e ? , à c o n d i t i o n q u e l e p r o c é d é u t i l i s é p r é s e n t e l e s g a r a n t i e s s u f f i s a n t e s p o u r p e r m e t t r e l ' i d e n t i f i c a t i o n s a n s é q u i v o q u e d e c h a q u e i n t e r l o c u t e u r , p o u r a s s u r e r l a t r a n s m i s s i o n e t l a r e p r o d u c t i o n f i d è l e d e s d é b a t s e t d u v o t e e t p o u r g a r a n t i r l a c o n f i d e n t i a l i t é d e s d é l i b é r a t i o n s e t d u v o t e .
D a n s d e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e d é c i s i o n r e l e v a n t d e s a c o m p é t e n c e p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e e x p r i m é p a r é c r i t e t c e d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i .
D a n s l ' h y p o t h è s e d u v o t e p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e é c r i t , u n p r o j e t d e d é c i s i o n , p r é c é d é d ' u n e x p o s é d e s m o t i f s c i r c o n s t a n c i é , v a u d r a r é s o l u t i o n s i , c o m m u n i q u é s i m u l t a n é m e n t a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x o b s e r v a t e u r s ( s ' i l y ' a l i e u ) , i l e s t a p p r o u v é p a r é c r i t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t e t à l ' u n a n i m i t é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s . A r t i c l e 1 7 . : C o n f l i t s d ' i n t é r ê t s
S i u n a d m i n i s t r a t e u r a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l d o i t l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u n c o m i t é d e d i r e c t i o n o u d ' u n a u t r e c o m i t é , s i u n m e m b r e d e c e c o m i t é e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d e c e c o m i t é , i l d o i t l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s m e m b r e s d u c o m i t é a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d e c e c o m i t é .
L a d é c l a r a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r o u d u m e m b r e d u c o m i t é c o n c e r n é , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s s o n c h e f , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d u c o m i t é q u i d o i t p r e n d r e l a d é c i s i o n .
D e p l u s , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l ' a d m i n i s t r a t e u r o u l e m e m b r e d u c o m i t é c o n c e r n é d o i t l e s e n i n f o r m e r .
P a r a i l l e u r s , l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t l ' o b s e r v a t e u r n o m m é p a r l ' U n i v e r s i t é c a t h o l i q u e d e L o u v a i n p o u r r o n t s e v o i r d e m a n d e r d e q u i t t e r l a r é u n i o n p o u r d e s q u e s t i o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s a u r a i e n t u n c o n f l i t d ' i n t é r ê t s a u s e n s p r é c i t é c i - a v a n t o u , p o u r l ' o b s e r v a t e u r d e l ' U n i v e r s i t é c a t h o l i q u e d e L o u v a i n , p o u r t o u t e m a t i è r e n e c o n c e r n a n t q u e l e s a c t i o n n a i r e s . L ' a d m i n i s t r a t e u r n ' a s s i s t a n t p a s p o u r c e t t e r a i s o n à l a d é l i b é r a t i o n n e s e r a p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e s q u o r u m s d e p r é s e n c e o u d e v o t e .
A r t i c l e 1 8 . : A d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s q u i l u i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u q u i s o n t d é f i n i s c i - a p r è s . T o u s l e s a u t r e s p o u v o i r s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t d é l é g u é s à l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t a u c o m i t é d e d i r e c t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 9 e t 2 0 c i - d e s s o u s .
D a n s c e c a d r e , o u t r e l e s a u t r e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i , l e s p o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t l e s s u i v a n t s :
a ) l ' a p p r o b a t i o n d u b u d g e t a n n u e l d e l a s o c i é t é e t t o u t e m o d i f i c a t i o n m a t é r i e l l e d e c e l u i - c i ;
b ) l ' a p p r o b a t i o n d e l ' é v a l u a t i o n d u p o r t e f e u i l l e d e s p a r t i c i p a t i o n s e t d u ' r e p o r t i n g ' d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
c ) l ' a p p r o b a t i o n d e d é p e n s e s r e l a t i v e s a u x a c t i v i t é s p r o p r e s d e l a s o c i é t é e x c é d a n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 e u R ) e t n o n c o m p r i s e s d a n s l e b u d g e t a n n u e l a p p r o u v é ;
d ) l a d é s i g n a t i o n d u C o m i t é d ' A v i s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , q u i p e u v e n t ê t r e c o m p l é t é e s p a r a c c o r d e n t r e a c t i o n n a i r e s ;
e ) l a d é f i n i t i o n ( e n c e c o m p r i s l ' a p p r o b a t i o n e t l a m o d i f i c a t i o n ) d e l a s t r a t é g i e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , e n c e c o m p r i s l a p o l i t i q u e d ' i n v e s t i s s e m e n t d e s o c i é t é , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s ;
f ) l a r é s o l u t i o n d e s p r o b l è m e s d e d y s f o n c t i o n n e m e n t a u s e i n d e l a s o c i é t é , e n c e c o m p r i s a u s e i n d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s i g n a l é s p a r l e C o m i t é d ' A v i s e t s u r b a s e d e l ' a v i s d e c e d e r n i e r .
P a r a i l l e u r s , i f e s t p r é c i s é q u e c e r t a i n e s d é c i s i o n s , t e l l e s q u e d é f i n i e s c i - a p r è s à l ' a r t i c l e 2 1 ( b ) - A o u B , s e r o n t s o u m i s e s à l ' a v i s o u à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s .
A r t i c l e 1 9 - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s e r a e n c h a r g e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
E n o u t r e , l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é p e u t s e v o i r d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 e t n o t a m m e n t c e l u i d ' i d e n t i f i e r e t d e p r e n d r e d e s p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n p o u r l a s o c i é t é o u d e s d é c i s i o n s d e d é s i n v e s t i s s e m e n t , e t d e s u p e r v i s e r l e s p a r t i c i p a t i o n s d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a p o l i t i q u e d ' i n v e s t i s s e m e n t d e l a s o c i é t é e t a u x d é c i s i o n s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s t a t u a n t à u n e m a j o r i t é d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t ( 7 5 % ) d e s v o i x .
A r t i c l e 2 0 - C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n i n s t a u r e r a u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , d é n o m m é " C o m i t é d ' I n v e s t i s s e m e n t " , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e c o m i t é s e r a c o m p o s é d e m i n i m u m t r o i s m e m b r e s .
L e s m e m b r e s d e c e c o m i t é p e u v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , é t a n t e n t e n d u q u e l e s m e m b r e s i n i t i a u x d u c o m i t é d e d i r e c t i o n s e r o n t l e s c a d r e s s u p é r i e u r s d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d é s i g n é p a r c e d e r n i e r p o u r g é r e r l e s p a r t i c i p a t i o n s d e l a s o c i é t é e t d o n t l a l i s t e i n i t i a l e p e u t f a i r e l ' o b j e t d ' u n a c c o r d e n t r e a c t i o n n a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u c i - a p r è s e t d a n s l e r e s p e c t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s e s m e m b r e s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e e t l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n . A m o i n s q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , l e c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i r a e n t a n t q u e c o l l è g e .
S o n t d e l a s e u l e c o m p é t e n c e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n :
- l e s d é c i s i o n s à p r e n d r e e n m a t i è r e d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e d é s i n v e s t i s s e m e n t ( l e c a s é c h é a n t , m o y e n n a n t l ' a v i s p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s c o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t ê t r e p r é v u à l ' a r t i c l e 2 1 ( b ) - C ) ;
l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' u t i l i s a t i o n p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é ( a r t i c l e 1 1 b i s ) , a i n s i q u e d e l a d e m a n d e d e l i b é r a t i o n d u s o l d e d e s a c t i o n s ( a r t i c l e 6 ) .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n n e p e u t v a l a b l e m e n t s e r é u n i r p o u r p r e n d r e u n e d é c i s i o n s p é c i f i q u e e n m a t i è r e d ' i n v e s t i s s e m e n t o u d e d é s i n v e s t i s s e m e n t q u e s i a u m o i n s 4 d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s , d o n t l e C E O d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t l e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e n c h a r g e d u d o s s i e r c o n c e r n é .
T o u t m e m b r e e m p ê c h é o u a b s e n t e s t a u t o r i s é à a s s i s t e r à u n e r é u n i o n p a r v o i e d e v i d é o c o n f é r e n c e , t é l é p h o n e o u p a r é c r i t d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i o u à s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e m e m b r e d u c o m i t é p a r v o i e d e p r o c u r a t i o n .
L e s d é c i s i o n s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n s e r o n t p r i s e s p a r u n v o t e p o s i t i f d e m i n i m u m q u a t r e ( 4 ) m e m b r e s , p e u i m p o r t e l e u r i d e n t i t é .
S i u n m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e o p p o s é à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d e s p o u v o i r s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , i l d o i t s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 2 4 t e r d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 1 - C o m i t é d ' A v i s
a ) G é n é r a l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n i n s t a u r e r a u n C o m i t é d ' A v i s d o n t l e s m e m b r e s s e r o n t l e s s u i v a n t s :
- l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , r e p r é s e n t é p a r s o n C E O ;
- u n m e m b r e p a r a c t i o n n a i r e q u i s ' e s t e n g a g é d e m a n i è r e t e r m e e t i r r é v o c a b l e à i n v e s t i r u n m i n i m u m d e d e u x m i l l i o n s d ' e u r o s ( 2 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é ( à l ' e x c e p t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s i c e l u i - c i e s t é g a l e m e n t a c t i o n n a i r e ) , é l u s u r p r o p o s i t i o n d e c e t a c t i o n n a i r e ; - l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i s e r a n o m m é p r é s i d e n t d u C o m i t é d ' A v i s .
P a r a i l l e u r s , l ' U n i v e r s i t é c a t h o l i q u e d e L o u v a i n p o u r r a f a i r e n o m m e r u n o b s e r v a t e u r a u C o m i t é d ' A v i s .
S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t d a n s l e r e s p e c t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u C o m i t é d ' A v i s , a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s e s m e m b r e s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e e t l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n .
b ) C o r n p é t e n c e s l f o n c t i o n s
L e C o m i t é d ' A v i s d i s p o s e d e s c o m p é t e n c e s / f o n c t i o n s s u i v a n t e s :
- i l r e ç o i t d e m a n i è r e r é g u l i è r e d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l ' i n f o r m a t i o n s u r l a s o c i é t é e t l e s s o c i é t é s
d a n s l e s q u e l l e s l a s o c i é t é i n v e s t i t e n t a n t q u e f o n d s ;
- i l e s t s y s t é m a t i q u e m e n t c o n s u l t é p a r l e c o m i t é d e d i r e c t i o n e n c e q u i c o n c e r n e l e s d é c i s i o n s e n m a t i è r e d ' i n v e s t i s s e m e n t o u d e d é s i n v e s t i s s e m e n t , é t a n t e n t e n d u q u ' à c e t é g a r d l e s r e c o m m a n d a t i o n s d u C o m i t é d ' A v i s n e l i e n t p a s l e c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a u f p o u r l e s m a t i è r e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 2 1 ( b ) ; - i l d o n n e d e s r e c o m m a n d a t i o n s à l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t a u c o m i t é d e d i r e c t i o n e n m a t i è r e d e s t r a t é g i e s d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e d é s i n v e s t i s s e m e n t e t a u p o r t e f e u i l l e d ' i n v e s t i s s e m e n t ;
- i l e s t h a b i l i t é à s o u l e v e r e t c o m m u n i q u e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t o u t d y s f o n c t i o n n e m e n t a u n i v e a u d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
- s u r d e m a n d e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t m o y e n n a n t l ' a v i s p r é a l a b l e u n a n i m e d u C o m i t é d ' A v i s , d e s m i s s i o n s s p é c i f i q u e s e t p o n c t u e l l e s h o r s d u c h a m p d e s c o m p é t e n c e s d u C o m i t é d ' A v i s p o u r r o n t ê t r e c o n f i é e s à u n m e m b r e s p é c i f i q u e d u C o m i t é d ' A v i s .
P a r a i l l e u r s , l e s m a t i è r e s s u i v a n t e s r e l e v a n t d e l a c o m p é t e n c e d ' a u t r e s o r g a n e s n e p o u r r o n t ê t r e p r i s e s s a n s l ' a v i s o u l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s :
A . L e s m a t i è r e s s u i v a n t e s n e p o u r r o n t ê t r e d é c i d é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s a n s l ' a v i s p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s :
a ) l ' a p p r o b a t i o n d u b u d g e t a n n u e l d e l a s o c i é t é e t t o u t e m o d i f i c a t i o n s u b s t a n t i e l l e d e c e l u i - c i ;
b ) l ' a p p r o b a t i o n d e l ' é v a l u a t i o n d u p o r t e f e u i l l e d e s p a r t i c i p a t i o n s e t d u ' r e p o r t i n g ' d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
c ) s u r v e i l l e r l a c o n f o r m i t é d u f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é a v e c l a s t r a t é g i e d e l a s o c i é t é , t e l l e q u e d é f i n i e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
d ) l a r é s o l u t i o n d e s p r o b l è m e s d e d y s f o n c t i o n n e m e n t s o u l e v é s p a r l e C o m i t é d ' A v i s ;
e ) l e s q u e s t i o n s l i é e s a u x c o n f l i t s d ' i n t é r ê t s ;
f ) l a p r o p o s i t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n e r é m u n é r a t i o n p o u r l ' a d m i n i s t r a t e u r i n d é p e n d a n t , u n e t e t t e r é m u n é r a t i o n d e v a n t ê t r e e n l i g n e a v e c l e s p r a t i q u e s d u m a r c h é .
B . L e s m a t i è r e s s u i v a n t e s n e p o u r r o n t ê t r e d é c i d é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s a n s l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s :
a ) l ' a p p r o b a t i o n d e l ' e x t e n s i o n d e l a p é r i o d e d ' i n v e s t i s s e m e n t ( t e l l e q u e c e t t e p é r i o d e p e u t ê t r e d é f i n i e p a r c o n v e n t i o n e n t r e a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é ) p o u r u n e a n n é e s u p p l é m e n t a i r e , é t a n t e n t e n d u q u e p o u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c e t t e m a t i è r e l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s d o i t ê t r e d o n n é e à u n e m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s ( 3 / 4 ) d e s m e m b r e s d u C o m i t é d ' A v i s .
C . L e s m a t i è r e s s u i v a n t e s n e p o u r r o n t ê t r e d é c i d é e s p a r l e c o m i t é d e d i r e c t i o n s a n s l ' a v i s p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s :
a ) t o u t e d é c i s i o n d ' i n v e s t i s s e m e n t , d e d é s i n v e s t i s s e m e n t , d e ' f o l l o w - o n ' o u d ' o c t r o i d e p r ê t ;
b ) l ' a p p r o b a t i o n d ' u n i n v e s t i s s e m e n t d a n s u n e p a r t i c i p a t i o n d o n n é e e x c é d a n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) e t a t t e i g n a n t m a x i m u m q u i n z e p o u r c e n t ( 1 5 % ) d e s m o y e n s à i n v e s t i r p a r l a s o c i é t é , t e l s q u e d é f i n i s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , o u l o r s d ' u n e é v e n t u e l l e s e c o n d e l e v é e d e f o n d s o r g a n i s é e p a r l a s o c i é t é p o u r u n m o n t a n t d e m a x i m u m c i n q m i l l i o n s d ' e u r o s ( 5 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) ( p r i m e s d ' é m i s s i o n n o n c o m p r i s e s ) .
D . L e s m a t i è r e s s u i v a n t e s n e p o u r r o n t ê t r e d é c i d é e s p a r l e c o m i t é d e d i r e c t i o n s a n s l ' a p p r o b a t i o n u n a n i m e d e l ' e n s e m b l e d e s m e m b r e s d u C o m i t é d ' A v i s :
a ) t o u t e d é v i a t i o n d e l a p o l i t i q u e d ' i n v e s t i s s e m e n t d e l a s o c i é t é ;
b ) l ' o c t r o i d ' u n e o u d e m i s s i o n s s p é c i f i q u e s e t p o n c t u e l l e s à u n m e m b r e d u C o m i t é d ' A v i s h o r s d u c h a m p d e c o m p é t e n c e s d u C o m i t é d ' A v i s .
E . L a m a t i è r e s u i v a n t e n e p o u r r a ê t r e d é c i d é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s a n s l ' a v i s p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s :
a ) l ' a p p r o b a t i o n d e l ' e n t r é e d a n s l e c a p i t a l d ' u n n o u v e l i n v e s t i s s e u r ;
b ) l e s d é c i s i o n s r e l a t i v e s a u x d r o i t s d e c o - i n v e s t i s s e m e n t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é j u s q u ' à c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
F . L a m a t i è r e s u i v a n t e n e p o u r r a ê t r e d é c i d é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s a n s l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o m i t é d ' A v i s :
a ) d e s d é c i s i o n s r e l a t i v e s a u x d r o i t s d e c o - i n v e s t i s s e m e n t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d a n s u n e s o c i é t é a u - d e l à d e c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) ;
b ) l e r e m p l a c e m e n t d ' u n c a d r e d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ( ' K e y E x e c u t i v e ' ) m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n o u l ' e n g a g e m e n t d ' u n e t e l l e p e r s o n n e s u p p l é m e n t a i r e ;
c ) d e s q u e s t i o n s / a c t i o n s s p é c i f i q u e s e n c a s d e ' C r o s s - O v e r I n v e s t m e n t s ' , t e l q u e c e t e r m e e s t d é f i n i p a r c o n v e n t i o n e n t r e a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é .
c ) R é u n i o n s
L e C o m i t é d ' A v i s n e p e u t v a l a b l e m e n t s e r é u n i r q u e s i d e u x t i e r s ( 2 / 3 ) d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s . S i c e q u o r u m d e p r é s e n c e n ' e s t p a s a t t e i n t l o r s d ' u n e p r e m i è r e r é u n i o n , u n e s e c o n d e r é u n i o n s e r a c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l e s d é c i s i o n s d u C o m i t é d ' A v i s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e C o m i t é d ' A v i s s e r é u n i r a a u m i n i m u m q u a t r e f o i s p a r a n . P a r a i l l e u r s , t o u t m e m b r e d u C o m i t é d ' A v i s e s t h a b i l i t é à c o n v o q u e r , o u r e q u é r i r d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , q u ' i l c o n v o q u e , u n e r é u n i o n d u C o m i t é d ' A v i s . T o u t e l e t t r e d e c o n v o c a t i o n s e r a a d r e s s é e à l ' e n s e m b l e d e s m e m b r e s e t o b s e r v a t e u r d u C o m i t é d ' A v i s a u p l u s t a r d d i x ( 1 0 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a r é u n i o n , o u c i n q ( 5 ) j o u r s o u v r a b l e s e n c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é e d a n s l a l e t t r e d e c o n v o c a t i o n .
C e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r d é t a i l l é , u n e c o p i e d e l ' e n s e m b l e d e l a d o c u m e n t a t i o n r a i s o n n a b l e m e n t n é c e s s a i r e p o u r d é c i d e r d e s p o i n t s m e n t i o n n é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , l e s d a t e , l i e u e t h e u r e d e l a r é u n i o n e t s o n t e n v o y é e s p a r l e t t r e , p o s t e a é r i e n n e , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t .
T o u t m e m b r e e m p ê c h é o u a b s e n t e s t a u t o r i s é à a s s i s t e r à u n e r é u n i o n d u C o m i t é d ' A v i s p a r v o i e d e v i d é o c o n f é r e n c e , t é l é p h o n e o u p a r é c r i t .
L e r e p r é s e n t a n t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t l ' o b s e r v a t e u r d e l ' U C L p o u r r o n t s e v o i r d e m a n d e r d e q u i t t e r u n e r é u n i o n p o u r d e s q u e s t i o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s a u r a i e n t u n c o n f l i t d ' i n t é r ê t o u q u i c o n c e r n e n t u n i q u e m e n t l e s a c t i o n n a i r e s .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i r a e n t a n t q u e c o l l è g e .
A r t i c l e 2 2 . : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e c o m i t é d e d i r e c t i o n , e t l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , p e u v e n t , d a n s l e c a d r e d e l e u r g e s t i o n e t d a n s l e r e s p e c t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s , d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f i é s , n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d u m a n d a n t e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e l e u r s p o u v o i r s d e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 2 3 . : R e p r é s e n t a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t e , e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
N o n o b s t a n t l e p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s s e s a c t e s , y c o m p r i s e n j u s t i c e e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n c e c o m p r i s u n o f f i c i e r p u b l i c ( d o n t l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s ) :
s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d o n t l ' u n a u m o i n s d o i t ê t r e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a g i s s a n t s e u l ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , p a r d e u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n ,
a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ,
s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l a p e r s o n n e à q u i c e t t e g e s t i o n a é t é d é l é g u é e .
i l s n e d e v r o n t f o u r n i r a u c u n e j u s t i f i c a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t , e n o u t r e , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a g i s s a n t d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 2 4 . : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s i g n é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s . L e s p r o c u r a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s d o n n é s p a r é c r i t , y s o n t a n n e x é s . C e s p r o c è s - v e r b a u x - e x c e p t i o n f a i t e d e c e u x d e v a n t ê t r e é t a b l i s p a r a c t e n o t a r i é e t l e u r s a n n e x e s s o n t c o n s e r v é s a u s i è g e , s o i t s o u s f o r m e o r i g i n a l e d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , s o i t s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e s é c u r i s é e , s u r t o u t s u p p o r t e t d a n s d e s c o n d i t i o n s o f f r a n t d e s g a r a n t i e s d e p é r e n n i t é , d e l i s i b i l i t é , d ' i n t é g r i t é , d e r e p r o d u c t i o n f i d è l e e t d u r a b l e .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s , s o i t p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
T I T R E I V . - C O N T R Ô L E
A r t i c l e 2 5 . : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
T I T R E V . - R É M U N É R A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S E T C O M M I S S A I R E { S )
A r t i c l e 2 6 .
a ) S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 6 ( b ) p a r a g r a p h e 2 , l e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t .
b ) L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s .
L ' a c c o m p l i s s e m e n t d e p r e s t a t i o n s e x c e p t i o n n e l l e s o u d e m i s s i o n s p a r t i c u l i è r e s , n e p e u t ê t r e r é m u n é r é p a r d e s é m o l u m e n t s s p é c i a u x q u e p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t r e n d u c o m p t e d a n s l e r a p p o r t d e g e s t i o n .
L a s o c i é t é n e p e u t l e u r c o n s e n t i r d e s p r ê t s o u a v a n c e s n i d o n n e r o u c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s à l e u r p r o f i t .
T I T R E V I . - A S S E M B L É E G É N É R A L E D E S A C T I O N N A I R E S
A r t i c l e 2 7 . : C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a c t i o n n a i r e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 2 8 . : A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u a s s e m b l é e a n n u e l l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e - é g a l e m e n t d é n o m m é e a s s e m b l é e a n n u e l l e - s e t i e n d r a l e d e u x i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à o n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t d u ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) , d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s a p p r o u v e ; e l l e d o n n e d é c h a r g e - p a r v o t e s é p a r é - a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) , p r o c è d e à l a r é é l e c t i o n o u a u r e m p l a c e m e n t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) s o r t a n t s o u m a n q u a n t s e t p r e n d t o u t e s d é c i s i o n s e n c e q u i c o n c e r n e l e s a u t r e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 9 . : A s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s e t s p é c i a l e s
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e - o u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . s p é c i a l e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s - p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e à t o u t m o m e n t p o u r d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s r é s o l u t i o n s s u r t o u s p o i n t s r e l e v a n t d e s a c o m p é t e n c e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l o u à l a d e m a n d e d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
A r t i c l e 3 0 . : L i e u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 3 1 . : C o n v o c a t i o n - F o r m e
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t c o m m u n i q u é e s , a u m o i n s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s à l ' a v a n c e , a u x a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n , à c o n d i t i o n d a n s c e d e r n i e r c a s q u e l e s d e s t i n a t a i r e s a i e n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n e m é t h o d e d e c o m m u n i c a t i o n a l t e r n a t i v e .
L e s c o n v o c a t i o n s s e r o n t c e n s é e s a v o i r é t é f a i t e s à l a d a t e d e l e u r e n v o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 3 2 . : A d m i s s i o n
P o u r ê t r e a d m i s a u x a s s e m b l é e s , l e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s d o i v e n t i n f o r m e r , t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e p r o j e t é e , p a r l e t t r e a d r e s s é e a u s i è g e s o c i a l , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e .
L ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é n ' e s t p a s r e q u i s s ' i l n ' e n a p a s é t é f a i t m e n t i o n d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A r t i c l e 3 3 : R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u
n o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e
p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 3 4 . : L i s t e d e p r é s e n c e
A v a n t d e p r e n d r e p a r t à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e
d e p r é s e n c e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , d o m i c i l e o u l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i
q u e l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
A r t i c l e 3 5 . : B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u à d é f a u t , p a r
l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u p a r u n e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s
m a n d a t a i r e s .
L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e u n s e c r é t a i r e e t l ' a s s e m b l é e - p o u r a u t a n t q u e l e n o m b r e
d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t t e n o m m e u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s .
A r t i c l e 3 6 . : D é l i b é r a t i o n - R é s o l u t i o n s - P r o r o g a t i o n
a ) Q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l e C o d e d e s s o c i é t é s o u l e s s t a t u t s e x i g e n t u n q u o r u m d e p r é s e n c e .
b ) R é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , à m o i n s q u e l e C o d e d e s s o c i é t é s o u l e s s t a t u t s o u t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s n ' e x i g e n t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
A c e t é g a r d , i l e s t p r é c i s é q u e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s n e p o u r r o n t ê t r e p r i s e s q u ' à l a m a j o r i t é d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t ( 7 5 % ) d e s v o i x :
- t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d u c o n t r a t d e m a n a g e m e n t c o n c l u e n t r e l a s o c i é t é e t l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ;
- l a n o m i n a t i o n e t l a r é v o c a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t l o u d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d a n s d e s c a s d i t s d e ' g o n d l e a v e r ' , t e l q u e c e t t e n o t i o n p o u r r a ê t r e d é f i n i e d a n s t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s ;
- l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ;
- l ' e x t e n s i o n d e l a d u r é e d e l a s o c i é t é p r é v u e à l ' a r t i c l e 4 ;
- t o u t e m o d i f i c a t i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
A u x a s s e m b l é e s a n n u e l l e s , l e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s
e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S I c e l l e - c i n ' a p a s é t é
o b t e n u e , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e
d e v o i x l o r s d u p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
c ) P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e
p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s d é c i s i o n s
p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à
l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e . D e n o u v e l l e s f o r m a l i t é s
d ' a d m i s s i o n p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é e s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e . C e l l e - c i s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 3 7 . : D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 3 8 . : S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e - M i s e e n g a g e d e s t i t r e s - U s u f r u i t
a ) L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s a c t i o n s s e r a s u s p e n d u , l e c a s é c h é a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
b ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e a c t i o n a p p a r t e n a n t e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e
s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s .
A r t i c l e 3 9 . : R é s o l u t i o n s e n d e h o r s d e l ' o r d r e d u j o u r
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u -
t e s l e s a c t i o n s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x
d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 4 4 . : P r o c è s - v e r b a u x
I l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e , l e s e c r é t a i r e , e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e
s o u h a i t e n t .
L e s e x p é d i t i o n s à d é l i v r e r a u x t i e r s a i n s i q u e l e s e x t r a i t s o u c o p i e s s o n t s i g n é s , s o i t p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
T I T R E V I I . - C O M P T E S A N N U E L S - R A P P O R T D E G E S T I O N - R A P P O R T D E C O N T R Ô L E - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
A r t i c l e 4 1 . : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s - R a p p o r t d e c o n t r ô l e
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t l é g a l e m e n t t e n u e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n r a p p o r t , a p p e l é " r a p p o r t d e g e s t i o n " , d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t d o n n é e s m e n t i o n n é s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
U n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e m e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l ( s ) e x i s t e n t ) l e s p i è c e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) r é d i g e ( e n t ) , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é a p p e l é " r a p p o r t d e c o n t r ô l e " , t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s p r é c é d a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d ' u n c e r t i f i c a t é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . I l s o n t l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s , s u r p r o d u c t i o n d e l e u r t i t r e . U n e c o p i e d e c e s m ê m e s d o c u m e n t s e s t a d r e s s é e a u x a c t i o n n a i r e s e n n o m , a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é p o s e n t l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s q u ' e n p l u s d e l a p u b l i c i t é p r e s c r i t e p a r l e s a r t i c l e s 9 8 e t 1 0 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i a s o c i é t é p r o c è d e p a r d ' a u t r e s v o i e s à l a d i f f u s i o n i n t é g r a l e d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u s o u s u n e v e r s i o n a b r é g é e d e c e s d e r n i e r s , c e l l e - c i s e f e r a d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 0 4 e t 1 0 5 d u d i t C o d e .
A r t i c l e 4 2 . : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
s - . S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t n ' é t a n t p a s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e
a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o u s c r i t . P a r a i l l e u r s , l a s o c i é t é s ' e n g a g e à c o n s e r v e r e n t o u t t e m p s
s C
s u f f i s a m m e n t d e l i q u i d i t é s p o u r ê t r e e n m e s u r e d e p a y e r s e s f r a i s , d é p e n s e s e t r e m b o u r s e r s e s d e t t e s e n c a s
d e l i q u i d a t i o n .
e L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a p r è s r e c o m m a n d a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s a c t i o n n a i r e s p o u v a n t c o n v e n i r e n t r e e u x p a r c o n v e n t i o n d e l a n a t u r e d e e t l e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à c e t t e a f f e c t a t i o n .
s C S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e c o n t r a i r e , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s l e s c i n q ( 5 )
s C
a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
L a d i s t r i b u t i o n d u b é n é f i c e e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s p e u t f a i r e l ' o b j e t d ' a c c o r d s s p é c i f i q u e s e n t r e e u x d a n s
r - + l e c a d r e d ' u n e c o n v e n t i o n d ' a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 4 3 . : A c o m p t e s u r d i v i d e n d e
ó L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e t o u t e c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s t r a i t a n t d e c e s u j e t e t
r + d o n t i l a c o n n a i s s a n c e .
T I T R E V I I I . - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
b A r t i c l e 4 4 . : R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
S o c i é t é .
G d S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a c t i o n n a i r e n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , s i c e l l e - c i n ' e s t p a s G d
r é g u l i è r e m e n t t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d i s s o u t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é
c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e s e s
e l
m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 4 5 . : C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
p q a ) E n g é n é r a l :
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e
e l l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 6 ( b ) d e u x i è m e p a r a g r a p h e .
b P e r t e s :
S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s -
s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c d c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d a n s c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e _ 4 6 . : D i s s o l u t i o n - S u b s i s t a n c e - C l ô t u r e
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , q u e c e l l e - c i a i t f a i t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e s u b s i s t e r d e p l e i n d r o i t c o m m e p e r s o n n e m o r a l e , p o u r s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
A r t i c l e 4 7 . : N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s ) .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n s o n t d e p l e i n d r o i t l i q u i d a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , n o m m e r o u r é v o q u e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s m e t t i n a u x p o u v o i r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 4 8 . : R é p a r t i t i o n
S a n s p r é j u d i c e d e t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e a r r ê t é e , l e c a s é c h é a n t , p a r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s d a n s u n e c o n v e n t i o n , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t e n p r e m i e r l i e u a u r e m b o u r s e m e n t , e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d u m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e s a c t i o n s .
S a n s p r é j u d i c e d e t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e a r r ê t é e , l e c a s é c h é a n t , p a r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s d a n s u n e c o n v e n t i o n , l e s o l d e é v e n t u e l e s t r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
S i l e p r o d u i t n e t n e p e r m e t p a s d e r e m b o u r s e r t o u t e s l e s a c t i o n s , l e s l i q u i d a t e u r s r e m b o u r s e n t p a r p r i o r i t é l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e j u s q u ' à c e q u ' e l l e s s o i e n t s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a v e c l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e p r o p o r t i o n o u p r o c è d e n t à d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p r o p r i é t a i r e s d e c e s d e r n i è r e s .
T I T R E I X . - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A r t i c l e 4 9 . : L i t i g e s - C o m p é t e n c e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l s ( s ) e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s a n s p r é j u d i c e à t o u t e c l a u s e d ' a r b i t r a g e p o u v a n t ê t r e a d o p t é e p a r c o n v e n t i o n l i a n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 5 0 . : É l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a c t i o n n a i r e e n n o m , a d m i n i s t r a t e u r , d i r e c t e u r , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , v a l a b l e m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u s l e s a c t e s p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e s i g n i f i é s o u n o t i f i é s , l a s o c i é t é n ' a y a n t p a s d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e l e s t e n i r à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e . U n e c o p i e d e c e s s i g n i f i c a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s s e r a é g a l e m e n t a d r e s s é e , à t i t r e d ' i n f o r m a t i o n , à l ' a d r e s s e d e l a r é s i d e n c e d u d e s t i n a t a i r e à l ' é t r a n g e r . »
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N : D E M I S S I O N D ' A D M I N I S T R A T E U R S
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A n d r é M i c h e ! V A N D E M E U L E B R O E C K E , n é à T o u r n a i , l e 2 9 a o û t 1 9 6 1 , d e m e u r a n t à B - 1 3 4 8 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , a v e n u e d u G r a n d C o r t i l , 4 4 , d e s a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r e t c e , a v e c e f f e t à c e j o u r . L a d é c h a r g e p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d e p u i s l e d é b u t d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s j u s q u ' à l a d a t e s u s v i s é e , s e r a s o u m i s e à l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e a p p e l é e à a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s r e l a t i f s à c e t e x e r c i c e .
C I N Q U I È M E R É S O L U T I O N : N O M I N A T I O N D ' A D M I N I S T R A T E U R S
A . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r l e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s c o m m e a d m i n i s t r a t e u r s p o u r u n t e r m e q u i p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e d e u x m i l q u i n z e ( 2 0 1 5 ) , a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 :
a ) s u r p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é " S . F . P . I . " : l a s o c i é t é " S . F . P . I . " , s u s d i t e , l a q u e l l e s e r a r e p r é s e n t é e p o u r
l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , d é s i g n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 , p a r a g r a p h e 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t M o n s i e u r J o h a n L e o D E K E T E L B U T T E R , n é à A l o s t , l e 2 0 d é c e m b r e 1 9 5 2 , d e m e u r a n t à A f f l i g e m ( B - 1 7 9 0 A f f l i g e r a ) , B l e r e g e m s t r a a t 8 5 ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 - 2 0 5 6 9 2 0 - 4 0 r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 5 2 . 1 2 . 2 0 - 0 6 5 . 2 6 ) , l a q u e l l e s o c i é t é a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t ;
b ) s u r p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é " F O R T I S P R I V A T E E Q U I T Y B E L G I U M " : l a s o c i é t é " F O R T I S P R I V A T E
E Q U I T Y B E L G I U M " , s u s d i t e , l a q u e l l e s e r a r e p r é s e n t é e p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , d é s i g n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 , p a r a g r a p h e 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t M o n s i e u r R a f A l f o n s M O O N S , n é à H a s s e l t , l e 2 8 a o û t 1 9 6 9 , d e m e u r a n t à M o r t s e l ( B 2 6 4 0 M o r t s e l ) , A m e d e u s S t o c k m a n s l e i 2 3 ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 - 0 9 2 7 1 2 5 - 0 4 - r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 6 9 . 0 8 . 2 8 - 1 7 5 . 0 5 ) , l a q u e l l e s o c i é t é a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t ;
c ) s u r p r é s e n t a t i o n d u " F O N D S F R A N C E I N V E S T I S S E M E N T I l : l a s o c i é t é " C D C E N T R E P R I S E S " , u n e
s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e f r a n ç a i s e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à P a r i s ( F - 7 5 0 0 7 P a r i s ) , r u e d e l ' U n i v e r s i t é 1 3 7 , e n r e g i s t r é e d a n s l e R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e P a r i s s o u s l e n u m é r o 4 3 3 9 7 5 2 2 4 , l a q u e l l e s e r a r e p r é s e n t é e p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , d é s i g n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 , p a r a g r a p h e 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t M o n s i e u r G i l d a s J e a n L e H A N , n é à S a i n t - N a z a i r e , l e 1 8 a o û t 1 9 7 7 , d e m e u r a n t à A l f o r t v i l l e ( F 9 4 1 4 0 A l f o r t v i l l e ) , r u e F é l i x E b o u é 2 8 , F r a n c e ( c a r t e d ' i d e n t i t é f r a n ç a i s e n u m é r o 0 6 0 6 9 4 1 0 5 6 1 9 ) , l a q u e l l e s o c i é t é a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t ;
d ) s u r p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é " I N G B E L G I Q U E " : M o n s i e u r P i e r r e M a r i e G U S T 1 N , n é à L i è g e , l e 6 j a n v i e r 1 9 5 6 , d e m e u r a n t à E g h e z é e ( B - 5 3 1 0 M e h a i g n e ) , r u e d e l a F o n t a i n e - D i e u 7 ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 0 - 2 7 0 9 5 3 8 - 6 3 - r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 5 6 . 0 1 . 0 6 - 3 1 9 . 0 5 ) , l e q u e l a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e ) . s u r p r é s e n t a t i o n d ç l a s o c i é t é " R E B E L C Ó " : M o n s i e u r M a x e n c e Y v e s T O M B E U R , n é à E t t e r b e e k , l e 1 0 o c t o b r e 1 9 8 2 , d e m e u r a n t à B r u x e l l e s ( B - 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e T a m i n e s 1 8 ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 0 - 6 3 4 4 4 5 7 - 0 4 r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 8 2 . 1 0 . 1 0 . 1 8 1 - 5 0 ) , l e q u e l a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t ;
f ) s u r p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é " A X A B E L G I U M " : M o n s i e u r J é r ô m e C l a u d e H E M A R D , n é à C h â l o n s - s u r - M a r n e , l e 2 d é c e m b r e 1 9 6 9 , d e m e u r a n t à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t ( B - 1 1 7 0 B r u x e l l e s ) , K r e k e l e n b e r g 1 0 4 ( c a r t e d ' i d e n t i t é f r a n ç a i s e n u m é r o 0 8 0 8 B R U 0 0 3 8 2 ) , l e q u e l a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t ;
g ) s u r p r é s e n t a t i o n - d e l a s o c i é t é " D E X I A B A N Q U E B E L G I Q U E " : M a d a m e C a t h e r i n e P h i l i p p e D U M O N C E A U X , n é e à N a m u r , l e 1 6 a o û t 1 9 8 0 , d e m e u r a n t à B r u x e l l e s ( B - 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e A r m a n d H u y s m a n s 3 2 , b o i t e 0 0 3 ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 - 3 1 6 8 3 1 5 - 0 9 r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 8 0 . 0 8 . 1 6 . 1 9 8 - 8 8 ) , l a q u e l l e a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t ;
h ) s u r p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é " I N S T I T U T R E G I O N A L D E D E V E L O P P E M E N T D E L A R E G I O N N O R D P A S - D E - C A L A I S " : l a s o c i é t é " I N S T I T U T R E G I O N A L D E D E V E L O P P E M E N T D E L A R E G I O N N O R D P A S - D E - C A L A I S " , s u s d i t e , l a q u e l l e s e r a r e p r é s e n t é e p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , d é s i g n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 , p a r a g r a p h e 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t M a d a m e H é l è n e C h r i s t i n e G U I L L O N ( é p o u s e C A N N A R D ) , n é e à G r e n o b l e , l e 1 9 d é c e m b r e 1 9 7 0 , d e m e u r a n t à F - 5 9 5 1 0 H e m , a v e n u e P a u l C l a u d e l , 4 9 ( p a s s e p o r t f r a n ç a i s n u m é r o 1 0 A Z 1 5 1 7 5 ) , l a q u e l l e a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t ;
i ) s u r p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é " S T A R T U P " : l a s o c i é t é a n o n y m e " S O C I É T É D E D É V E L O P P E M E N T E T D E P A R T I C I P A T I O N D U B R A B A N T W A L L O N " , e n a b r é g é " N I V E L I N V E S T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L o u v a i n - l a - N e u v e ( B - 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e ) , r u e L o u i s d e G e e r 2 , B - 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 3 0 . 6 3 6 . 9 4 3 R P M N i v e l l e s , l a q u e l l e s e r a r e p r é s e n t é e p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , d é s i g n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 , p a r a g r a p h e 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t M o n s i e u r l e B a r o n P i e r r e A n t o i n e d e W A H A - B A I L L O N V I L L E , n é à E t t e r b e e k , l e 2 7 j u i l l e t 1 9 6 7 , d e m e u r a n t à O t t i g n i e s ( B - 1 3 4 2 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e ) , r u e A l f r e d H a u l o t t e 8 ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 0 - 7 3 9 2 8 7 9 - 5 0 - r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 6 7 . 0 7 . 2 7 - 2 3 5 . 2 3 ) , l a q u e l l e s o c i é t é a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t ;
j ) s u r p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é " S O P A R T E C " : M o n s i e u r R o b e r t L o u i s W T T E R W U L G H E , n é à W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t , l e 2 4 o c t o b r e 1 9 4 0 , d e m e u r a n t à K r a a i n e m ( B - 1 9 5 0 K r a a i n e m ) , a v e n u e d e s C e r f s 2 4 ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 - 2 6 4 0 6 9 0 - 6 4 - r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 4 0 . 1 0 . 2 4 - 1 9 9 . 8 8 ) e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r i n d é p e n d a n t , l e q u e l a d é c l a r é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a c c e p t e r s o n m a n d a t .
B . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 a l i n é a 7 , d e t a n o u v e l l e v e r s i o n d e s s t a t u t s , M o n s i e u r R o b e r t W T T E R W U L G H E , p r é n o m m é , e s t n o m m é à l a f o n c t i o n d e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S I X I È M E R É S O L U T I O N : N O M I N A T I O N D U C O M M I S S A I R E
E s t a p p e l é e à l a f o n c t i o n d e c o m m i s s a i r e p o u r u n t e r m e q u i p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e d e u x m i l q u i n z e :
l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E u r a A u d i t d e G h e l l i n c k " , C h a u s s é e d e l a H u l p e 1 7 7 / 1 1 , B - 1 1 7 0 B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e s o i t p a r ( i ) " M i c h e l D E N I S R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s " S C P R L , a v e n u e A r m a n d B o n t e m p s 9 à 1 3 4 0 O t t i g n i e s , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M i c h e l D e n i s , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s o i t p a r ( i i ) M o n s i e u r M o n s i e u r G e o r g e s A r c e l i n , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L e s é m o l u m e n t s d u c o m m i s s a i r e s o n t f i x é s , p o u r t o u t e l a d u r é e d e s o n m a n d a t , à l a s o m m e d e c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p a r a n ( h o r s t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e e t i n d e x é s ) . I l s p e u v e n t ê t r e r e v u s e n c a s d e n é c e s s i t é m o y e n n a n t a c c o r d d e s p a r t i e s .
S E P T I È M E R É S O L U T I O N : P O U V O I R S
S a n s p r é j u d i c e d e s p o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à
l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a g i s s a n t s e u l , p o u r e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s p r i s e s e t , d e m a n i è r e g é n é r a l e , f a i r e t o u t l e n é c e s s a i r e , n o t a m m e n t p o u r l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s , e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é o u s o n a s s o c i é a f i n d e r é d i g e r , s i g n e r e t d é p o s e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
P A R T I E I V . : D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
L e s c o m p a r a n t s , p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e :
a ) l e s a i n f o r m é s d e s o b l i g a t i o n s p a r t i c u l i è r e s i m p o s é e s a u x n o t a i r e s p a r l ' a r t i c l e 9 , § 1 , a l i n é a s 2 e t 3 d e l a L o i O r g a n i q u e d u N o t a r i a t ;
b ) l e s a v a l a b l e m e n t i n f o r m é s s u r l e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s q u i d é c o u l e n t d u p r é s e n t a c t e e t q u ' i l l e s a c o n s e i l l é s é q u i t a b l e m e n t ;
c ) a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s c o n t r a d i c t o i r e s o u d ' e n g a g e m e n t s d i s p r o p o r t i o n n é s q u ' i l
a u r a i t c o n s t a t é s e t s u r l e d r o i t d e c h a q u e p a r t i e d e d é s i g n e r u n a u t r e n o t a i r e o u d e s e f a i r e a s s i s t e r p a r
u n c o n s e i l .
I l s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t , e n o u t r e , a v o i r r e ç u l e p r o j e t d u p r é s e n t a c t e a u m o i n s s o i t c i n q j o u r s
o u v r a b l e s a v a n t s i g n a t u r e d e c e l u i - c i .
D R O I T S D ' E C R I T U R E
( C O D E D E S D R O I T S E T T A X E S D I V E R S )
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 E U R ) .
D O N T A C T E .
F a i t e t p a s s é l i e u e t d a t e q u e d e s s u s .
A p r è s l e c t u r e c o m m e n t é e d u p r é s e n t a c t e , i n t é g r a l e m e n t q u a n t a u x d i s p o s i t i o n s v i s é e s à c e t é g a r d p a r l a l o i , e t
p a r t i e l l e m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s , l e s c o m p a r a n t s e t a d m i n i s t r a t e u r s , p r é s e n t s e t
r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , s i g n e n t a v e c N o u s , n o t a i r e .
V o l e t B - S u i t e
( s u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
D é p ô t s i m u l t a n é :
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E . V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é .
e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s :
1 1 p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é ;
a t t e s t a t i o n b a n c a i r e ;
R a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a n e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e i q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e