VANOPALI

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. VANOPALI
Dénomination : VANOPALI
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 552.795.674

Publication

21/05/2014
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

*14304669*

Moniteur

belge

Réservé

au

Déposé

19-05-2014

Greffe

0552795674

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

VanOpali

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La comparante a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue, à partir de ce jour, une société commerciale, et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée « VanOpali », ayant son siège social à 1460 Ittre, rue de Fauquez, 22, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-¬ ), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Avant la passation de l'acte, la comparante en sa qualité de fondatrice de la société et conformément aux articles 215, 229 et 440 du Code des Sociétés, a remis au notaire soussigné le plan financier de la société. Le plan a été dressé par Madame Isabelle DEVLEESHOUWER de la SCRL « ARCA FIDUCIAIRE », dont les bureaux sont établis à 1440 Braine-le-Château, Grand Place, 8.

Le notaire soussigné informe la fondatrice des conséquences que la loi (article 212 du Code des Sociétés) prévoit et de la responsabilité qu'elle encourt si elle est associée unique de plusieurs sociétés d'une personne à responsabilité limitée.

Le notaire soussigné a également attiré l'attention de la fondatrice :

- sur les questions d'accès à la profession, sur les termes de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit comportant l'exigence de la probation de la maîtrise des connaissances de gestion de base dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société ; - de son intérêt de contacter, préalablement à la signature du présent acte, un Guichet d Entreprise agréé ;

- sur l'utilité d'un plan financier contenant (1) les prévisions des besoins nécessaires pour exercer l'activité et (2) les moyens pour faire face à ces besoins (capital de départ etc.) utilement complété par un projet de rentabilité (et il est moyennant ces explications, donné décharge entière, par la fondatrice, au notaire soussigné) ;

- sur le contenu de l'article 220 du Code des Sociétés concernant les quasi-apports ;

- et enfin sur l'importance du choix d'une dénomination sociale de la société non déjà usitée.

Siège :

Madame CHENOIX, Vanessa Stéphanie Anne Sophie, née à Uccle le vingt-huit janvier mil neuf cent septante-cinq (inscrite au registre national sous le numéro 75.01.28-356.95), célibataire déclarant ne pas avoir fait de cohabitation légale, domiciliée à 1460 Ittre, rue de Fauquez, 22.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,

Le seize mai,

Par devant Nous, Maître Thierry CRUNELLE, Notaire de résidence à Nivelles, en l Etude, rue

Laurent Delvaux, 25,

I.- CONSTITUTION

A COMPARU

(en abrégé) :

Société privée à responsabilité limitée (SPRL-U)

Constitution

Rue de Fauquez 22

1460 Ittre

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SOUSCRIPTION PAR APPORT EN NATURE

Rapport

Monsieur Charles de STREEL, Réviseur d entreprises au sein de la SCRL « C2 REVISEURS & ASSOCIES », dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue d Italie, 27, désigné par la fondatrice, a dressé le rapport prescrit par l article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut par les termes suivants :

« L apport en nature à la constitution de la société VanOpali SPRL a été valorisé à 18.600,00 ¬ et consiste en un ensemble d installations, machines, outillage, mobilier, matériel roulant et stock affecté à l activité de kinésithérapie et de phytothérapie.

L évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre d actions à émettre en contrepartie de l apport relèvent de la responsabilité du fondateur ;

Les vérifications auxquelles j ai procédé conformément aux dispositions de l article 219 du Code des Sociétés et aux normes de l Institut des Reviseurs d Entreprises applicables en matière d augmentation de capital par apport en nature me permettent d attester que :

· La description de l apport en nature répond à des conditions normales de précision et de

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ACTIFS

Immobilisations corporelles 18.600,00 ¬

Divers cabinet 5.698,00 ¬

Matériel 1.725,00 ¬

Mobilier de bureau 355,00 ¬

Imprimante Epson 2014 275,00 ¬

PC Asus (13/12/2013) 450,00 ¬

Matériel roulant 8.800,00 ¬

VW Polo Cross 2009 (< 30.000 km)

Produits kinésithérapie 122,85 ¬

Produits phytothérapie 487,00 ¬

Produits kinésithérapie spécialisation 669,40 ¬

Divers (gants, rouleaux papiers, etc.) 17,75 ¬

SOIT UN APPORT TOTAL NET DE : 18.600,00 ¬

1/ Description des apports en nature

Un inventaire détaillé des biens apportés a été remis au réviseur d entreprises et a fait l'objet des

vérifications nécessaires de sa part.

Les biens apportés par Madame Vanessa CHENOIX à la société en formation « VanOpali » se

composent des actifs et passifs tels que résumés ci-après :

· Le mode d évaluation de l apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l économie d entreprise et conduisent à une valeur d apport 18.600,00 ¬ , ce qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d émission des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l apport en nature n est pas surévalué.

La rémunération de l apport en nature consiste en 100 parts sociales nominatives entièrement libérées de la SPRL VanOpali à constituer d un pair comptable de 186,00 ¬ qui seront attribuées à l apporteur à titre de rémunération de son apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par l IRE en matière d apport en nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d autres fins que pour l apport en nature en vue duquel il a été établis. »

La fondatrice a dressé le rapport spécial prescrit par le même article, le douze mai deux mille quatorze.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nivelles en même temps qu une expédition du présent acte.

clarté ;

2/ Evaluation des apports en nature

Immobilisations corporelles :

Il a été remis au réviseur un inventaire détaillé des biens corporels à apporter, pour lesquels il a pu vérifier l'existence, la propriété et la valeur d'apport (inventaire annexé au rapport de la fondatrice qui restera ci-annexé). Madame Vanessa CHENOIX décide de céder l'ensemble de ces biens corporels pour un montant de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-¬ ).

3/ Rémunération des apports en nature

En rémunération de l'apport des biens précités par Madame Vanessa CHENOIX, évalué comme

décrit précédemment à dix-huit mille six cents euros (18.600,00-¬ ), il lui sera attribué cent (100) parts

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sociales sans désignation de valeur nominale, représentant un capital de 18.600,00-¬ de la société privée à responsabilité limitée en formation « VanOpali », intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en nature.

Les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation adoptés par la fondatrice correspondent au nombre et au pair comptable des cent (100) parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport projeté.

II.- STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE

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Article 1. Forme  dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est formée sous la dénomination « VanOpali ».

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1460 Ittre, rue de Fauquez, 22. Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de Bruxelles-Capitale) ou à l'étranger, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte (il est néanmoins rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).

La société peut établir, par simple décision de la gérance agissant en collège s'il échet, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, tout ce qui concerne l activité de phytothérapie et de kinésithérapie au sens le plus large du terme, soit directement soit par sous-traitance.

Et notamment :

1. la manipulation viscérale, les conseils en nutrition adaptée à la pathologie, la phytothérapie ;

2. la commercialisation de produits et compléments alimentaires en rapport avec la kinésithérapie, la nutrition, la phytothérapie ;

3. la mise en Suvre de techniques de kinésithérapie ainsi que toutes les disciplines apparentées et tous types de soins en rapport avec la rééducation et la revalidation des aptitudes physiques, en ce comprises les spécialités en kinésithérapie uro-gynécologique, vésicale, abdominale, ano-rectale et pelvienne ;

4. l organisation, la participation et la collaboration à des cours, séminaires, stages, conférences, journées d étude ;

5. le copywriting, les rédactionnels et présentations visuelles ;

6. la consultance en techniques kinésithérapeutiques ;

7. la collaboration à des recherches et études en matière de kinésithérapie et phytonutrition. Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement et indirectement à l objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra notamment, sans que l énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.

La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l objet est analogue ou connexe au sien.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Le notaire rappelle qu il existe des règles d accès à certaines professions, et l utilité de contacter un Guichet d Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-¬ ). Il est représenté

par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale. Le capital est

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entièrement libéré par apport en nature.

Article 6. Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n ont pas été souscrites par l associé comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être cédées conformément aux articles 9 et 10 des présents statuts.

Article 7. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

Les parts sont inscrites au registre des parts, tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Tout associé ou tout tiers justifiant d'un intérêt légitime pourra prendre connaissance de ce registre.

Les associés sont tenus d'y faire inscrire leur domicile, le nombre de parts qu'ils possèdent et les versements effectués.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 8. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Article 9. Cession de parts entre vifs  Droit de préemption

Si la société ne compte qu un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de ses parts, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d accord différent entre les associés, celui d entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure associé.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l autre associé doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit.

L associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance, sous pli recommandé, de son projet de cession en indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, qu il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le

TITRE III. TITRES

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cédant éventuel.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession. La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision. L exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :

1/ si la totalité des parts offertes a fait l objet de l exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts ;

2/ ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l objet de l exercice du droit de préemption.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi à dire d experts, chaque partie désignant son expert avec mission d établir le prix de rachat de chaque part. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d adjudication est supérieur. A défaut par l une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l invitation qui lui en sera faite par l autre partie ou à défaut d entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président susdit. Les experts devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination sous peine de déchéance ; leur décision n est susceptible d aucun recours.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l acquisition de parts. Dans tous ces cas un refus d agrément ne doit pas être justifié.

En cas de refus d agrément dans l hypothèse d une cession de parts à titre gratuit, la demande d agrément n ouvrira aux autres associés, par exception, aucun droit à un quelconque droit de préemption mais le cédant peut alors exiger le rachat forcé de ses parts : il sera fait application par analogie de l article 10 concernant les cessions pour cause de mort.

Article 10. Cession de parts pour cause de mort

Les parts d un associé décédé ne peuvent être transmises pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses coassociés et donc l agrément exprès de tous les associés, à peine de nullité de la cession ou transmission. Cet agrément est requis dans tous les cas de cession pour cause de mort, sans exception et ce par dérogation à l article 251 du Code des Sociétés.

Les héritiers ou légataires de part(s) ont le devoir de se faire connaître sans délai à la gérance et de justifier de leur qualité, pour notamment obtenir leur agrément. Le refus d agrément ne doit pas être justifié.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu ils n ont pas obtenu le consentement des autres associés et ce à l unanimité, auront droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander et exiger le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société ou au siège de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.

Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la gérance ou au siège social, la gérance ou, à défaut de gérance, la société convoquera une assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir endéans le mois de la demande. Celle-ci, en cas de refus d agrément, fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part (parmi lesquelles  mais sans que cela puisse concerner ni nuire aux héritiers ou légataires de parts non agréés- la question de savoir qui rachète alors ces parts). A défaut d accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d experts, chaque partie désignant son expert avec mission d établir le prix de rachat de chaque part.

A défaut par l une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l invitation qui lui sera faite par l autre partie ou à défaut d entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.

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En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les

départager, par le président susdit.

Les experts devront faire connaître à la gérance ou, à défaut de gérance, à la société, le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n est susceptible d aucun recours.

Les parts en question seront incessibles jusqu à paiement entier du prix.

Si le rachat n a pas été effectué (et payé) endéans les six mois de la demande de rachat précitée, les héritiers ou légataires non agréés seront en droit d exiger la dissolution de la société.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

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Article 11. Gérance

Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 12. Pouvoirs

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 13. Rémunération

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 14. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable. Il est rappelé les circonstances légales dans lesquelles il y a obligatoirement recours à un commissaire, citées à l'article 15 du Code des Sociétés.

Article 15. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a (plus) qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant deux/cinquièmes du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l ordre du jour.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

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Article 16. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde

assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 17. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix (sous réserve des limitations légales). Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, pour autant que le mandat soit écrit et déposé dès l'ouverture de l'assemblée.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de copropriété relativement à une part, l'exercice des droits afférents à ou aux parts en cause est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne par part ait été désignée à l'égard de la société, comme propriétaire de cette part. Cependant, en cas de démembrement de la propriété entre usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) relativement à une ou plusieurs parts, le droit de vote ainsi que le dividende reviennent à l usufruitier (s ils sont plusieurs usufruitiers, ils auront l obligation de désigner un interlocuteur unique faute de quoi la société suspendra l exercice des droits afférents à ou aux parts en cause jusqu alors). Par exception, le droit de vote relatif aux modifications d objet social, aux augmentations/diminutions de capital, à la mise en liquidation ou dissolution de la société, ou à la procédure reprise à l article 332 du Code des sociétés, n appartient pas à ou aux seuls usufruitiers : faute d accord unanime entre les titulaires de droits réels démembrés et désignation d un mandataire unique chargé de les représenter tous, l exercice des droits afférents à ou aux parts en cause est suspendu. Il est rappelé à l usufruitier que, conformément au prescrit du Code civil, il est tenu de conserver la substance de la part et qu il ne peut commettre d abus de droit, ce dont comme de droit il resterait alors responsable vis-à-vis du ou des nus-propriétaires ; mais s il devait exister ou survenir un conflit suite à l exercice d un droit de vote par l usufruitier seul (et sous réserve des cas où il ne le détient pas seul), ce conflit se règlerait alors entre les détenteurs de droits réels démembrés de la ou des parts concernées, mais sans intervention de -ni recours contre- la société, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs ou autres mandataires à l égard desquels le droit de vote aura été exercé conformément aux statuts.

Article 19. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Ces comptes annuels sont présentés à l'assemblée générale ordinaire dont question ci-dessus; laquelle assemblée entendra les rapports de gestion ainsi que le rapport du commissaire s'il y a lieu ; elle se prononcera par vote séparé sur la décharge à délivrer à la gérance et au commissaire éventuel (laquelle décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société).

Comme de droit, les comptes annuels devront être déposés dans les délais requis.

Article 20. Répartition  réserves

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges, taxes et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net. L'assemblée générale peut fixer les émoluments, traitements et rémunérations à attribuer aux gérants ou aux associés actifs, avant toute affectation à un fonds de réserve ou autres répartitions.

Sur ce bénéfice annuel net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

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obligatoire si pour une cause quelconque, la réserve devait être entamée.

Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur participation dans le capital, sous réserve du droit de l'assemblée générale de décider de toute autre affectation.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

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Article 21. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale, ou de l associé unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés. Article 22. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments. Conformément à l article 2 de la loi du deux juin deux mille six modifiant le Code des sociétés en vue d améliorer la procédure de liquidation, la nomination des liquidateurs devra faire l objet d une confirmation par le Tribunal compétent.

Article 23. Répartition de l actif net

Après paiement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Article 24. Election de domicile

Chaque associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur ou porteur d obligations, sont tous tenus de faire connaître leur domicile actuel ainsi que tout changement de domicile ultérieur par recommandé envoyé au siège social; et au cas où ils résideraient à l'étranger, à faire élection de domicile en Belgique et notifier cette élection par recommandé. Faute de quoi, toutes communications, sommations, assignations, significations pourront leur être faites valablement au dernier domicile connu ou élu en Belgique, ou s'il n'en existe pas, au siège de la société. Article 25. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 26. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

La comparante déclare que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt (manuel ou électronique) de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce ou du moment où la Société acquerra la personnalité morale.

1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de Commerce pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille quinze.

2° La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin deux mille seize.

3° Madame Vanessa CHENOIX, soussignée, est désignée en qualité de gérant non statutaire pour une durée indéterminée. Son mandat n est pas rémunéré sauf disposition ultérieure contraire de l Assemblée Générale. Elle accepte sa mission.

4° Madame Vanessa CHENOIX, soussignée, reçoit présentement mandat spécial avec pouvoir de substitution et de subdélégation vers Madame Isabelle DEVLEESHOUWER, précitée, et Madame Liliane CHENOIX-BARVAUX, domiciliée à 1460 Ittre, rue de Fauquez, 38, pour accomplir au nom de la société présentement constituée toutes démarches et formalités administratives généralement quelconques en relation avec les immatriculations légales telles la Banque Carrefour, guichet entreprise, administration de la TVA, ministère des affaires économiques.

5° Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation:

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

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- avant la signature du présent acte constitutif, reprise de tous engagements pris au nom de la société en formation depuis le premier avril deux mille quatorze ;

- entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe en conformité avec l'article 60 du Code des Sociétés.

Dès dépôt au Greffe, comme dit ci-dessus, les dits engagements seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la Société ici constituée, sans préjudice aux droits des tiers comme de droit. Le notaire rappelle que le gérant devra veiller à reprendre, dans le délai légal, les engagements qui auraient été souscrits au nom de la société en formation.

6° La comparante, compte tenu des critères légaux, décide de ne pas nommer de commissaire aux comptes.

IV.- CLOTURE DE L'ACTE

FRAIS

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La comparante déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution s'élève à mille deux cents euros (1.200,00-¬ ), TVA comprise.

DROIT D ECRITURE

Le notaire soussigné confirme la réception d un montant de nonante-cinq euros (95,00 ¬ ) pour le paiement du droit dû en vertu de l arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six transformant le règlement général sur les taxes assimilées au timbre en arrêté d exécution du Code des droits et taxes divers abrogeant l arrêté du Régent relatif à l exécution du Code des droits de timbre et portant diverses autres modifications à des arrêtés d exécution.

DONT ACTE.-

Fait et passé date et lieu que dessus.

Sur projet communiqué depuis au moins cinq jours ouvrables.

Et après que lecture commentée et intégrale ait été donnée des présentes, la requérante a signé

ainsi que nous, Notaire.

POUR EXPEDITION CONFORME

"Sont annexés le rapport spécial de l'organe de gestion et le rapport du Réviseur d'entreprises"

Coordonnées
VANOPALI

Adresse
RUE DE FAUQUEZ 22 1460 ITTRE

Code postal : 1460
Localité : ITTRE
Commune : ITTRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne