LOGIBEL CONSEIL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. LOGIBEL CONSEIL
Dénomination : LOGIBEL CONSEIL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 474.174.701

Publication

03/04/2012
ÿþ Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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NIVELLES

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N° d'entreprise : 0474174701

Dénomination

(en entier) : LOGIBEL CONSEIL

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1320 BEAUVECHAIN (HAMME-MILLE), CHAUSSEE DE LOUVAIN, 17/A.

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (OPERATION ASSIMILEE)

D'un procès-verbal dressé par le notaire François HERMANN, à Hannut, le sept mars deux mille douze, portant la mention : "Enregistré cinq rôle(s), sans renvoi(s) à Hannut, le 13 mars 2012 Vol. 510 Fol. 51 Case 16, Reçu : vingt cinq euros (25¬ ). Signé l'Inspecteur Principal: Pascale SAMAIN,"

1L RESULTE QUE l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « LOGIBEL CONSEIL », ayant son siège social à 1320 Beauvechain (Hamme-Mille), Chaussée de Louvain 17 A, inscrite au Registre des Personnes Morales Nivelles, sous le numéro 0474,174.701, non assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, a adopté les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION

L'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la lol, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président a confirmé que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et, le cas échéant, 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbantes et absorbées.

DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION

L'assemblée a constaté que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules formalités visées aux articles 719 à 727 dudit Code).

L'assemblée e constaté le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.

TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION

Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale e décidé la fusion par absorption par la présente société de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "NEW DEAL PROPERTIES", dont le siège social est établi à 1300 Wavre (Limai), rue Léon Deladrière 10, inscrite au Registre des Personnes; Morales Nivelles sous le numéro 0446.961.251, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au trente septembre deux mille onze, à la présente société, déjà titulaire de? toutes tes actions de la société absorbée, étant également précisé que

a) d'un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies= pour le compte de la présente société absorbante avec effet rétroactif à dater du premier octobre deux mille` onze;

b) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 du Code des sociétés.

Toutes les opérations effectuées par la société absorbée à partir du premier octobre deux mille onze l'ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE ET DETERMINATION DES

CONDITIONS DE TRANSFERT

Est intervenu

La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "NEW DEAL PROPERTIES", dont le

siège social est établi à 1300 Wavre (Limai), rue Léon Deladrière 10, inscrite au Registre des Personnes

Morales Nivelles sous le numéro 0446.961.251,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire James Dupont, à Bruxelles, le dix-huit mars mil neuf

cent nonante-deux, publié aux annexes du Moniteur belge du quinze avril suivant, numéro 343,

Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors,

Société dissoute sans liquidation en vue de son absorption, aux termes du procès-verbal dressé ce jour par

le notaire soussigné.

Représentée aux termes dudit procès-verbal dressé le sept mars deux mille douze par te notaire François

HERMANN, par :

Monsieur Kevin EMBOURG, né à Uccle le cinq juillet mil neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié à 1040

Etterbeek avenue de Tervueren, 101, boîte 6A, précité.

Laquelle société, représentée comme dit est, après avoir pris connaissance de la décision de fusion par

transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et après

avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance de ta situation financière et

des statuts de la société "LOGIBEL CONSEIL" et déclare transférer par voie d'apport l'intégralité du patrimoine

actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, en vue de sa fusion par absorption, rien excepté

ni réservé.

Ce transfert a été effectué sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente

septembre deux mille onze.

Ce transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société " NEW DEAL PROPERTIES "

(notamment les éléments d'actif et de passif plus amplement détaillés dans les documents dont il est question

ci-dessus et les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et

marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how) et la société "LOGIBEL

CONSEIL", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

Depuis la date du premier octobre deux mille onze, la situation comptable de ladite société n'a pas

enregistré de modifications sensibles.

Conditions générales du transfert.

Conformément au Code des sociétés, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée a été

transféré à la société absorbante.

En conséquence, la société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels, droits,

contrats, créances et dettes transférés par la société absorbée à partir de ce jour et leur jouissance à partir du

premier octobre deux mille onze,

Pour autant que de besoin, il a été précisé que l'apport ne porte sur aucun immeuble.

La société absorbante a déclaré avoir parfaite connaissance du patrimoine actif et passif transféré et ne pas

en exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine

transféré, la société absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

La société absorbante supportera avec effet au premier octobre deux mille onze, tous Impôts, contributions,

taxes, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou

extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur

jouissance.

La société absorbante prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer

aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction (et

dégradation des bâtiments, mitoyenneté, mauvais état du sol ou du sous-sol), usure ou mauvais état du

matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,

insolvabilité des débiteurs.

Les créances et droits de la société absorbée passent sans solution de continuité à la société absorbante.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées

et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.

La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant

réels que personnels de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires,

saisies, gages, nantissements. La société absorbante étant autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais

toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'ins-ecriptions, de privilèges,

d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes antériorités ou subrogations.

Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires

prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les

inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet, l'élection de domicile prise dans les bordereaux d'ir

Tous pouvoirs ont été. conférés au gérant de la société absorbante, aux fins de donner mainlevée de toutes

inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société

absorbée. -

Les dettes de la société absorbée passent, sans solution de continuité à la société absorbante.

La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et

obligations de la société absorbée.

Réservé w ù

Moniteur belge

Volet B - Suite

En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif du présent apport; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conven-'tionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de significa-'tion d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur Fonds de commerce ou de transcription.

La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae.

Toutefois, les contrats porteurs d'une clause d'incessibilité conventionnelle, sont dissous par l'effet de la fusion, mais la société absorbante est tenue des dettes des contrats dissous, nées avant la dissolution de la société absorbée et les contrats porteurs des clauses résolutoires expresses sont transférés à la société absorbante, sous réserve d'une résolution judiciaire postérieure,

La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements quelconques conclus par la société absorbée avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en i date de ce jour et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements

Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière ° décharge de la société absorbée.

Le transfert de patrimoine comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques.

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant servir ulté-'rieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que ['exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef..

Le transfert comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les conserver.

Le cas échéant, la présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en matière de la taxe sur la valeur ajoutée,

En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge de la société absorbante.

CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée a constaté et requis le notaire HERMANN d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale des associés de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "NEW DEAL PROPERTIES', précitée, a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alinéa premier, 1° du Code des sociétés);

- les mille (1.000) parts sociales de la société absorbée détenues par ta société absorbante "LOGIBEL CONSEIL" sont annulées et conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par elle-même;

- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

SIXCEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée a décidé de conférer tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et pour, le cas échéant, opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal et le texte des statuts coordonnés.

François HERMANN, notaire à HANNUT.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/04/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2 1 MARS 2012

N° d'entreprise ; 0474174701

Dénomination

(en entier) : LOGIBEL CONSEIL

Forme juridique ; SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1320 BEAUVECHAIN (HAMME-MILLE), CHAUSSEE DE LOUVAIN, 17/A.

°blet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (société absorbée)

D'un procès-verbal dressé par le notaire François HERMANN, à Hannut, le sept mars deux mille douze,; portant la mention: "Enregistré cinq rôle(s) sans renvoi(s) à Hannut, le 13 mars 2012 Vol. 510 Fol. 51 Case. 17, Reçu vingt cinq euros (25E) Signé : l'Inspecteur Principal: Pascale SAMAIN."

IL RESULTE QUE l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « LOGIBEL CONSEIL », ayant son siège social à 1320 Beauvechain (Hamme-Mille), Chaussée de Louvain 17 A, inscrite au Registre des Personnes Morales Nivelles, sous le numéro 0474.174.701, non assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, a adopté les résolutions suivantes

I. DOCUMENTS COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION

1 - A l'unanimité, l'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture des documents suivants,

communiqués sans frais aux associés avant la présente assemblée:

- a) conformément à l'article 697 § 1 du Code des sociétés

1. Le projet de fusion, dressé conformément à l'article 693 du Code des sociétés en date du vingt-cinq

novembre deux mille onze, déposé le neuf décembre suivant au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles et

publié le Vingt-trois décembre deux mille onze par voie de mention aux Annexes au Moniteur Belge.

2, Les rapports dressés conformément aux articles 694 et 695 du Code des sociétés, étant:

a) Le rapport du gérant sur la proposition de fusion par absorption de la présente société par la société civile: à forme de société anonyme "D&S COMPANY".

b) Le rapport de contrôle sur le projet de fusion du Réviseur d'entreprises, étant Monsieur Philippe BERIOT, Reviseur d'Entreprises, représentant la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « BERIOT & PARTNERS », ayant ses bureaux à 1400 Nivelles, allée Franz Dewandelaer, 11.

Chaque associé, présent ou représenté, reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents,; conformément à l'article 697 § 1 du Code des sociétés.

Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :

"L'opération de fusion par absorption de LOGIBEL CONSEIL SPRL par D&S COMPANY SA qui vous est présentée consiste en un transfert par suite d'une dissolution sans liquidation de l'intégralité du patrimoine de LOGIBEL CONSEIL SPRL, activement et passivement, à D&S COMPANY SA, aucune soulte en espèces ni autrement n'étant attribuée.

Les vérifications auxquelles, nous avons procédé en respect de l'article 695 du Code des sociétés, conformément aux normes de l'Institut des réviseurs d'entreprises relatives à la fusion des sociétés, nous permettent de déclarer quelqu':

- le projet de fusion qui nous a été remis et sur lequel ont porté nos contrôles reprend toutes les informations légalement requises ;

- le rapport d'échange proposé par les administrateurs de la SA D&S COMPANY (société absorbante) et le gérant de la SPRL LOGIBEL CONSEIL (société absorbée), à savoir 0,115 action nouvelle de la SA D&S COMPANY contre une part existante de la SPRL LOGIBEL CONSEIL, a été derterminé à notre avis de façon pertinente et raisonnable sous la seule réserve de la plus-value latente sur immeuble prise en résultat dans la. situation comptable au 30 septembre 2011 de DS COMPANY SA.

La rémunération ainsi exprimée se traduira par une augmenation de capital de 18.592,01 EUR de la SA D&S COMPANY, représentée par une rémunération de 86 actions nouvelles en échange de 750 parts de la SPRL LOGIBEL CONSEIL, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elle résulte du calcul effectué dans le cadre du rapport d'échange.

- la méthode d'évaluation, c'est-à-dire l'actif net comptable au 30 septembre 2011, retenue par les deux sociétés dito nous parrait appropriée en l'espèce, étant donné leur homogénéité d'actionnariat. Elle est bien connue et acceptée par les parties en présence.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

- il ne nous est pas apparu de difficultés particulières d'évaluation:"

L'assemblée a approuvé le contenu de ces différents documents, dont un exemplaire demeure ci-annexé,

- b) conformément à l'article 697 § 2 et § 3 du Code des sociétés

les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;

, les rapports des gérant et administrateurs des trois derniers exercices;

. l'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au trente septembre deux mille onze (repris dans le

projet de fusion).

Chaque associé, présent ou représenté, reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents sur simple

demande d'une copie intégrale ou partielle de ceux-ci.

2.- Monsieur le Président confirme complémentairement que toutes les formalités préalables, visées par les articles 693 à 697 du Code des sociétés, ont bien été accomplies par les deux sociétés procédant à l'opération de fusion.

3.- L'assemblée a constaté que toutes les formalités, informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par la présente société, dans le respect des articles 693 à 697 du Code précisé.

4.- Le Président a déclaré, au nom du gérant de la société absorbée, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion à l'exception de la fusion par absorption de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "NEW DEAL PROPERTIES" décidée aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire François HERMANN, soussigné, en cours de publication à l'annexe au Moniteur belge. Pour autant que de besoin, il est confirmé que la présente société était l'associée unique de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "NEW DEAL PROPERTIES",

Il a confirmé que le conseil d'administration de la société absorbante a également reçu cette information conformément à l'article 696 du Code des sociétés.,

En outre, le Président a déclaré, au nom du gérant de la société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modificaticns importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date à l'exception de l'acquisition, le trente novembre deux mille onze, par ta société "D&S COMPANY" de trente-quatre mille six cent nonante actions (34.690) actions de la société anonyme IMMORAY, ayant son siège social à 1320 Beauvechain, chaussée de Louvain, 29, inscrite au Registre des Personnes Morales Nivelles sous le numéro 0437.172169. L'associé de !a présente société déclare être parfaitement au courant de la situation de la société IMMORAY, dispenser le notaire instrumentant d'en dire davantage à ce sujet et le requiert de recevoir le présent acte.

Il est en outre précisé qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire François HERMANN, soussigné, le vingt et un décembre deux mil onze, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge, du onze janvier deux mil douze, sous le numéro 9477, l'assemblée générale des actionnaires de la société civile à forme de société anonyme "D&S COMPANY" a décidé de

- modifier son exercice social pour qu'il commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année qui suit. Il a été confirmé que l'exercice social actuellement en cours finira le trente juin deux mille douze.

(.4 - modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au deuxième jeudi du mois de novembre. Il

c a été confirmé que la prochaine assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de

novembre deux mille douze.

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c Il. FUSION

L'assemblée a décidé la fusion de la présente société "LOGIBEL CONSEIL", avec la société civile à forme de société anonyme "D&S COMPANY", ayant son siège social à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 29, conformément au projet de fusion visé au point 1.1. a) .1, ci-dessus, par transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de .la situation active et passive au trente septembre deux mille onze, toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille onze l'ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les

" ~ engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges

quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.

L'opération de fusion ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée des procès-verbaux des sociétés absorbée et absorbante aux Annexes au Moniteur Belge.

III. COMPTABILISATION DU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée a décidé de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses éléments de capitaux propres figurent dans sa comptabilité à !a date du trente septembre deux mille onze,

L'assemblée a approuvé la description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci telles que reprises dans le projet de fusion.

IV. FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE

L'assemblée a décidé que le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée par voie de fusion à la société absorbante justifie justifie l'attribution de quatre-vingt-six (86) actions, entièrement libérées de la société absorbante ; cette attribution ayant lieu sans soulte.

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1-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition afférente à l'exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille onze.

Ces actions seront attribuées, entièrement libérées, à l'associé de la société absorbée, soit quatre-vingt-six (86) actions nouvelles de la société absorbante pour sept cent cinquante (750) parts sociales de la société absorbée,

V. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

En conséquence du point Il qui précède, l'assemblée a constaté que la fusion entraîne de plein droit et

simultanément les effets suivants:

1. La dissolution sans liquidation de la société absor-'bée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 689 du Code des sociétés).

2. L'associé de la société absorbée devient actionnaire de la société absorbante.

3. Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date de sa situation comptable du trente septembre deux mille onze.

VI. REPRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE AUX OPERATIONS DE LA FUSION

L'assemblée a décidé de conférer la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion à Monsieur Kevin EMBOURG, né à Uccle le cinq juillet mil neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié à 1040 Etterbeek avenue de Tervueren, 101, boite 6A.

VII. POUVOIRS

L'assemblée a confèré à Monsieur Kevin EMBOURG, précité, les pouvoirs les plus étendus, aux fins

d'organiser les effets légaux de la fusion par absorption sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée

générale et notamment tous les actes prévus par les articles 703 à 704 du Code des sociétés.

Spécialement, Monsieur Kevin EMBOURG peut :

- 1. transférer par voie d'apport à la société civile à forme de société anonyme "D&S COMPANY", société absorbante, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société "LOGIBEL CONSEIL" rien excepté ni réservé, tels qu'il résulte de la situation comptable de la société absorbée clôturée au trente septembre deux mille onze, toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille onze l'ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci ;

a) de supporter tout le passif de la société absor-'bée, d'exécuter tous ses engagements et obligations et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés;

. b) d'attribuer en rémunération, quatre-vingt-six (86) actions nouvelles, intégralement libérées de la société absorbante.

- Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir de la répartition relative à l'exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille onze.

- 2. attribuer les quatre-vingt-six (86) actions nouvelles à l'associé de la société absorbée.

- et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives,

- les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante

3. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Kevin EMBOURG peut, en outre

- le cas échéant, dispenser le Conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous

droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions

privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements;

- subroger la société absorbante dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur

ou d'omission dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure-iront dans le procès-verbal d'apport;

- accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises et de la TVA.

- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

VIII. MODALITE D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGE AU GERANT

L'assemblée a décidé que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge au gérant de la société absorbée pour sa mission exercée pendant le période écoulée depuis le premier janvier deux mille onze.

1X. REALISATION DE LA FUSION

L'assemblée a décidé que les résolutions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés et actionnaires des société absorbée et société absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, cette dernière devant, en outre, approuver les modifications des statuts qui en résultent, conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

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Volet B - Suite

Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal et le texte des statuts coordonnés. François HERMANN, notaire à HANNUT.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/12/2011
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~Uc4k Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Chaussée de Louvain, 17 A à 1320 Hamme-Mille

(adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte :Dépôt du projet de fusion simplifiée

Dépôt, en application de l'article 719 du Code des sociétés, du projet de fusion d'une opération assimilée à la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée NEW DEAL PROPERTIES, ayant son siège. social à 1310 Limai, Rue Léon Deladrière, 10, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0446,961.251 par la société privée à responsabilité limitée LOGIBEL CONSEIL, dont te siège social est établi à, 1320 Hamme-Mille, Chaussée de Louvain, 17 A, inscrite au Regsitre des Personnes Morales sous le numéro 0474.174.701, représentée par Monsieur Embourg Eric - représentant permanent de la Sprl CEK, gérante de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0474.174.701

Dénomination

(en entier): LOGIBEL CONSEIL SPRL

IiiJlagnn bij hét Bëlgisck Staatelaci - 23112/2011 Annexes du 1Vlanitèür belge

23/12/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise 0474.174.701

Dénomination

(en entier) : LOGIBEL CONSEIL SPRL

(en abrégé) : Logibel Conseil

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Chaussée de Louvain, 17 A à 1320 Hamme-Mille

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt du projet de fusion par absorption

Dépôt, en application de l'article 693 du Code des sociétés, du projet de fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée LOGIBEL CONSEIL, ayant son siège social à 1320 Hamme-Mille, Chaussée de Louvain, 17 A, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0474.174.701, par la société anonyme D&S COMPANY, représentée par Monsieur Embourg Eric - Administrateur, dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 29, inscrite au Regsitre des Personnes Morales sous le numéro 0443.159.544.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2011- Annexes du Moniteur belge

16/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 05.09.2011 11541-0378-016
04/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 26.10.2010 10594-0140-012
06/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 02.11.2009 09842-0200-011
21/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 13.10.2008 08784-0252-010
22/01/2008 : NI093347
20/07/2007 : NI093347
06/09/2006 : NI093347
11/08/2005 : NI093347
01/09/2004 : NI093347
22/07/2004 : NI093347
12/01/2004 : NI093347
23/01/2003 : NI093347
12/04/2002 : NI093347
06/03/2001 : NIA016665

Coordonnées
LOGIBEL CONSEIL

Adresse
CHAUSSEE DE LOUVAIN 17A 1320 HAMME-MILLE

Code postal : 1320
Localité : Hamme-Mille
Commune : BEAUVECHAIN
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne