IT FOOD

Dénomination : IT FOOD

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 840.832.127

Publication

10/07/2013 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
25/06/2013 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
22/01/2013 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
12/04/2012

��Mod 11.1

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*12072549*

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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U,-;tsu:yLe OU Yrt't1cx au tribunat cs~ is�rnmexce de Dinunt

la 2 9 ttais,11S 2492

Greffe

Le greffier Rn r" .he

N� d'entreprise : 840.832.127

D�nomination (en entier) : IT FOOD

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : 5540 HASTIERE (WAULSORT) RUR DU CHARREAU 135

, 1 IIA

Il

L'AN DEUX MILLE DOUZE

LE SEIZE MARS

Par devant nous, Ma�tre Jean Didier GYSELINCK, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles.

En l'�tude.

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "lTi

;; FOOD", dont le si�ge social est �tabli � 6540 Hasti�re (Waulsort), Rue du Charreau, 135

Soci�t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre Jean Didier Gyselinck, Notaire � Bruxelles, le 4

l

novembre 2011, publi� � l'annexe au Moniteur Belge sous le num�ro 2011-11-0810306560

} Soci�t� immatricul�e au Registre des Personnes Morales (Tribunal de Commerce de Dinant); sous le num�ro 540.832.127

Soci�t� immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 840.832.127,

Sont pr�sents les associ�s suivants, lesquels d�clarent �tre les seuls associ�s et poss�der le nombre de titres ci-apr�s renseign�s

IA

1) Monsieur SCHEEPERS Jean-Patrick Georges Marguerite Marie,

n� � Etterbeek le 26 d�cembre 1966, num�ro national 66.12.26-199.06,

domicili� � 5540 Hasti�re, Rue du Charreau, Waulsort 135, propri�taire de 990 parts sociales.

Il Comparant dont l'identit� ci-avant reprise a �t� �tablie au vu de leurs

cartes d'identit�.

2) La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e Events-Solutions, Registre

des Personnes Morales num�ro 0478.420.826, ayant son si�ge � Ixelles, rue

Mignot Delstanche, 44, propri�taire de 10 parts sociales

Repr�sent�e conform�ment � ses statuts, par son g�rant, Monsieur Jean-

Patrick Scheepers, nomm� lors de l'acte constitutif de la soci�t�, publi� �

l'annexe au Moniteur Belge sous le num�ro 20021003-122402

Ensemble : 1.000 parts sociales, soit l'ensemble des parts existantes.

Les comparants r�unissant l'int�gralit� des parts sociales, ainsi qu'ils le d�clarent, et pouvant par

cons�quent valablement d�lib�rer, ont requis le Notaire soussign� d'acter authentiquement les

r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � 1410 Waterloo, chauss�e de Bruxelles 58, et;

il d�cide de modifier les statuts en cons�quence

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Objet de l'acte : TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL MODIFICATION D'OBJET SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - NOMINATIONS.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Q

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

A l'unanimit� l'assembl�e dispense le g�rant de donner lecture du rapport qu'il e dress�

conform�ment � l'article 287 du Code des Soci�t�s, tous les associ�s pr�sents reconnaissant avoir

re�u copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au trente

et un d�cembre deux mille onze , soit moins de trois mois avant les pr�sentes.

Ce rapport restera ci-annex�.

L'assembl�e d�cide ensuite de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant:

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de

tiers ou en participation avec des tiers

" L'exploitation de magasins, supermarch�s, hypermarch�s ainsi que toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au n�goce, en gros, demi-gros et d�tail de toutes marchandises alimentaires ainsi que non alimentaires;

" Le commerce et toutes activit�s relatives au secteur HORECA et notamment en tant que traiteurs, organisateur de banquets, restaurateurs, propri�taires d'h�tels, restaurants, caf�s, salons de th�, d�bits de boissons ;

" L'organisation de s�minaires, de formations, ainsi que tout �v�nement culturel, commercial, ou sportif ;

" La fourniture des services de boucher, charcutier, volailler, traiteur, poissonnier, boulanger, p�tissier, fromager incluant l'achat et la vente des produits correspondants ainsi que de tous autres produits alimentaires, en gros ou au d�tail ;

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut se porter caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL

I. AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e d�cide d'augmenter te capital de deux cent septante mille euros (270.000 EUR)

pour le porter de trente mille euros (30.000 EUR) � trois cent mille euros (300.000 EUR) par la

cr�ation de 9.000 parts sociales du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les

parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � partir de ce jour.

Ces parts sociales nouvelles seront souscrites en esp�ces au prix de trente euros (30 EUR) , et

lib�r�es � concurrence de vingt-cinq euros (25 EUR) .

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Il. DROIT DE PREFERENCE

L'assembl�e d�cide de renoncer au droit de pr�f�rence pr�vu par les dispositions l�gales en la

mati�re et ce apr�s que le Notaire soussign� ait attir� l'attention de l'assembl�e, et plus

sp�cialement des associ�s renon�ant � ce droit de pr�f�rence, sur le m�canisme de ce droit de

pr�f�rence et sur les cons�quences de pareille renonciation.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

III SOUSCRIPTION

Les 9.000 parts sociales, soit la totalit� des parts sociales repr�sentant l'augmentation de capital

sont toutes souscrites par Monsieur Scheepers Jean Patrick, pr�nomm�.

Les souscripteurs d�clarent et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent que chacune des

parts sociales ainsi souscrites est lib�r�e � concurrence de vingt-cinq euros (25 EUR) par un

versement en esp�ces qu'ils ont effectu� au compte num�ro BE 62 7320 2688 9461, au nom de la

soci�t�, en la Banque CBC, de sorte que ta soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une

somme de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000 EUR)

Nous, Notaire, attestons que ce d�p�t a �t� effectu� conform�ment � ia loi.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

IV. CONSTATATION

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

4\17

Mod 11,1

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est'

int�gralement souscrite, que chaque part sociale est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi

effectivement port� � trois cent mille euros (300.000 EUR) , repr�sent� par 10.000 parts sociales

sans valeur'nominale.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME R�SOLUTION: MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBL�E

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se tiendra

dor�navant le premier mardi non f�ri� du mois de d�cembre, � 9 heures et d�cide par cons�quent

de modifier les statuts

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE.

I. RAPPORTS

a) Le g�rant a dress� un rapport justifiant la proposition de transformation de la soci�t�; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au trente et un d�cembre deux mille onze soit � une date ne remontant pas � plus de trois mois des pr�sentes.

b) Monsieur Andr� CNUDDE, expert-comptable inscrit au tableau des experts comptables externes de l'Institut des experts-comptables) d�sign� par le g�rant, a dress� le rapport sur cet �tat, conform�ment aux dispositions de l'article 777 du Code des Soci�t�s.

c) Ce rapport conclut dans les termes suivants :

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2011 dress� par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� en une autre forme juridique n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 28.331,46 EUR est inf�rieur de 33.168,54 EUR au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� anonyme. Sous peine de responsabilit� du g�rant, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires.

Fait � Gosselies, le 26 f�vrier 2012

Andr� Cnudde, expert comptable (agr�� IEC - n� 6603.2F.47),

repr�sentant la soci�t� civile FAC Experts Comptables SPRL (agr��e IEC - n� 21115.3F.89)

d) Ces rapports, dont les associ�s reconnaissent en avoir pris connaissance et jugent la lecture superflue, demeureront ci-annex�s.

e) L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme; l'activit� et l'objet sociaux demeurent inchang�s, dans la mesure indiqu�e � la deuxi�me r�solution.

Les parts sociales existantes sont remplac�es par 10.000 actions sans valeur nominale, dont cinq mille cent (5.100) actions de cat�gorie A et quatre mille neuf cents (4.900) actions de cat�gorie B

Ces actions sont r�parties de la mani�re suivante :

Monsieur Jean-Patrick Scheepers : 5.100 actions de cat�gorie A et 4.890 actions de cat�gorie B La soci�t� Events-Solutions :10 actions de cat�gorie B

Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve les m�mes num�ros de registre de personne morale et de taxe sur la valeur ajout�e.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille onze dont un exemplaire demeure, comme dit ci-dessus, ci-annex�.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

VOTE.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Il. ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME,

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme, et ce apr�s que le Notaire soussign� ait rappel� � l'assembl�e les strictes limites de sa responsabilit�, �tant donn� qu'ils ont �t� r�dig�s sur base d'un projet qui lui a �t� soumis par les comparants:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

a,

Mod 11.1

ARTICLE 1

D�nomination

La soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e �IT FOOD�.

(on omet)

ARTICLE 2

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1410 Waterloo, chauss�e de Bruxelles 58.

(on omet)

ARTICLE 3

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de

tiers ou en participation avec des tiers :

'L'exploitation de magasins, supermarch�s, hypermarch�s ainsi que toutes op�rations se

rapportant directement ou indirectement au n�goce, en gros, demi-gros et d�tail de toutes

marchandises alimentaires ainsi que non alimentaires;

.Le commerce et toutes activit�s relatives au secteur HORECA et notamment en tant que

traiteurs, organisateur de banquets, restaurateurs, propri�taires d'h�tels, restaurants, caf�s, salons

de th�, d�bits de boissons ;

'L'organisation de s�minaires, de formations, ainsi que tout �v�nement culturel, commercial, ou

sportif ;

.La fourniture des services de boucher, charcutier, volailler, traiteur, poissonnier, boulanger,

p�tissier, fromager incluant l'achat et la vente des produits correspondants ainsi que de tous autres

produits alimentaires, en gros ou au d�tail ;

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales,

industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement �

son objet.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de

participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention

financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser le d�veloppement de son

entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et

services.

La soci�t� peut se porter caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute

personne ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres

soci�t�s.

ARTICLE 4

Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de

modification aux statuts.

ARTICLE 5

Capital social

Le capital est fix� � trois-cent-mille euros (300 000 EUR).

Il est repr�sent� par dix-mille (10 000) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant

chacune un-dix-milli�me (1/10 000) de l'avoir social.

ARTICLE 6

Actions avec ou sans droit de vote

Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de

vote d�j� �mises, le conseil d'administration est autoris� � d�terminer le nombre maximum d'actions

� convertir et � fixer les conditions de conversion.

ARTICLE 7

Titres b�n�ficiaires

Emission. -- Il peut �tre cr�� des parts de fondateur.

Droits. Les parts de fondateur conf�rent :

'le droit au dividende;

'le droit de vote dans les limites l�gales;

'un droit dans la r�partition du boni de liquidation;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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belge

Mod 11.1

Cession. Les parts de fondateur ne sont n�gociables que dix jours apr�s le d�p�t des

deuxi�mes comptes annuels qui suit leur cr�ation. Jusqu'� l'expiration de ce d�lai, leur cession ne peut '�tre faite que par acte public ou par �crit sous seing priv�, signifi� � la soci�t� dans le mois de la cession, te tout � peine de nullit�. Les actes relatifs � la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de leur cr�ation et les conditions prescrites pour leur cession.

ARTICLE 8

Capital autoris�

1. Le conseil d'administration est autoris� � augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, � concurrence de cent-mille euros (100 000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une dur�e de cinq ans � partir du jour fix� par la loi comme point de d�part de cette p�riode. Elle est renouvelable.

Cette ou ces augmentations de capital peuvent �tre effectu�es par souscription en esp�ces, par apport en nature dans les limites l�gales ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Le conseil d'administration peut, conform�ment � la loi et dans l'int�r�t social, limiter cu supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

Le conseil d'administration peut pr�voir qu'une priorit� sera donn�e aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la p�riode de souscription doit avoir une dur�e de dix jours.

2. Les primes d'�mission, s'il en existe, devront �tre affect�es par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital d�cid�e par lui, apr�s imputation �ventuelle des frais, � un compte indisponible �Primes d'�mission�, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

ARTICLE 9

Augmentation de capital

Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Il est interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital sous r�serve des pr�visions de l'article 585, � 2, du Code des soci�t�s.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation de prime d'�mission, le montant de la prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

ARTICLE 10

Droit de souscription pr�f�rentielle

En cas d'augmentation de capital par souscription en esp�ces, les actions sont en principe offertes par pr�f�rence aux propri�taires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'�mission.

Si toutes les actions ne sont pas souscrites � titre irr�ductible � l'issue du d�lai de souscription, elles pourront �tre souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de d�cider que les droits de souscription seront exerc�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient d�j� exerc� leur droit.

Les propri�taires d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription pr�f�rentielle en cas d'�mission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf application du cas pr�vu par l'article 592, alin�a 2, du Code des soci�t�s.

Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer �ventuellement � la nouvelle �mission en qualit� d'actionnaires, dans la mesure o� ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts peut, dans l'int�r�t social et conform�ment aux prescriptions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la facult� de passer, avec tous tiers, dans le respect des dispositions l�gales, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destin�es � assurer la souscription de tout ou partie des actions � �mettre.

ARTICLE 11

Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod ii.ti

A`

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis, Les lib�rations anticipative5 sont consid�r�es comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit verser � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite �ventuellement de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE 12

Amortissement de capital

En application de l'article 615 du Code des soci�t�s, le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement des titres repr�sentatifs du capital � l'aide de sommes distribuables conform�ment � l'article 617 du m�me Code.

ARTICLE 13

R�duction de capital

Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e et le but de l'op�ration.

En cas de r�duction du capital en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une r�serve pour couvrir une perte pr�visible, le capital peut �tre r�duit en dessous du capital minimum l�gal, mais cette d�cision ne sortira ses effets qu'au moment o� interviendra une augmentation portant le montant du capital � un montant au moins �gal au minimum l�gal.

ARTICLE 14

Nature des actions

Toutes les actions sont nominatives.

Les actions, m�me enti�rement lib�r�es, sont et restent nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession d'actions nominatives s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que par toute autre m�thode autoris�e par la loi.

Cat�gorie d'actions

Le capital de la soci�t� sera divis� en 3 cat�gories statutaires d'actions, les actions A, B, et C, selon la r�partition suivante

'cinq-mille-cent (5 100) actions de cat�gorie A ;

'quatre-mille-neuf-cents (4 900) actions de cat�gorie B

Les actions qui seront �mises ult�rieurement seront des actions de cat�gorie C.

Toute action d'une cat�gorie d�termin�e attribu�e en cas d'�mission ou transf�r�e en cas de cession � un propri�taire d'actions d'une autre cat�gorie (ou � un tiers contr�l� par ce dernier) sera de plein droit convertie en action de cette derni�re cat�gorie. A partir de la date de publication des pr�sents statuts et de l'acte de modification de forme juridique de la soci�t� aux Annexes du Moniteur belge, toute action transf�r�e � un tiers non-actionnaire sera de plein droit convertie en action de cat�gorie C.

Toutes les actions jouiront des m�mes droits, � l'exception de ce qui sera pr�vu en ce qui concerne la composition du conseil d'administration de la soci�t�,

ARTICLE 15

indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de l'action.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

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Moniteur

belge

Mod 11.1

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu-propri�taire et usufruitier,'

les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 16

Cession et transmission des titres

A. CESSIONS LIBRES

La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises �

aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un actionnaire.

B. CESSIONS ENTRE VIFS

Clauses d'agr�ment et de pr�emption

Dans tous les autres cas, et notamment en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale, la cession et la transmission sont soumises (1) � l'agr�ment du conseil d'administration, (2) � un droit de pr�emption en faveur des autres actionnaires et (3) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de pr�emption, � un droit de suite.

1. Agr�ment

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions ( � le C�dant �) � une personne de bonne foi, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, fera imm�diatement part de ses intentions, par une notification �crite, aux autres actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Cette notification exposera

" le nom, l'adresse ou la d�nomination et le si�ge social, ainsi que la nationalit�, du candidat

acqu�reur de bonne foi (le � Candidat acqu�reur �) ;

-l'indication que le Candidat acqu�reur agit en son nom et pour son propre compte et non pour le

compte d'un tiers non identifi� ;

.le nombre et la cat�gorie des actions que le C�dant d�sire c�der (les � Actions Offertes�) ;

'le prix propos� par le Candidat acqu�reur pour les Actions Offertes ainsi que les modalit�s de

cette cession ;

" l'endroit, l'adresse et le moment de la r�alisation de la cession des Actions Offertes ; et

" la preuve que le Candidat acqu�reur a les moyens financiers n�cessaires au paiement du prix de cession,

Une copie de l'offre �crite, dat�e et sign�e par le Candidat acqu�reur, reprenant les indications �num�r�es ci-dessus, devra �tre jointe � cette notification.

La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � l'unanimit� des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de l'envoi de la notification par le C�dant,

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment. Le conseil d'administration notifie sa d�cision au C�dant dans les huit jours.

L'absence de d�cision ou de notification de sa d�cision par le conseil d'administration, dans les d�lais indiqu�s ci-dessus, valent refus d'agr�ment.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le Candidat acqu�reur, le C�dant a huit jours � dater de l'envoi de la d�cision du conseil d'administration (ou � compter de l'expiration du d�lai end�ans lequel le conseil d'administration aurait d� notifier sa d�cision) pour indiquer s'il renonce ou non � son projet de c�der les Actions Offertes.

Si le C�dant ne se manifeste pas vis-�-vis du conseil d'administration dans ce d�lai, il est pr�sum� renoncer � son projet de cession. Au contraire, si te C�dant indique par �crit au conseil d'administration son souhait d'aller de l'avant, les autres actionnaires jouissent d'un droit de pr�emption sur les Actions Offertes qui s'exercera conform�ment � ce qui est pr�vu ci-dessous.

2.Droit de pr�emption.

Si le C�dant ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de pr�emption sur les Actions Offertes aux m�mes conditions que celles propos�es par le Candidat acqu�reur. Le conseil d'administration est tenu d'en informer les actionnaires dans les huit (8) jours de la notification par le C�dant qu'il souhaite maintenir son projet de cession.

Les coactionnaires peuvent exercer leur droit de pr�emption au plus tard dans les quinze (15) jours de la notification de cette information par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce m�me d�lai, renoncer express�ment � l'exercice du droit de pr�emption. L'absence de r�ponse dans le d�lai accord�, vaut renonciation au droit de pr�emption.

Les actionnaires exercent leur droit de pr�emption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de pr�emption, accroit le droit de pr�emption des autres actionnaires, �galement au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions.

Le conseil d'administration informe imm�diatement les acticnnaires qui ont enti�rement exerc� leur droit de pr�emption et fixe, au besoin, un nouveau d�lai de huit (8) jours dans lequel les

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int�ress�s peuvent exercer leur droit de pr�emption sur les actions restantes.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption est exerc�, exc�de le nombre d'Actions Offertes, celles-ci sont r�parties entre les actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�emption `proportionnellement � leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Les int�ress�s en sont imm�diatement inform�s par le conseil d'administration.

S'il s'av�re Impossible d'arriver � une r�partition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribu�es par un tirage au sort.

Si le droit de pr�emption n'est pas exerc� ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exerc� est inf�rieur au nombre des Actions Offertes, le droit de pr�emption est r�put� caduc et les actions peuvent �tre librement c�d�es au Candidat acqu�reur.

3.Droit de suite

Sans pr�judice � ce qui pr�c�de, en cas de cession d'un nombre d'actions correspondant � la majorit� absolue des droits de vote (50% des voix plus une), les actionnaires d�tenant le solde des actions repr�sentatives du capital seront en droit de proposer leurs actions au Candidat acqu�reur aux m�mes termes et conditions que celles contenues dans l'offre dudit Candidat acqu�reur. Le Candidat acqu�reur sera tenu d'acqu�rir le solde des actions � d�faut de quoi, il ne pourra pas acqu�rir les autres pour lesquelles il avait fait offre.

4. Sanction

Toute cession m�connaissant les dispositions du pr�sent article sera r�put�e nulle et inopposable � la Soci�t�.

C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agr�ment ou l'invitation � exercer le droit de pr�emption sera adress�e au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire d�c�d�, qui seront tenus de faire conna�tre leur qualit� dans les six mois du d�c�s.

Si les ayants droit ne sont pas agr��s, les actionnaires seront tenus d'acqu�rir les actions au prix propos� par les ayants droit.

Toutefois, si les actionnaires refusent d'acqu�rir les actions � ce prix, la valeur des actions sera d�termin�e par un reviseur d'entreprises d�sign� conjointement par les ayants droits et les actionnaires int�ress�s (le co�t �tant partag� de mani�re �gale). A d�faut d'accord entre les ayants droits et les actionnaires int�ress�s sur la d�signation d'un r�viseur d'entreprises dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables, chaque ayant droit ou actionnaire int�ress� pourra demander au Pr�sident de l'Institut des R�viseurs d'entreprises de proc�der � la d�signation d'un r�viseur d'entreprises.

Le reviseur d'entreprises remettra son rapport motiv� dans les 30 jours de sa d�signation, il interviendra en qualit� d'expert (et non d'arbitre) et son opinion sur la valeur de march� ou sur tout autre �l�ment s'y rapportant sera d�cisive et liera les ayants droits et les actionnaires int�ress�s conform�ment � l'article 1592 du Code civil belge

Si les actionnaires n'acquittent pas le prix correspondant au nombre total des actions du d�funt, en faveur de ses ayants droit, dans le mois de la remise du rapport du r�viseur, les ayants droit en informent le conseil d'administration qui n'aura d'autre choix, en ce cas, que d'agr�er les ayants droit de l'actionnaire d�c�d�.

ARTICLE 17

Emission d'obligations et de droits de souscription

1. La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, autres que ceux vis�s au point 2 ci-apr�s par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont �mis en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�; toutefois, l'assembl�e est seule comp�tente en cas d'�mission de droits de souscription r�serv�e � titre principal � une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que des membres du personnel de la soci�t� ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.

3. En cas d'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires b�n�ficient d'un droit de souscription pr�f�rentielle conform�ment aux articles 592 et suivants du Code des soci�t�s.

4. La cession des obligations ou autres titres �mis par la soci�t�, sous quelque forme que ce soit, est soumise aux r�gles �nonc�es par l'article 16 des statuts.

5. Les obligations ou autres titres au porteur sont valablement sign�s par deux administrateurs,

Ces signatures peuvent �tre remplac�es par des griffes.

ARTICLE 18

Rachat ou prise en gage par la soci�t� de ses propres titres

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V

1, La soci�t� peut acqu�rir ou prendre en gage, dans le respect des conditions l�gales, ses propres actions, parts b�n�ficiaires ou certificats s'y rapportant aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues � l'article 559 du Code des soci�t�s; l'assembl�e fixe les conditions d'acquisition.

Les conditions d'ali�nation de ces actions, parts b�n�ficiaires ou certificats sont d�cid�es par l'assembl�e g�n�rale statuant dans les m�mes conditions,

2. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de !a soci�t�, les droits de vote y aff�rents sont suspendus.

ARTICLE 19

Avances de fonds

La soci�t� ne peut avancer des fonds, ni accorder des pr�ts, ni donner des s�ret�s en vue de l'acquisition de ses actions ou de ses parts b�n�ficiaires par un tiers, ni en vue de l'acquisition ou de la souscription, par un tiers, de certificats se rapportant aux actions ou aux parts b�n�ficiaires, sauf dans les cas pr�vus par l'article 629 du Code des soci�t�s,

ARTICLE 20

Rachat d'actions sans droit de vote

En cas d'�mission d'actions sans droit de vote, la soci�t� a la facult� d'exiger le rachat, soit de la totalit� de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines cat�gories d'entre elles, chaque cat�gorie �tant d�termin�e par la date d'�mission. Le rachat d'une cat�gorie doit porter sur l'int�gralit� des actions de cette cat�gorie,

Le rachat est d�cid� par une assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions requises par l'article 626 du Code des soci�t�s.

Les actions sans droit de vote ainsi rachet�es sont annul�es et le capital est r�duit de plein droit ARTICLE 21

Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres maximum, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant,

Les administrateurs seront nomm�s de la fa�on suivante lorsque le conseil est compos� de trois membres :

'un administrateur sur la pr�sentation de l'Actionnaire B (� l'Administrateur B �) ;

'deux administrateurs sur pr�sentation des Actionnaires A (� les Administrateurs A �).

Chaque cat�gorie d'actionnaires pr�sentera une liste de candidats dont le nombre est �gal au double du nombre des postes � pourvoir au sein de cette cat�gorie, parmi lesquels l'assembl�e g�n�rale sera tenue de d�signer les administrateurs.

Ces m�mes r�gles s'appliquent lorsque le conseil est compos� de deux membres � la diff�rence que le conseil sera compos� d'un administrateur B et d'un administrateur A qui assumera la charge de pr�sident du conseil d'administration.

ARTICLE 22

Pr�sidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident et, le cas �ch�ant, un vice-pr�sident.

Lorsque le conseil est compos� de deux membres, l'Administrateur A jouera le r�le de pr�sident ARTICLE 23

Vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

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Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive sur la base d'une liste de candidats �tablie par la cat�gorie d'actionnaires concern�e par la vacance,

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vemerit du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 24

Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, au plus tard vingt-quatre heures avant la r�union. Toutefois, en cas d'urgence, la convocation peut �tre faite verbalement et dans un d�lai de moins de vingt-quatre heures � condition que tous les administrateurs y consentent et que cet accord des administrateurs, la nature et les motifs de cette urgence soient mentionn�s dans le proc�s-verbal de la r�union, lequel devra �tre sign� par tous les administrateurs.

Les r�unions se tiennent au jour, � l'heure et au lieu indiqu�s dans les convocations,

ARTICLE 25

D�lib�rations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner mandat � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter � sa place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

Lorsqu'une d�lib�ration est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conf�rence t�l�phonique ou d'une vid�oconf�rence. Les proc�s-verbaux doivent mentionner avec pr�cision les moyens techniques utilis�s.

2. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris� ni pour tout autre cas exclus par les statuts.

3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix. En cas de partage,

la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Toutefois, si le conseil d'administration est compos� de deux membres, la voix de celui qui

pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit �

nouveau compos� de trois membres au moins.

Nonobstant ce qui pr�c�de, les d�cisions suivantes ne seront valablement prises par le conseil

d'administration qu'avec l'accord unanime de l'ensemble des administrateurs pr�sents ou

repr�sent�s, sauf en cas d'existence dans leur chef d'un conflit d'int�r�t au sens de l'article 523 du

Code des soci�t�s :

toute cession (en ce compris la vente ou l'apport) par la Soci�t� d'une partie significative de ses

actifs ou d'une branche d'activit�s;

toute convention affectant la propri�t� des droits intellectuels de la Soci�t� ou d'une filiale ;

la nomination, la suspension, la r�vocation ou la d�termination de la r�mun�ration d'un

administrateur d�l�gu�;

l'�tablissement de lignes directrices concernant la r�mun�ration de la direction;

toute convention de management ou tout contrat de travail conclu avec des cadres sup�rieurs ou

l'administrateur d�l�gu� etiou la d�termination de la r�mun�ration de la direction ;

l'approbation du budget annuel;

la r�vision du Business Plan;

toute proposition de fusion, de scission, de dissolution et de liquidation de la Soci�t� ; la

demande de concordat judiciaire et l'aveu de faillite ;

l'adoption d'un plan d'options sur actions et l'�mission de titres, le cas �ch�ant au moyen du

capital autoris�, en application d'un tel plan;

l'attribution d'options sur actions;

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le cas �ch�ant, toute utilisation du capital autoris�;

toute convention d'une valeur ou faisant na�tre des engagements exc�dant vingt-mille euros (20

000 EUR);

Tout investissement portant sur un montant sup�rieur � vingt-mille euros (20 000 EUR);

toute transaction dans le cadre d'un litige dont l'enjeu initial �tait d'une valeur �gale ou sup�rieure

� dix pour cent (10 %) du capital social;

toute acquisition ou souscription de titres ou toute acquisition ou prise de participation dans une

autre soci�t�;

toute cession de titres ou de participation dans une autre soci�t�;

l'octroi d'une hypoth�que, d'un mandat hypoth�caire ou d'un gage sur les actifs de la Soci�t� ;

la conclusion de dettes financi�res � long terme portant sur un montant total sup�rieur �

cinquante-mille euros (50 000 EUR);

l'octroi d'une garantie au profit de tiers pour un montant sup�rieur � vingt-mille euros (20 000

EUR);

toute �mission d'obligations;

le transfert du si�ge social de la Soci�t�;

l'approbation des comptes annuels avant leur pr�sentation � l'assembl�e g�n�rale;

la cr�ation, la dissolution et la liquidation de filiales ;

la distribution d'acomptes sur dividendes;

l'adoption ou la modification des r�gles d'�valuation pour l'�tablissement des comptes annuels;

la cr�ation d'un comit� de direction ou de tout autre comit� consultatif ainsi que la d�termination

de leurs pouvoirs;

toute transaction avec un ou plusieurs actionnaires ou avec des personnes li�es ;

toute convention qui obligerait la Soci�t� � faire l'un des actes qui pr�c�dent.

4. II est r�f�r� � l'article 523 du Code des soci�t�s en cas d'opposition d'int�r�ts.

ARTICLE 26

Proc�s-verbaux des d�lib�rations du conseil d'administration

(on omet)

ARTICLE 27

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a tous les pouvoirs pr�vus par la loi.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la

r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent �

l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 28

Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que

la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble

ou d'une partie des affaires sociales :

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration

fixe les attributions respectives.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion

peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui

pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les

d�l�gations.

ARTICLE 29

Repr�sentation de la soci�t� dans les actes et en justice

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :

soit par deux administrateurs agissant conjointement;

-soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le ou

les d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment;

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs

mandats.

ARTICLE 30

Repr�sentation de la soci�t� � l'�tranger

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Mod 11,1

La soci�t� pourra �tre repr�sent�e � l'�tranger soit par un de ses administrateurs, soit par un

mandataire, d�sign� � cet effet par le conseil d'administration.

C� d�l�gu� sera charg�, sous la direction et le contr�le du conseil d'administration, de

repr�senter-les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes

les d�cisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t�

dans ces pays.

ARTICLE 31

Indemnit�s

Le mandat d'administrateur sera exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire de l'assembl�e

g�n�rale.

ARTICLE 32

Responsabilit� des administrateurs

Les administrateurs et les d�l�gu�s � la gestion journali�re ne contractent aucune responsabilit�

personnelle relativement aux engagements de la soci�t�.

Ils sont responsables, � l'�gard de la soci�t�, de l'ex�cution de leur mandat et des fautes

commises dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la

soci�t�, soit envers les tiers, de tous dommages-int�r�ts r�sultant d'infractions aux dispositions du

Code des soci�t�s ou des pr�sents statuts.

ARTICLE 33

Contr�le de la soci�t� - Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux

crit�res �nonc�s � l'article 15 du m�me Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf

d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation

et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-

comptable. La r�mun�ration de ce dernier incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou

si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Si la soci�t� ne r�pond plus aux crit�res pr�cit�s, l'assembl�e g�n�rale doit se r�unir dans le plus

bref d�lai pour proc�der � la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des

reviseurs d'entreprises, dans les conditions pr�vues par la loi.

ARTICLE 34

Composition et pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions et de parts de fondateurs,

qui ont le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par mandataire, moyennant observation des

prescriptions l�gales et statutaires.

Les propri�taires d'actions sans droit de vote sont admis aux assembl�es g�n�rales. Ils ont le

droit de prendre part au vote dans les cas pr�vus par l'article 43.2 des pr�sents statuts.

ARTICLE 35

R�union de l'assembl�e g�n�rale

1. L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier mardi non f�ri� du mois de d�cembre, � 9 heures.

2. L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t�

l'exige.

Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital

social.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

ARTICLE 36

Convocation des assembl�es g�n�rales

1. L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil

d'administration ou des commissaires s'il y en a.

2, Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommand�es

uniquement, eu �gard au fait que toutes les actions sont nominatives.

3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets � traiter,

4. Les convocations � l'assembl�e g�n�rale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets � l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la d�charge des administrateurs et des commissaires, la r��lection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

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Mod 1 i.i

ARTICLE 37

Formalit�s d'admission � l'assembl�e

Pdur �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent, cinq

jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, �tre inscrits sur le registre des actions

nominatives, informer le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer

le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la

collaboration de la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative

seulement, s'ils ont fait de m�me.

ARTICLE 38

Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire,

pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes

doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

ARTICLE 39

Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout

actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la

disposition des actionnaires par la soci�t�.

'Ce formulaire contient les mentions suivantes :

" 1e nom, le pr�nom, la raison ou la d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge

social;

'sa signature;

" Ie nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

'la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e;

'l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de

d�cisions;

.le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

'le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom

de l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e,

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au

plus tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies,

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique

via un ou plusieurs sites Internet. Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en

veillant � ce que te syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au deuxi�me alin�a du

pr�sent article et de contr�ler le respect du troisi�me alin�a du pr�sent article.

ARTICLE 40

Liste des pr�sences

(on omet)

ARTICLE 41

Composition du bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut

par le vice-pr�sident ou � d�faut par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence

ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire

pr�sent et acceptant d�sign� par l'assembl�e.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents

le permet.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 42

R�ponse aux questions

(on omet)

ARTICLE 43

Droit de vote

1. Chaque action donne droit � une voix.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

\F

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Chaque part de fondateur donne droit � une voix, Les parts de fondateurs ne pourront se voir' attribuer dans l'ensemble un nombre de voix sup�rieur � la moiti� de celui attribu� � l'ensemble des actionb repr�sentatives du capital exprim�, ni �tre compt�es dans le vote pour un nombre de voix sup�rieur aux deux/tiers du nombre des voix �mises par les actions repr�sentatives du capital exprim�.

Si les votes soumis � la limitation sont �mis en sens diff�rents, les r�ductions s'op�rent proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

2. Les propri�taires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas pr�vus par l'article 481 du Code des soci�t�s. En pareille hypoth�se, ils exercent leur droit de vote selon les conditions pr�vues � l'article 541 du Code des Soci�t�s.

3. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites aux conditions vis�es par l'article 551 du Code des Soci�t�s; les votes �mis en assembl�e g�n�rale en ex�cution des conventions entach�es de nullit� sont nuls conform�ment � l'article 551, � 3, pr�cit�.

ARTICLE 44

D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

1, Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents et marquent leur accord � l'unanimit� pour d�lib�rer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une d�cision dans l'int�r�t de la soci�t�.

2. Les actionnaires pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les formalit�s pr�vues � l'article 37 des statuts.

3. Les votes se font � main lev�e par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement.

4, Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

5. Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu,

6. Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du

pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte

authentique.

Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la

collaboration de la soci�t�, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

ARTICLE 45

Majorit� sp�ciale

1. Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une r�duction du capital, de la fusion ou de la scission de la soci�t�, de l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution anticip�e ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer et statuer que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social,

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune mcdification n'est admise que si elle r�unit les trois quarts des voix.

2. Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur l'acquisition par la soci�t� de ses propres titres, sur

la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la

dissolution anticip�e de la soci�t� dans le cas o� l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart

du capital social ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et

ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� requises respectivement par les

articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des soci�t�s,

ARTICLE 46

Prorogation de l'assembl�e g�n�rale

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative �

l'approbation des comptes annuels � trois semaines.

Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en

d�cide autrement,

La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes.

ARTICLE 47

Proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

(on omet)

ARTICLE 48

Force obligatoire des d�cisions de l'assembl�e g�n�rale

Les d�cisions de l'assembl�e, prises conform�ment � la loi et aux statuts, obligent tous les

actionnaires, m�me absents ou dissidents.

ARTICLE 49

Comptes annuels

L'exercice social commence le 1 er ao�t et se cl�ture le 31 juillet de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration

dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels, ainsi que les donn�es

et indications pr�vues par l'article 96 du Code des soci�t�s, Les commissaires, s'il y en a, r�digent �

propos des comptes annuels un rapport �crit et circonstanci�. Le conseil d'administration leur remet

les pi�ces, un mois avant l'expiration du d�lai l�gal dans lequel le rapport doit �tre pr�sent� en vertu

du Code des soci�t�s.

Le rapport des commissaires, s'il y en a, indique sp�cialement les mentions reprises � l'article

144 du Code des soci�t�s, et notamment :

'comment ils ont effectu� leurs contr�les et s'ils ont obtenu les explications et informations

demand�es;

" si la comptabilit� est tenue et si les comptes annuels sont �tablis conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires;

" si, � leur avis, les comptes annuels donnent une image fid�le du patrimoine, de la situation financi�re et des r�sultats de la soci�t�;

.si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 95 et 96 du Code des soci�t�s et concorde avec les comptes annuels;

" si la r�partition des b�n�fices propos�e � l'assembl�e est conforme aux statuts et au Code des soci�t�s;

-s'ils n'ont pas eu connaissance d'op�rations conclues ou de d�cisions prises en violation des statuts ou du Code des sooi�t�s.

Quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires d'un droit de souscription et de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge social :

" des comptes annuels;

'le cas �ch�ant, des comptes consolid�s;

" de la liste des actionnaires qui n'ont pas lib�r� leurs actions, avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile;

" de !a liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de soci�t�s qui composent le portefeuille;

" du rapport de gestion et du rapport des commissaires,

Les comptes annuels, de m�me que le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires,

sont mis � disposition conform�ment � l'article 535 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 50

Vote des comptes annuels et d�charge

L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires et

discute les comptes annuels.

Apr�s l'approbation de ceux-ci, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge des

administrateurs et du ou des commissaires. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels

ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant

aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des soci�t�s, que s'ils ont �t�

sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

ARTICLE 51

Publicit� des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels ainsi que les

documents pr�vus par l'article 100 du Code des soci�t�s sont d�pos�s par les soins du conseil

d'administration � la Banque nationale de Belgique.

Si la soci�t� proc�de � une publicit� compl�mentaire, compl�te ou abr�g�e, de ses comptes

annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 104 et 105 du

Code pr�cit�.

ARTICLE 52

R�partition des b�n�fices

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent (5 %) pour la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�t� obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un-dixi�me (1/10) du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,

Le solde restant sera r�parti uniform�ment entre toutes les actions.

En cas de distribution de dividende compl�mentaire, le montant du b�n�fice affect� est r�parti uniform�ment entre toutes les actions.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut, sur proposition du conseil d'administration, d�cider qu'avant toute r�partition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira � constituer ou � alimenter des fonds de r�serves ou de pr�vision ou sera report� � nouveau.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � fa suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, d�duction faite des provisions et dettes.

ARTICLE 53

Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en esp�ces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

ARTICLE 54

Perte du capital

Dissolution de la soci�t�

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater de la constatation de la perte ou du moment o� elle aurait d� �tre constat�e en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour,

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires, conform�ment � la loi.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au tribunal qui peut accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

ARTICLE 55

Liquidation partage

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d'un liquidateur nomm� par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque.

Le liquidateur dispose � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du liquidateur.

Les liquidateurs ou, le cas �ch�ant, les administrateurs charg�s de la liquidation forment un coll�ge qui d�lib�rera suivant les r�gles admises pour les assembl�es d�lib�rantes.

Chaque ann�e, le liquidateur soumet � l'assembl�e g�n�rale les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont emp�ch� la liquidation d'�tre termin�e.

Il doit �tablir des comptes annuels, les soumettre � l'assembl�e g�n�rale et, dans les trente jours de la date de l'assembl�e, les d�poser � la Banque nationale de Belgique, conform�ment � l'article 193 du Code des soci�t�s.

Les assembl�es se r�unissent sur convocation et sous la pr�sidence du liquidateur conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts.

Le liquidateur doit convoquer l'assembl�e g�n�rale sur la demande d'actionnaires repr�sentant le

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

cinqui�me du capital social. "____ _________. ,

Lors de la premi�re assembl�e annuelle qui suivra son entr�e en fonction, le liquidateur devra

mettr� l'assembl�e en mesure de statuer sur la d�charge � donner aux derniers administrateurs.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des

sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le

montant lib�r� et non amorti des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de

proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en

mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds

compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements

pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est r�parti �galement entre toutes les

actions et les parts de fondateur.

S'il existe des actions sans droit de vote, l'actif net sert par priorit� � rembourser le montant de

l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'�mission des actions sans droit de vote.

Ensuite, le solde servira � rembourser le montant de l'apport en capital augment�, le cas

�ch�ant, de la prime d'�mission des actions avec droit de vote.

Le boni de liquidation sera r�parti �galement entre les titulaires des actions des diff�rentes

cat�gories, avec ou sans droit de vote et les parts de fondateur.

Apr�s la liquidation et au moins un mois avant l'assembl�e g�n�rale ou la r�union des

actionnaires, les le liquidateur d�pose un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au si�ge de la

soci�t� et soumettent les comptes et pi�ces � l'appui. Ces rapports sont contr�l�s par le

commissaire, s'il y en e un. A d�faut d'un tel commissaire, les actionnaires disposent d'un droit

individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un

r�viseur d'entreprises. L'assembl�e entend, le cas �ch�ant, le rapport du commissaire et statue sur

la d�charge des liquidateurs.

ARTICLE 56

Election de domicile

(on omet)

ARTICLE 57

Comp�tence judiciaire

(on omet)

ARTICLE 58

Application du Code des soci�t�s

(on omet)

VOTE.

Les statuts qui pr�c�dent sont adopt�s � l'unanimit�.

III. NOMINATIONS.

Les comparants d�cident de proc�der aux nominations ci-apr�s

A. ADMINISTRATEURS,

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois.

Apr�s que le notaire soussign� ait sp�cialement attir� l'attention de l'assembl�e sur les

dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq relative � l'exercice par les

�trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes, et sur les dispositions l�gales relatives

respectivement � la responsabilit� personnelle d'administrateurs de soci�t� en cas de faute s�rieuse

et importante et � l'interdiction faite � certaines personnes d'exercer une fonction de gestion dans la

pr�sente soci�t�, elle appelle � ces fonctions

Administrateurs A

- Monsieur SCHEEPERS Jean-Patrick, pr�nomm�

- Monsieur KURDHAL Kasper, n� � Copenhagen (Danemark), le sept juillet mil neuf cent

septante-deux, domicili� � Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue de Suisse, 29 (num�ro national

720707 479-96)

Administrateur B

- Monsieur HUERTA van ELLINKHUIZEN Anthony Albertus Luis, n� � Paris (France), le 20

f�vrier 1964, domicili� � 1652 Beersel, Berkenlaan, 5

(NN 640220-327.43)

Qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale ordinaire de 2016

Le mandat des administrateurs ainsi nomm� est gratuit.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mal 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

B) COMMISSAIRES,

Conform�ment aux dispositions l�gales en mati�re de soci�t�s, il n'est pas nomm� de

commissaire, la soci�t� pr�sentement constitu�e r�pondant aux crit�res y vis�s, ainsi qu'il r�sulte

d'estimations faites de bonne foi par les fondateurs et notamment du plan financier remis au Notaire

soussign�.

IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION,

Et � l'instant le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux

fins de proc�der � la nomination de l'administrateur-d�l�gu� et du pr�sident du Conseil

d'administration.

A l'unanimit�, il nomme administrateur d�l�gu� :

Monsieur Scheepers Jean-Patrick, pr�nomm�.

Monsieur KURDHAL Kasper

L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation

de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat est gratuit.

A l'unanimit�, il nomme Pr�sident Monsieur Scheepers Jean-Patrick, pr�nomm�

Son mandat est gratuit.

FRAIS.

Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de sa transformation s'�l�ve � trcis

mille trois cents euros (3.300 EUR) , environ.

DECLARATION FISCALE.

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des Droits

d'Enregistrement et de l'article 211 paragraphe 2 du Ccde des Imp�ts sur les Revenus.

De tout quoi le Notaire soussign� a dress� le pr�sent proc�s-verbal, sur projet transmis par les

comparants en ce qui concerne les statuts de la soci�t� anonyme.

DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS).

Le droit s'�l�ve � 95,00 euros

Et apr�s lecture int�grale et comment�e, les parties ont sign� avec nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Enregistr� treize r�les, / renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de FOREST le 21/03/12,

vol.83, folio 47, case 13.

Re�u : Vingt-cinq euros (25)

Pour L'inspecteur principal ai. (sign�) E. ELOY

ANNEXES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire associ� � Bruxelles

Pi�ces jointes : une exp�dition avec 2 annexes �tant le rapport du g�rant et le rapport de l'expert-comptable.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/11/2011

�� Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

*11306560*

D�pos�

04-11-2011

Greffe

N� d entreprise : D�nomination

0840832127

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

" L exploitation de boucherie, charcuterie, volaille, gibier, traiteur, poissonnerie, boulangerie ,

p�tisseries, fromagerie et toutes autres produits alimentaires, en gros ou au d�tail ;

La soci�t� pourra d�velopper ces activit�s elle-m�me ou en collaboration avec des g�rants ou des

franchis�s ind�pendants.

La soci�t� a �galement pour objet de faire, tant pour son propre compte que pour le compte de tout tiers,

toutes op�rations relatives � l achat, la vente, la location, la gestion ou l administration, le lotissement ou la mise

en valeur de tous biens immobiliers g�n�ralement quelconques en rapport � favoriser ses activit�s.

La soci�t� pourra d une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui serait de nature

� en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation de son objet social.

Elle peut notamment s int�resser par voies d apports, de souscriptions, d intervention financi�re, ou par tout

autre mode, dans toute soci�t� ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien

ou susceptible d en faciliter l extension et le d�veloppement.

Elle pourra �tre administrateur, g�rant ou liquidateur d autres soci�t�s.- La soci�t� est constitu�e � partir du

quatre novembre deux mille onze pour une dur�e illimit�e. Elle n'aura toutefois la personnalit� juridique qu'�

dater du d�p�t au greffe du tribunal de commerce comp�tent d'un extrait de l'acte constitutif aux fins de

publication aux annexes au Moniteur Belge.

- Le capital est fix� � trente mille euros (30.000 EUR).

Il est repr�sent� 1.000 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/1.000�me

de l avoir social.

Chaque part sociale est enti�rement lib�r�e au moyen d'un apport en esp�ces

Les parts sociales ont �t� souscrites comme suit:

- Monsieur Jean-Patrick Scheepers, pr�nomm�, 990 parts sociales,

- la soci�t� Events-Solutions, pr�qualifi�e, 10 parts sociales

ENSEMBLE : 1.000 parts sociales, .

Le Notaire soussign� atteste que le d�p�t des fonds lib�r�s a �t� effectu� conform�ment � la loi aupr�s de la

Banque CBC

(en entier) : IT FOOD

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 5540 Hasti�re, Rue du Charreau, Waulsort 135

Objet de l acte : Constitution

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Jean Didier GYSELINCK, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles, le quatre novembre deux mille onze que :

1) Monsieur SCHEEPERS Jean-Patrick Georges Marguerite Marie, n� � Etterbeek le 26 d�cembre 1966, domicili� � 5540 Hasti�re, Rue du Charreau, Waulsort 135.

2) La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e Events-Solutions, Registre des Personnes Morales num�ro

0478.420.826, ayant son si�ge � Ixelles, rue Mignot Delstanche, 44

Ont constitu� entre eux une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e dont la d�nomination sociale est "IT

FOOD ".

- Le si�ge social est �tabli � 5540 Hasti�re, Rue du Charreau, Waulsort 135

- La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

" L exploitation de magasins, supermarch�s, hypermarch�s ainsi que toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au n�goce, en gros, semis-gros et d�tail de toutes marchandises alimentaires ainsi que non-alimentaires ;

" Le commerce et toutes activit�s relatives au secteur Horeca et notamment en tant que traiteurs, organisateur de banquets, restaurateurs, propri�taires d h�tels, restaurants, caf�s, salons de th�, d�bits de boissons ;

" L organisation de s�minaires, de formations, ainsi que tout �v�nement culturel, commercial, ou sportif

;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

- Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une m�me part, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents

jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire de la part.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l usufruitier

- La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, nomm�s par

l'assembl�e g�n�rale et pour la dur�e qu'elle d�termine.

Si une personne morale est nomm�e g�rant, elle doit d�signer un repr�sentant permanent, personne

physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de g�rant. La publication au Moniteur Belge de

la d�signation de ce repr�sentant permanent se fera conform�ment aux dispositions l�gales applicables.

A cet �gard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualit� de

repr�sentant permanent de la personne morale �tant suffisante.

- Conform�ment � l article 257 du Code des Soci�t�s et sauf organisation par l assembl�e d un coll�ge de

gestion, chaque g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social

de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Il repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

- L'assembl�e peut allouer aux g�rants des �moluments fixes ou variables � pr�lever sur les frais g�n�raux.

Elle peut aussi d�cider que le mandat de g�rant sera exerc� � titre gratuit.

- Chaque g�rant peut, sous sa responsabilit�, d�l�guer � une ou plusieurs personnes, telle partie de ses

pouvoirs de gestion journali�re � condition qu'il les d�termine et en fixe la dur�e.

- Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res de l article 15 du Code des Soci�t�s, il n est pas nomm� de

commissaire, sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale.

S'il n'y a pas de commissaire, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le

des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a �t� nomm� doit �tre mentionn� dans les extraits d'actes

et documents � d�poser en vertu des dispositions l�gales en la mati�re.

- Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le troisi�me jeudi du mois de novembre � 19

heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou � la demande

d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

- Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le g�rant.

Les convocations se font par lettres recommand�es adress�es aux associ�s quinze jours au moins avant

l'assembl�e et doivent mentionner l'ordre du jour.

Tout associ�, g�rant ou commissaire peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�

comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� si il est pr�sent ou repr�sent� � l assembl�e.

- Tout associ� peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire, pourvu que celui-ci soit aussi

associ� et qu'il ait le droit d'assister � l'assembl�e.

Un seul et m�me mandataire peut repr�senter plusieurs associ�s.

Les copropri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se faire repr�senter par une

seule et m�me personne.

Toutefois, les personnes morales peuvent se faire repr�senter par un mandataire non-associ�.

- Chaque part sociale donne droit � une voix.

- Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre

de parts repr�sent�es � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut

les d�l�guer.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, par �crit, prendre toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rales � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

- L'ann�e sociale commence le premier ao�t et finit le trente et un juillet.

- Le trente et un juillet de chaque ann�e, les livres, registres et comptes de la soci�t� sont cl�tur�s et la

g�rance dresse l'inventaire et �tablit les comptes annuels et le rapport de gestion, conform�ment aux

dispositions l�gislatives y aff�rentes.

- Le r�sultat, tel qu'�tabli conform�ment au droit comptable, constitue le b�n�fice net de l'exercice social.

Sur le b�n�fice net il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement

cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale a atteint le dixi�me du capital social.

Le solde re�oit l affectation que lui donne l assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans

le respect des dispositions l�gales.

- En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les soins du g�rant agissant en qualit� de liquidateur, ou, � d�faut, par un ou plusieurs liquidateurs

nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par les dispositions l�gales en la mati�re.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif net est r�parti �galement entre toutes les parts.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES.

A. ASSEMBL�E G�N�RALE.

Et imm�diatement apr�s, les comparants, r�unis en assembl�e g�n�rale, ont d�cide ce qui suit :

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVR� UNIQUEMENT DANS LE BUT D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

Volet B - Suite

1) GERANCE.

Est nomm� g�rant, sans limitation de dur�e :

Monsieur SCHEEPERS Jean-Patrick.

Son mandat est exerc� � titre gratuit.

2) COMMISSAIRE.

Il n'est pas nomm� de commissaire.

3) CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commenc� le quatre novembre deux mille onze se cl�turera le trente et un juillet

deux mille treize.

4) PREMIERE ASSEMBL�E G�N�RALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en deux mille treize.

B. Ratification des engagements pris au nom de la soci�t� en formation.

Tous les engagements pris au nom de la soci�t� en formation depuis le 1er septembre 2011 par les

comparants sont ratifi�s par le g�rant.

Cette reprise d engagements n aura d effet qu au moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale.

Annexes: n�ant

JEAN DIDIER GYSELINCK. Notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/11/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
IT FOOD

Adresse
CHAUSSEE DE BRUXELLES 58 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées IT FOOD

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IT FOOD