IMMOGERIM

Dénomination : IMMOGERIM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 449.172.950

Publication

18/07/2013

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL ~AL DE COMMERCE

0 8 1UIL, 2013

NIVELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0449.172.950

D�nomination

(en entier) : K IMMOGERIM �

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1400 Nivelles, avenue Jules Mathieu, 21

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :APPROBATION DES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2012 ET

CONFIRMATION DE DEMISSION - FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS.

Extrait du proc�s-verbal dress� par le notaire G�rard Debouche, � Feluy, le 30 mai 2013, portant � la suite la mention de son enregistrement: � Enregistr� � Seneffe neuf r�les sans renvois le trois juin 2000 treize VoI.535 Folio: 22 Case 04 Re�u vingt-cinq eurcs (25 � ) (s) L'Inspecteur Principal Falque�.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires a pris les r�solutions suivantes :

1� Approbation des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2012 - d�charge et confirmation de la; d�mission d'un administrateur, savoir d�mission madame Monique Dumont, domicili�e � 7180 Seneffe, avenue. de Profondrieu, 1, en date du 30 novembre 2012 - d�charge.

2� Projet de fusion

L'organe de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOCIETE DE PRODUCTION DE BATIMENTS �, en abr�g� � S.P.B. �, ayant son si�ge social � 1400 Nivelles, avenue Jules Mathieu, 21, T.V.A. BE 0423.207.535 RPM Nivelles, et les conseils d'administration de la soci�t� anonyme � IMMOBILIERE FIEF DE ROGNON �, ayant son si�ge � 1400 Nivelles, avenue Jules Mathieu, 21, 0441.688.906 RPM Nivelles, et de la pr�sente soci�t� anonyme � IMMOGERIM �, soci�t�s absorb�es, et l'organe de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� � SMET-GESTION-COMMERCE �, en abr�g� S.G.C., ayant son si�ge social � 1400 NIVELLES, avenue Jules Mathieu, 21, TVA BE 0422.655.823 RPM Nivelles, soci�t� absorbante, ont �tabli le 2 avril 2013 un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles le cinq avril deux mille treize, tant par la soci�t�. absorbante que par les soci�t�s absorb�es.

2.2. Rapports du conseil d'administration et du reviseur ou de l'expert-comptable externe

Les actionnaires ont confirm� avoir express�ment renonc� au rapport du conseil d'administration vis� � l'article 694 du Code des soci�t�s ainsi qu'� la d�claration sur le projet de fusion et au rapport d'un reviseur, d'entreprises ou d'un expert-comptable externe, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s. Ces articles pr�voient que les soci�t�s participant � la fusion peuvent d�cider que les d�claration et rapports pr�vus par lesdits articles 694 et 695 du Code des soci�t�s ne sont pas requis si tous les actionnaires/associ�s et les porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote de chacune des soci�t�s participant � la fusion en ont d�cid� ainsi. Le rapport sur l'apport en nature �tabli en vertu de l'article 313 du Code des soci�t�s a �t� �tabli. par monsieur El Filali, reviseur d'entreprises pr�cit� en date du 28 mai 2013. Un exemplaire de ce rapport ainsi que du rapport sp�cial de l'organe de gestion de la soci�t� absorbante restera annex� au proc�s-verbal de; l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la SPRL � S.G.C. � soci�t� absorbante, qui sera dress�. ce jour par le notaire Debouche, soussign�.

2.3. Absence de modification importante du patrimoine

Le pr�sident a d�clar�, au nom du conseil d'administration de la pr�sente soci�t� absorb�e, qu'aucune, modification importante du patrimoine actif et passif de la pr�sente soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis fa date de l'�tablissement du projet de fusion. En outre, le pr�sident a d�clar�, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, que ce dernier n'a pas �t� inform� par l'organe de gestion de la soci�t� absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante intervenues depuis la m�me date.

3� Fusion

L'assembl�e a approuv� le projet de fusion pr�cit� et d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� par absorption par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � S.G.C. �, pr�cit�e, par voie de transfert, par suite de dissolution

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

de la pr�sente soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � ladite

soci�t� � S.G.C. � et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

Etant pr�cis� que :

a) les transferts se font sur base de !a situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze ; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date pr�cit�e ;

b) du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e � IMMOGERIM � sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � S.G.C. � � dater du premier janvier deux mille treize � z�ro heure, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports;

c) les transferts se font moyennant attribution de cent treize (113) parts nouvelles de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Lesdites parts nouvelles � �mettre seront identiques aux parts ordinaires existantes et prendront part au r�sultat et auront jouissance dans la dite soci�t� au premier janvier deux mille treize.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par les autres soci�t�s concern�es par l'op�ration, soit la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �S.P.B. � et la soci�t� anonyme � IMMOBILIERE FIEF DE ROGNON �, autres soci�t�s absorb�es, et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � S.G.G. �, soci�t� absorbante.

4� L'assembl�e a constat� conform�ment � :

- l'article 701 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e et de l'objet social de la soci�t� absorbante ;

l'article 693, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organe de gestion et conseil d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

5� L'assembl�e a requis le notaire Debouche pr�cit� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de la situation comptable arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze, telle que celle-ci figure dans le rapport sur l'apport en nature dont question ci-dessus, �tabli par monsieur El Filait, repr�sentant la SC SPRL CLC, pr�cit�e. (on omet)

Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques � compter du premier janvier deux mille treize. La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du premier janvier deux mille treize �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, gravant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2. La soci�t� absorbante prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� absorb�e qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par !a soci�t� absorb�e, fe tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication � l'annexe au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�es et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7, Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale :

i) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour

Volet B - Suite

quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

ii) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef.

iii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, l'organe de gestion de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

G. Situation comptable de la soci�t� absorbante apr�s transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e. L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que suite � la fusion, il ne se d�gagera aucune plus-value ou moins-value dans les livres de la soci�t� absorbante.

6� L'assembl�e a d�cid� que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administrateurs et commissaire �ventuel de la soci�t� absorb�e.

7� Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e, sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la scci�t� absorbante conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, a constat� que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

- la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alin�a ler, 1� du Code des soci�t�s) ;

- les actionnaires de la soci�t� absorb�e deviennent les associ�s de la soci�t� absorbante ;

- le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la date de sa situation comptable du trente et un d�cembre deux mille douze.

Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s, avec facult� de subd�l�gation, � chacun des g�rants de la soci�t� absorbante, chacun avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement ainsi qu'� monsieur Roger Smet, domicili� � 1400 Nivelles, avenue Jules Mathieu, 21, et plus sp�cialement ceux

a) d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte ;

b) de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion ;

c) de recevoir et r�partir les actions nouvelles entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e, et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour des registres des actions nominatives, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t� absorbante ;

d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion de dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements, Pouvoirs d'ex�cution et de constatation.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. G�rard DEBOUCHE, notaire. D�pos�s en m�me temps: exp�dition du proc�s-verbal et comptes annuels.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morare � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.05.2013, DPT 19.06.2013 13191-0417-009
17/04/2013

��10D WORD 11.1

n/ i i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1 0 0913*

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 5 AVR, 2013

NIVELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0449.172.950

D�nomination

(en entier) : IMMOGER1M

(en abr�g�):

Forme juridique : SA

Si�ge : Avenue Jules Mathieu, 21 1400 Nivelles

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Projet de fusion par absorption de la sa IMMOGERIM par la sprl SMET GESTION COMMERCE.

Le projet de fusion est consultable en ligne � l'adresse http://sgc-rs.be/Documents/IMMOGERIM.htm et le

fichier correspondant peut �tre t�l�charg� via le lien http:/fsgc-rs.be/Documents/IMMOGERIM.rtf

Pour la SA � absorber IMMOGERIM

Monsieur Roger Smet

Pour la SPRL absorbante SMET GESTION COMMERCE

Monsieur Roger Smet

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/01/2013 : CH190075
22/06/2012 : CH190075
14/11/2011 : CH190075
15/06/2011 : CH190075
16/06/2010 : CH190075
08/01/2010 : CH190075
03/06/2009 : CH190075
19/06/2007 : CH190075
29/12/2005 : CH190075
08/06/2005 : CH190075
21/06/2004 : CH190075
15/06/2004 : CH190075
22/03/2004 : CH190075
28/05/2003 : CH190075
17/07/1998 : CH190075

Coordonnées
IMMOGERIM

Adresse
AVENUE JULES MATHIEU 21 1400 NIVELLES

Code postal : 1400
Localité : NIVELLES
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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